西藏易明西雅医药科技股份有限公司 第三届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次临时会议于2023年2月10日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议于2023年2月6日以电子邮件方式通知了全体董事。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。全体出席董事同意推举董事许可先生为本次会议的主持人，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　选举许可先生任第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司选举董事长、任免高级管理人员的公告》（公号编号：2023-008）。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确同意意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》

　　公司董事会同意免去许可先生财务总监职务，聘任周敏女士任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司董事会同意免去刘航先生副总经理职务，聘任姜华明先生任公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司选举董事长、任免高级管理人员的公告》（公号编号：2023-008）

　　公司独立董事对本项议案发表了明确同意意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

　　由于彭辉先生申请辞去董事会各专门委员会委员等相关职务，公司重新补选第三届董事会各专门委员会委员，根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定:

　　选举董事许可先生任第三届董事会审计委员会委员；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　选举董事许可先生任第三届董事会战略委员会主任委员；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　选举董事张宇先生任第三届董事会战略委员会委员；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　选举董事许可先生任薪酬与考核委员会委员；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　选举董事许可先生任提名委员会委员；

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述各专门委员会补选委员及主任委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于补选董事会专门委员会委员的公告》（公号编号：2023-009）。

　　4、审议通过了《关于对境外子公司增资的议案》

　　公司一级子公司北京易明海众投资管理有限公司拟对其全资子公司TAPI Healthcare Inc.进行增资，增资金额为7,000,000美元。本次增资为现金出资，资金来源为自有资金。增资完成后，TAPI注册资本变更为7,500,000美元，易明海众仍将持有TAPI 100%股权。

　　审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于对境外子公司增资的公告》（公号编号：2023-010）。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确同意意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　5、审议通过了《关于境外子公司对外投资的议案》

　　公司在美国特拉华州设立的二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.拟以自有资金6,000,000美元认购Pier 88 Health Limited 40,705,563股股份，认购完成后，TAPI将持有Pier 88 Health Limited 21.43%的股权。本次投资不构成公司合并报表范围的变更，TAPI对Pier 88 Health Limited不具有控股权。

　　审议结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于境外子公司对外投资的公告》（公号编号：2023-011）。

　　公司独立董事对本项议案发表了明确同意意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次临时会议决议。

　　2、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2023-007

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次临时会议于2023年2月10日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议于2023年2月6日以电子邮件方式通知了全体监事。

　　本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由监事会主席李玲女士主持会议，公司董事会秘书李前进出席了并进行会议纪录。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对境外子公司增资的议案》

　　公司一级子公司北京易明海众投资管理有限公司拟对其全资子公司TAPI Healthcare Inc.进行增资，增资金额为7,000,000美元。本次增资为现金出资，资金来源为自有资金。增资完成后，TAPI注册资本变更为7,500,000美元，易明海众仍将持有TAPI 100%股权。

　　审议结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于对境外子公司增资的公告》（公号编号：2023-010）。

　　2、审议通过了《关于境外子公司对外投资的议案》

　　公司在美国特拉华州设立的二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.拟以自有资金6,000,000美元认购Pier 88 Health Limited 40,705,563股股份，认购完成后，TAPI将持有Pier 88 Health Limited 21.43%的股权。本次投资不构成公司合并报表范围的变更，TAPI对Pier 88 Health Limited不具有控股权。

　　审议结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《证券日报》上的《关于境外子公司对外投资的公告》（公号编号：2023-011）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十次临时会议决议。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司监事会

　　二二三年二月十三日

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2023-008

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于公司选举董事长、任免高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年2月10日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于任免公司高级管理人员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司选举董事长的情况

　　根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》，选举许可先生为第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》第八条的规定“董事长为公司的法定代表人”，许可先生担任公司董事长同时担任公司法定代表人。

　　二、公司任免高级管理人员的情况

　　公司加强人才发展战略，注重培养和促进人才成长，完善梯队建设，以满足公司未来发展的需要。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定：免去许可先生财务总监职务，聘任周敏女士任公司财务总监，许可先生继续担任公司董事、总经理职务；免去刘航先生副总经理职务，聘任姜华明先生任公司副总经理。上述候选人任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，简历附后。本次变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　截至本公告披露日，刘航先生持有公司股票90,100股。刘航先生将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和其所做出的相关承诺进行股份管理。

　　刘航先生在任职期间，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对此表示衷心的感谢。刘航先生离任后，继续在子公司四川维奥制药有限公司担任生产总监职务。

　　上述变更，公司董事会授权公司管理层及经办人员根据市场监督管理局的规定，及时办理相关变更登记事项。

　　特此公告。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　附件：

　　一、董事长许可先生简历

　　许可先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，江西财经大学金融学学士,英国雷丁大学金融学硕士。曾就职于普华永道中天会计师事务所有限公司审计部、渣打银行深圳分行大企业客户部。2010年至今先后担任公司内审部经理、行政人事总监、董事会秘书、副总经理、财务总监、总经理、董事等职务。截至本公告日，许可先生直接持有公司股份1,215,447股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经最高人民法院网查询，许可先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　二、高级管理人员周敏女士、姜华明先生简历

　　1、周敏女士，1987年7月出生，中国国籍，无境外居留权，西南财经大学金融学学士，中共党员，会计师。曾就职于珠海安生医药有限公司、成都迪康药业有限公司。2017年至今先后担任公司集团财务经理、财务中心总经理、财务副总监等职务。截至本公告日，周敏女士未直接或间接持有公司股份。周敏女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经最高人民法院网查询，周敏女士不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　2、姜华明先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外居留权，重庆工商大学化学学士，制药工程高级工程师，执业药师。曾就职于成都市化学试剂质量监督检验站、成都维格尔制药有限公司。2002年至今先后担任四川维奥制药有限公司新药研发主管、车间主任、生产部经理、生产总监、副总经理等职务。截至本公告日，姜华明先生未直接或间接持有公司股份。姜华明先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经最高人民法院网查询，姜华明先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2023-009

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于补选董事会专门委员会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年2月10日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　1、选举董事许可先生任第三届董事会审计委员会委员。

　　补选后第三届董事会审计委员会委员由独立董事肖兴刚先生、董事许可先生、独立董事胡明女士组成，其中肖兴刚先生为主任委员；

　　2、选举董事许可先生为第三届董事会战略委员会主任委员；选举董事张宇先生任第三届董事会战略委员会委员。

　　补选后第三届董事会战略委员会委员由董事许可先生、董事张宇先生、独立董事冯岚女士组成，其中许可先生为主任委员；

　　3、选举董事许可先生任薪酬与考核委员会委员。

　　补选后第三届董事会薪酬与考核委员会委员由独立董事胡明女士、董事许可先生、独立董事肖兴刚先生组成，其中胡明女士为主任委员；

　　4、选举董事许可先生任提名委员会委员。

　　补选后第三届董事会提名委员会委员由独立董事冯岚女士，董事许可先生、独立董事胡明女士组成，其中冯岚女士为主任委员。

　　上述各专门委员会补选委员及主任委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。简历详见附件。

　　特此公告。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月十三日

　　附件：

　　1、许可先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外居留权，江西财经大学金融学学士,英国雷丁大学金融学硕士。曾就职于普华永道中天会计师事务所有限公司审计部、渣打银行深圳分行大企业客户部。2010年至今先后担任公司内审部经理、行政人事总监、董事会秘书、副总经理、财务总监、总经理、董事等职务。截至本公告日，许可先生直接持有公司股份1,215,447股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经最高人民法院网查询，许可先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　2、张宇先生，1980年6月出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学医学部EMBA。2005年起任职于易明医药，先后担任省区经理、大区经理、商务总监、营销中心总经理、总经理助理、副总经理、董事等职务。截至本公告日，张宇先生直接持有公司股份375,000股，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经最高人民法院网查询，张宇先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2023-010

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于对境外子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第三届董事会第十一次临时会议、第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于对境外子公司增资的议案》。具体情况如下：

　　一、增资概述

　　因经营发展和业务布局的需要，公司一级子公司北京易明海众投资管理有限公司（以下简称：易明海众）拟对其全资子公司TAPI Healthcare Inc.（以下简称：TAPI）进行增资，增资金额为7,000,000美元。本次增资为现金出资，资金来源为自有资金。增资完成后，TAPI注册资本变更为7,500,000美元，易明海众仍将持有TAPI 100%股权。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增资为境外投资事项，需境外投资管理的商务局、发改委、外汇管理局等相关主管单位备案审批，是否顺利通过审批或备案存在不确定性。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　公司名称：TAPI Healthcare Inc.

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：50万美元（本次增资前）

　　成立日期：2019年4月29日

　　股权结构：易明海众持有其100%股权

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、技术咨询、技术服务等

　　注册地址：特拉华州19801号，纽卡斯尔郡威尔明顿市，奥兰治街1209号

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：上述2022年的财务数据未经审计。

　　三、本次增资前后TAPI的股权结构

　　单位：万美元

　　TAPI章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、本次增资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　（1）增资的目的和对公司的影响

　　本次增资资金主要用于TAPI对外投资项目所需要的款项和补充经营性流动资金，提升TAPI的资本实力，增强其自身运营能力及抗风险能力，推进其更好地开展市场业务，促进其健康快速发展。TAPI对外投资项目的具体内容详见同日披露的《关于境外子公司对外投资的公告》（公告编号：2023-011）。本次增资不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（2）存在的风险

　　由于本次增资为境外投资事项，需境外投资管理的商务局、发改委、外汇管理局等相关主管单位备案审批，是否顺利通过审批或备案存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次临时会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见

　　3、第三届监事会第十次临时会议决议

　　4、深交所要求的其他文件

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会

　　二二三年二月十三日

　　证券代码：002826              证券简称：易明医药             公告编号：2023-011

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　关于境外子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）在美国特拉华州设立的二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.（以下简称“TAPI”或“投资方”）拟以自有资金6,000,000美元认购Pier 88 Health Limited （以下简称“标的公司”）40,705,563股股份，认购完成后，TAPI将持有Pier 88 Health Limited 21.43%的股权。本次投资不构成公司合并报表范围的变更，TAPI对Pier 88 Health Limited不具有控股权。

　　2、公司于2023年2月10日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于境外子公司对外投资的议案》,并授权公司管理层组织实施及具体操作、行使该项投资决策权并签署相关合同文件等。在本次投资前，北京易明海众投资管理有限公司（以下简称：“易明海众”）将对TAPI Healthcare Inc.进行增资，增资事项完成后，才会执行本次投资协议并支付投资款；前述增资事项需要境外投资主管部门、商务主管部门的审批/备案以及在境外办理注册登记等相关手续。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、拟投资标的公司的基本情况

　　1、基本情况：

　　被投资公司是VIE公司架构，包括以下公司：Pier 88 Health Limited（本次拟被投资的主体公司，以下简称：“开曼彼爱”、“标的公司”）、Pier 88 Health, Inc.（以下简称：“美国彼爱”）、Pier 88 Health Hong Kong Limited（以下简称：“香港彼爱”）、杭州罗小爱科技有限公司（以下简称：“杭州罗小爱”）、杭州彼爱方好科技有限公司（以下简称：“杭州彼爱”）、海南彼爱方好科技有限公司（以下简称：“海南彼爱”）、海南彼爱方好互联网医院有限公司（以下简称：“海南彼爱医院”）、天津彼爱方好诊所有限公司（以下简称：“天津彼爱诊所”）、天津彼爱方好互联网医院有限公司（以下简称：“天津彼爱医院”）等9家公司，以上统称“彼爱公司”。各公司基本情况请见本公告“三、交易对手方的基本情况”。

　　“开曼彼爱”、“美国彼爱”及“香港彼爱”为境外持股主体，在境内设立全资子公司“杭州罗小爱”，该等境外持股主体和“杭州罗小爱”均不开展实际业务。“杭州罗小爱”通过与“杭州彼爱”及其股东签署《独家服务协议》《独家认购期权协议》《股东投票权代理协议》《股权出质质权合同》等协议以及将“杭州彼爱”股东在上述协议签署时持有的“杭州彼爱”全部股权出质给“杭州罗小爱”等方式实现对“杭州彼爱”的控制权。

　　杭州彼爱股权出质情况如下：

　　杭州彼爱、海南彼爱、海南彼爱医院、天津彼爱诊所、天津彼爱医院为境内实际运营主体。

　　彼爱公司架构如下：

　　2、被投资主体Pier 88 Health Limited（标的公司）的基本情况

　　本次交易前，被投资主体（开曼彼爱）的股权结构如下（包含普通股和优先股）：

　　说明：开曼彼爱股票中优先股系中国香港法律法规规定下的公司优先股，享有与普通股同等的投票权。

　　本次交易完成后，不构成公司合并报表范围的变更，被投资主体的股权结构如下：

　　注1：15名债权投资人根据2019年与标的公司签订的可转债股份协议，拟将其持有的债权转换为标的公司股份共34,907,905股，持有标的公司本次投资后的股权比例为18.37%，具体如下：

　　注2：Shanghai Shanda International Trade Co., Ltd.根据与标的公司于2021年签署的特定认股权证购买协议和认股权证等，拟购买标的公司13,007,519股股份，持有标的公司本次投资后的股权比例为6.85%；

　　注3：Tapi Healthcare Inc.（本公司的投资主体）拟认购标的公司股份40,705,563股（均为优先股），持有标的公司本次投资后的股权比例为21.43%。

　　3、主要经营业务

　　彼爱公司旗下疼爱健康致力打造慢性疼痛管理数字智能平台，以循证医学为核心，以人工智能和大数据为驱动，坚持服务于患者，为偏头痛患者提供AI辅助筛查诊断、专业的医生资源、个性化治疗方案、专业创新的治疗产品、和数字化专病管理工具。

　　疼爱健康选择偏头痛为切入点；在患者端，为中国偏头痛患者提供专业的筛查诊断、就医治疗、预防管理的一站式全病程数字管理平台；在医生端，为神内、疼痛、内科医师提供头面痛疼痛偏头痛AI辅助诊断、患者随访管理、赋能临床科研的数字智能工具。疼爱健康在偏头痛领域的深耕和创新，在中国市场和国际市场都有较好的发展潜力。

　　4、实际运营主体“杭州彼爱”最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：2022年财务数据未经审计。

　　5、其他说明

　　截至本公告日，彼爱公司除杭州彼爱的全体股东将各自认缴的杭州彼爱全部注册资本质押给杭州罗小爱之外[见本公告第二第1条基本情况]，其他公司的股权均不存在被质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　三、交易对手方的基本情况

　　本次交易对手方主要包括标的公司（开曼彼爱）及其下属各级子公司、VIE协议控制主体公司及其下属各级子公司、标的公司创始人及核心技术顾问、创始股东等，其基本情况如下：

　　1、标的公司（开曼彼爱）及其下属各级子公司、VIE协议控制主体公司及其下属各级子公司

　　（1）开曼彼爱基本情况请见本公告“二、2、被投资主体Pier 88 Health Limited（标的公司）的基本情况”。

　　（2）Pier 88 Health Hong Kong Limited（香港彼爱）

　　（3）Pier 88 Health, Inc.（美国彼爱）

　　（4）杭州罗小爱科技有限公司（杭州罗小爱）

　　（5）杭州彼爱方好科技有限公司（杭州彼爱）

　　杭州彼爱方好科技有限公司股权结构如下：

　　（6）海南彼爱方好科技有限公司（海南彼爱）

　　（7）海南彼爱方好互联网医院有限公司（海南彼爱医院）

　　（8）天津彼爱方好诊所有限公司（天津彼爱诊所）

　　（9）天津彼爱方好互联网医院有限公司（天津彼爱医院）

　　2、标的公司创始人及其核心技术顾问：

　　罗敏，中国公民；魏刚，中国公民；Xiang Qian，美国公民。

　　3、标的公司的创始股东

　　（1）Xiao AI Limited，在英属维尔京群岛法律下创立和存续的英属维尔京控股（BVI）商业公司, 由罗敏100%持有。

　　基本信息如下：

　　（2）Dirac Technology Limited，在英属维尔京群岛法律下创立和存续的英属维尔京控股（BVI）商业公司,  由魏刚100%持有。

　　（3）United MD International Limited，在英属维尔京群岛法律下创立和存续的英属维尔京控股（BVI）商业公司,  由骆一舟100%持有。

　　上述各交易对手方之间、及与公司和公司的控股股东、实际控制人、董事、监管和高级管理人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。标的公司及各交易对手方也不是失信被执行人。

　　四、其他说明

　　1、本次交易在诚实信用，平等自愿的基础上，结合标的公司的创始团队、行业前景、商业模式、产品技术、竞争环境、市场情况等因素，经过双方沟通协商后确定的交易价格。本次交易按照市场规则进行，股东按股权比例享有标的公司章程规定权利并分担义务，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的情形。

　　2、标的公司的章程和其他文件不存在法律法规之外的限制股东权利的条款。

　　3、此次股权交易不涉及债权债务转移。

　　五、拟签订协议的主要内容

　　1、投资主体：公司二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.。

　　2、被投资主体：Pier 88 Health Limited，境内运营实体为杭州彼爱方好科技有限公司及其下属子公司。

　　3、投资金额：TAPI以6,000,000美元的价格认购Pier 88 Health Limited 40,705,563股股份，持股比例为21.43%。

　　4、投资方式：以现金方式进行投资。

　　5、支付安排：TAPI于交割日后10个工作日内将投资金额支付至标的公司指定账户。

　　6、交割主要条件：

　　（1）各方的陈述和保证自协议签署之日起至交割日（包括交割日）在所有实质性方面均是真实、正确和完整；

　　（2）各方均已经履行和遵守交易文件要求其在交割时或交割前履行或遵守的所有承诺、约定、义务和条件；

　　（3）与交易文件项下拟议交易相关的所有批准、同意、决议和其他程序以及相关文书均已完成；

　　（4）其他需由投资主体、标的公司在交割前履行完毕的义务，如均已取得了为完成交易文件项下拟定交易所必需的全部同意和豁免（如适用）等。

　　（5）开曼彼爱应设立不超过七名董事组成的董事会，其中包括TAPI委派的1名董事；

　　7、合同生效：合同自各方适当签署后生效。

　　8、适用法律：受香港法律管辖并根据香港法律进行解释。

　　9、争议解决方式：提交香港国际际仲裁中心“HKIAC”在香港进行仲裁。

　　六、本次交易的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　（1）交易的目的和对公司的影响

　　彼爱公司以偏头痛作为切入点，未来主要业务方向为建立针对慢性疼痛的一站式平台；引进治疗偏头痛的可穿戴设备-Nerivio设备[该设备由塞拉尼卡生物电子有限公司（Theranica Bio-Electronics Ltd.）生产，系用于偏头痛急性治疗的无线无创神经调节装置]，为充分利用公司的销售渠道网络，已将该设备在中国大陆区域的线下独家销售权授予本公司，以实现共赢。彼爱公司业务发展规划清晰，未来具有较大的发展潜力和上升空间，对公司未来从国外引进新产品、新技术等有良好的协同作用，通过本次战略合作，双方形成优势互补，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司战略规划和全体股东的利益。

　　（2）存在的风险

　　本次投资主体是公司在美国特拉华州设立的二级子公司TAPI Healthcare Inc.，TAPI Healthcare Inc.的母公司即公司的一级子公司北京易明海众投资管理有限公司（以下简称：易明海众），在本次投资前，易明海众将对TAPI Healthcare Inc.进行增资，增资事项完成后，才能执行本次投资协议并支付投资款。易明海众对TAPI Healthcare Inc.的增资事项已经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，已履行完毕公司内部审批程序。根据中国法律法规的相关规定，易明海众对TAPI Healthcare Inc.的增资事项需要取得境外投资主管部门的审批/备案并在境外办理注册登记等相关手续，能否完成上述相关审批手续存在不确定性。

　　标的公司在未来发展中，可能会面临医药行业或产品方面的国家政策调整，业务开拓不及预期的风险，另外还有行业周期影响、市场竞争加剧、运营管理、内部控制等方面的风险。公司会密切关注标的公司的经营管理状况，委任董事参与标的公司的经营和决策，实施有效的内控机制和管理体系，来预防和控制上述可能存在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事意见

　　本次对外投资项目符合公司战略发展方向，通过本次战略合作，双方形成优势互补，提高公司市场竞争力，提升盈利能力。本次投资事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意本次投资事项。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次临时会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见

　　3、第三届监事会第十次会议决议

　　4、TAPI公司和标的公司签署的投资协议等

　　5、深交所要求的其他文件

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月十三日

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引（2020年7月修订）》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第十一次临时会议审议的相关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于选举董事长、任免公司高级管理人员的独立意见

　　经核查，本次选举董事长、任免公司高级管理人员，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

　　经审阅许可先生、周敏女士、姜华明先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况，上述人员不存在《公司法》等规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合相关法律法规及《公司章程》有关董事和高级管理人员任职资格的规定。本次选举后，上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。我们一致同意选举许可先生为第三届董事会董事长；同意免去许可先生财务总监职务，聘任周敏女士任财务总监；同意免去刘航副总经理职务，聘任姜华明先生任副总经理。

　　二、关于对境外子公司增资的独立意见

　　公司一级子公司北京易明海众投资管理有限公司对境外子公司TAPI Healthcare Inc.（以下简称：TAPI）增资，主要用于TAPI对外投资项目所需要的款项和补充经营性流动资金，能够增强TAPI的资金实力和运营能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意该事项。

　　三、关于境外子公司对外投资的独立意见

　　公司二级全资子公司TAPI Healthcare Inc.以自有资金6,000,000美元认购Pier 88 Health Limited 40,705,563股股份的对外投资项目，符合公司战略发展方向，通过本次战略合作，双方形成优势互补，提高公司市场竞争力，提升盈利能力。本次投资事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意本次投资事项。

　　独立董事签字：

　　胡  明      肖兴刚      冯  岚

　　2023年02月10日