同方股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份          公告编号：临2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事温新利先生因工作原因委托董事王子瑞先生出席了本次董事会。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）于2023年2月8日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2023年2月11日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　　为促进公司业务发展，公司拟接受控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）之母公司中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）向公司提供60亿元人民币的委托贷款额度，委托贷款有效期一年，用于补充流动资金。委托贷款利率为中国人民银行最新公布的一年期 LPR (3.65%)上浮15个基点，为3.8%。公司对该项委托贷款无需提供抵押、质押或担保。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-005）。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、 审议通过了《同方股份2022年度内部审计工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、 审议通过了《同方股份2023年度内部审计工作要点》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、 审议通过了《同方股份2023年度全面风险管理报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、 审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-006）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　股票代码：600100              股票简称：同方股份      公告编号：临2023-005

　　同方股份有限公司关于间接控股股东

　　向公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：为促进公司业务发展，同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）之母公司中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）向公司提供委托贷款，额度为60亿元人民币，委托贷款利率为中国人民银行最新公布的一年期 LPR (3.65%)上浮15个基点，为3.8%。公司对该项委托贷款无需提供抵押、质押或担保。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次接受间接控股股东向公司提供委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

　　一、关联交易事项概述

　　公司于2023年2月11日召开了第八届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，为促进公司业务发展，公司拟接受中核集团向公司提供委托贷款，额度为60亿元人民币，委托贷款有效期为一年，用于补充流动资金。委托贷款利率为中国人民银行最新公布的一年期 LPR (3.65%)上浮15个基点，为3.8%。公司对该项委托贷款无需提供抵押、质押或担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核集团为公司控股股东中核资本的控股股东，系公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易金额在3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告披露日，中核集团通过其全资子公司中核资本间接持有公司30.11%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团系公司的间接控股股东，是公司的关联方。

　　（二）关联方的基本情况

　　企业名称：中国核工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000万元人民币

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中核集团100%的股权。

　　财务数据：截至2021年12月31日，中核集团总资产10250.8亿元，净资产3235.5亿元；2021年度营业收入2472.3亿元，净利润170.7亿元，以上数据经审计。截至2022年9月30日，中核集团总资产11165.10亿元，净资产3567.64亿元；2022年前三季度营业收入1974.71亿元，净利润181.75亿元，以上数据未经审计。

　　除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，非为失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、委托人：中国核工业集团有限公司

　　2、受托人：中核财务有限责任公司

　　3、用款人：同方股份有限公司

　　4、委托贷款额度：60亿元人民币

　　5、委托贷款有效期：一年

　　6、委托贷款用途：用于补充流动资金

　　7、委托贷款利率：中国人民银行最新公布的一年期 LPR (3.65%)上浮15个基点，为3.8%

　　8、还本付息方式：到期一次性还本、按季付息

　　9、提款方式：分次提款

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司接受中核集团向公司提供委托贷款，有助于实施多渠道融资支持业务发展，上述资金主要用于补充流动资金，无需公司对该项委托贷款提供任何抵押、质押或担保，体现了中核集团对公司经营的支持。该项委托贷款不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年2月11日召开了第八届董事会审计与风控委员会第二十二次会议，审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，并发表如下书面审核意见：

　　中核集团为公司控股股东中核资本的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　经审查，本次委托贷款的金额和利率符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。届时关联董事需回避表决。

　　2023年2月11日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决。

　　上述关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1、通过对本次议案的初步审阅，我们认为间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项，其资料详实，有助于董事会作出理性、科学的决策。系公司正常经营安排，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。

　　2、公司本次委托贷款有助于多渠道融资支持业务发展，有利于公司的长远发展，交易方案切实可行。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

　　综上，我们认为：本次董事会审议的议案有利于公司的长远发展，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、 第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第三十二会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第三十二会议相关议案的独立意见；

　　4、 董事会审计与风控委员会的书面审核意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　证券代码：600100       证券简称：同方股份       公告编号：临2023-006

　　同方股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月28日  13点30分

　　召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月28日

　　至2023年2月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关公告已于2023年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1。

　　应回避表决的关联股东名称：中国核工业集团资本控股有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2023年2月22日至2月23日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：北京海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层

　　联系电话：(010)82399888

　　传真：(010)82399765

　　邮政编码：100083

　　联系人：孙炎子

　　注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　同方股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。