万科企业股份有限公司 第十九届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代       公告编号：〈万〉2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第十九届董事会第二十五次会议的通知于2023年2月7日以电子邮件的方式送达各位董事。公司全体董事以通讯表决方式参与本次会议，公司于2023年2月10日（含当日）前收到全体董事的表决意见。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《万科企业股份有限公司章程A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的条件。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意本次公司非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件或监管部门对非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过110,000万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本（含库存股）的9.46%、不超过本次发行前公司A股总股本（含库存股）的11.32%。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次非公开发行完成后，认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定，公司编制了《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号），具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万科企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2300031号）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司董事、高级管理人员等相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。

　　2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案和相关文件作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜。

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。

　　9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。

　　10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请股东大会同意董事会授权公司董事会主席及/或其转授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月3日下午3：00起在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2023年第一次临时股东大会。具体会议通知将另行公告。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、公司第十九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第十九届董事会独立董事关于第十九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月十二日