广东盛路通信科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 暨不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信       公告编号：2023-004

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为398,050股，占回购注销前公司总股本的0.0436%，回购价格为4.02元/股，涉及7名激励对象。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、因本次回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，“盛路转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为6.83元/股。

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等关于本次股权激励计划的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司在内部对激励对象名单进行了公示。监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，一致认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等关于本次股权激励计划的相关议案，公司获得实施本次股权激励计划的批准。

　　（四）2020年9月25日，公司召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象分别授予股票期权及限制性股票。公司于2020年11月19日完成首次授予的登记工作，限制性股票实际授予数量为900万股，股票期权实际授予数量为893万份。

　　（五）2021年8月25日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司股权激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意向符合授予条件的激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。公司于2021年9月23日完成预留授予的登记工作。

　　（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会决定注销不符合行权条件的77.8万份股票期权和回购注销不满足解除限售条件的97.2万限制性股票。2021年11月24日，公司已完成上述77.8万份股票期权的注销。

　　（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成上述97.2万股限制性股票的回购注销。

　　（八）2022年4月26日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会决定注销不符合行权条件的19.4万份股票期权和回购注销不满足解除限售条件的33.1万股限制性股票。2022年5月5日，公司已完成上述19.4万份股票期权的注销。

　　（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成上述33.1万股限制性股票的回购注销。

　　（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。

　　（十二）2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。截至本公告披露日，公司已完成回购注销。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购原因及数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予及预留授予的激励对象中，6名因离职而不再具备激励对象资格，由公司回购注销其不满足解除限售条件的限制性股票合计362,050股；1名激励对象其所持36,000股限制性股票因个人绩效考核不满足解除限售条件，由公司办理回购注销。综上所述，本次回购注销的限制性股票合计398,050股，占公司目前总股本的0.0436%。

　　（二）回购价格及资金来源

　　公司以自有资金回购上述不满足解除限售条件的限制性股票，回购价格为4.02元/股，支付的回购价款总额为1,600,161元。

　　（三）验资情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙)对本次回购注销限制性股票的事项进行了审验，并出具了《验资报告》【亚会验字（2023）第01670001号】。经审验，截至2022年12月12日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币1,600,161元，因此减少股本人民币398,050元。

　　（四）回购注销完成情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后的股本变动情况

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　（一）可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　根据《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）以及中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定，在“盛路转债”发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为“盛路转债”持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响“盛路转债”持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护“盛路转债”持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（二）本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　根据《募集说明书》的规定，因公司实施《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，预留授予股票期权的第一个行权期以及首次授予股票期权的第二个行权期分别于2022年11月21日和2022年12月12日开始实际可行权，2022年12月12日至2023年1月12日期间，激励对象通过自主行权的方式累计行权1,440,160份，公司股份增加1,440,160股。经计算，新增股份占公司总股本比例小，“盛路转债”转股价格仍为6.83元/股，无需进行价格调整。

　　截至本公告披露日，公司已办理完成本次398,050股限制性股票的回购注销事宜，公司股份减少398,050股。上述两次股份变动情况累计计算后，“盛路转债”转股价格仍为6.83元/股，无需进行价格调整，转股价格计算具体如下：

　　调整公式为：

　　P1=（P0+A1×k1+A2×k2）/（1+k1+k2）

　　=[6.83+8.04×(1,440,160/911,940,950)+4.02×(-398,050/913,386,965)]/[1+(1,440,160/911,940,950)+(-398,050/913,386,965)]= 6.83（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　其中：P0为调整前转股价6.83元/股，P1为调整后转股价格，A1为公司股权激励计划股票期权行权价格8.04元/股，A2为股权激励计划限制性股票回购价格4.02元/股；k1为公司股权激励股票期权行权的股票增发率（k1= 1,440,160/ 911,940,950，股本为股权激励对象第一次行权前一个交易日的公司总股本）；k2为公司股权激励限制性股票回购注销的回购注销率（k2 = -398,050/913,386,965，股本为公司回购注销完成前一交易日的公司总股本）。

　　综上所述，本次限制性股票回购注销完成后，“盛路转债”的转股价格未发生变化，仍为6.83元/股。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二三年二月十日