四川容大黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C14版）

　　（上接C14版）

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司主要的分红方式为现金分红；在履行现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

　　（2）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　②董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　③存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照本条第（2）款的规定履行相应决策程序。

　　2、发行人报告期内股利分配情况

　　报告期内，发行人有限公司阶段的股利分配均为现金分红，具体情况如下：

　　1、2018年1月9日，木里容大召开第四届董事会第六次会议审议通过《2016年留存利润分配方案的议案》。2018年1月12日木里容大2018年第一次临时股东会审议通过《2016年留存利润分配方案的议案》，同意对2016年12月31日留存利润按照股权比例对各股东进行再次分配，分配金额8,000.00万元人民币。

　　2、2018年12月12日，木里容大召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于对2016年度未分配利润进行分配的议案》。2019年3月1日，木里容大2019年第二次临时股东会审议通过了《关于对2016年度未分配利润进行分配的议案》，同意对2016年12月31日剩余的未分配利润按照召开第四届董事会第十次会议时的股权比例对各股东再次进行分配，分配股利6,000.00万元人民币。

　　3、2019年12月12日，木里容大召开2019年第八次临时股东会，审议通过了《关于对以前年度滚存利润进行分配的议案》，同意对以前年度滚存利润进行分配，分配股利8,000.00万元人民币。

　　4、2020年11月20日，木里容大召开2020年第五次临时股东会，审议通过了《关于对利润分配的议案》，同意本次正式利润分配总金额为23,000.00万元，扣除2019年已分配的8,000.00万元，本次分配利润总额为15,000.00万元，各股东取得的利润分配金额将扣除各股东已经于2019年第二次股利分配中获得的预分配金额。

　　（二）本次发行完成前滚存利润的分配情况

　　根据四川黄金2021年8月11日召开的第一届董事会第六次会议决议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会决议，如中国证监会核准公司首次公开发行股票的申请，则公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。

　　（三）发行上市后股利分配政策

　　根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《四川容大黄金股份有限公司章程（草案）》和《四川容大黄金股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式

　　公司在本次发行上市后将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。

　　3、利润分配的条件及比例

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。

　　利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：①公司在当年盈利且累计未分配利润为正；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（4）利润分配的期间间隔：在有条件的情况下，每年度进行一次分红，公司可以进行中期分红。

　　如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　（6）上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资。

　　4、利润分配的决策机制

　　（1）公司董事会拟定现金股利分配方案及股票股利分配方案的，应当提交股东大会表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　（6）若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　（8）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

　　（10）公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

　　第四节  募集资金运用

　　经公司第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十八次会议和2021年度第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股A股不超过6,000.00万股，募集资金金额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定。

　　本次募集资金均投资于公司主营业务，将会增强公司整体竞争力，符合公司及全体股东利益。本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，公司将以自有或自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司通过自有资金或自筹资金解决。

　　本次募集资金投资项目顺利实施后，公司控制的资源储量有望进一步提升，选矿阶段资源利用率将得到提升，绿色矿山建设水平和矿山的智慧化程度显著提升，资金实力进一步增强。本次募集资金投资项目的实施有利于巩固和提升公司的行业地位，为公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　本次募集资金投资项目对生产设备、工程项目等固定资产投资、基础工程投资规模较大，在增加公司资产规模和资产质量、优化公司资产结构的同时，也会带来相应的固定资产折旧、摊销，进而对公司经营成果带来一定影响。

　　本次公开发行股票成功后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度增加，公司资本结构得到优化，后续融资能力和抗风险能力得到增强。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、黄金价格波动风险

　　公司主要产品为金精矿，金精矿作为生产黄金的主要原材料，其产品价格受下游黄金价格波动影响较大。黄金价格受市场供求关系、全球宏观经济形势及预期、美元走势、全球重大政治事件等多种因素影响。若未来黄金价格大幅波动，可能给公司经营业绩带来较大影响。如黄金价格持续走低，且低于公司金矿产品的单位生产成本，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。

　　2、客户相对集中的风险

　　报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为37,845.93万元、50,182.05万元、49,354.75万元和28,937.39万元，占公司同期销售金额的比例分别为100.00%、92.46%、93.85%和100.00%。公司下游主要客户为黄金冶炼企业或黄金贸易企业，下游行业由于投资门槛较高，客户相对集中；报告期内，公司产品存在供不应求的情况，在客户选择上，公司通常选择中金黄金、山东黄金等资金实力雄厚的大型国有企业或上市公司或黄金上市公司下属企业，以及受前述企业委托采购的企业进行合作，在客观上形成了公司客户合作稳定且相对集中的情况。虽然公司产品不存在销售困难，若公司下游行业或主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司产品的采购，将对公司业绩产生短期波动的不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、单一矿山经营的风险

　　报告期内，公司主要依托单一矿山梭罗沟金矿生产金精矿。历史上梭罗沟金矿生产经营正常，未发生过对公司生产经营产生不利影响的重大事项。若未来生产经营过程中，梭罗沟金矿发生影响生产经营的不利事件，导致梭罗沟金矿采选业务暂时停止，将对公司生产经营产生较大影响。

　　2、矿山资源储备风险

　　公司生产经营对金矿资源储备的依赖较大。根据经国土资源部备案的《四川省木里县梭罗沟矿区金矿资源储量核实报告》（国土资储备字〔2016〕196号），截止2016年3月31日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿累计查明矿石资源储量1,648.10万吨，其中金金属量60,343kg；截至2016年3月31日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿保有矿石资源储量1,331.20万吨，其中金金属量44,862kg。截至2021年11月30日，梭罗沟矿区金矿采矿许可证范围内金矿保有矿石资源储量1,046.00万吨，其中金金属量33,230.00kg。

　　公司采取采矿与勘探同步的矿产资源开发利用策略，积极拓宽资源增储空间。截至2022年10月，梭罗沟金矿提交各类勘查工作报告8次，累计查明金金属资源（储）量76,031kg，在《四川省木里县梭罗沟矿区金矿资源储量核实报告》（国土资储备字〔2016〕196号）查明储量的基础上新增查明金金属资源量15,688kg，具有良好的勘查找矿前景。但若未来梭罗沟矿区金矿资源逐渐枯竭，且无法寻找其他矿山作为储备资源，将对公司持续经营产生影响。

　　3、采矿权续期和取得的风险

　　发行人拥有1宗采矿权，有效期限至2028年11月5日，尚可开采年限较长，根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，采矿权人可以及时到登记管理机关办理延续登记手续。若发行人在采矿权许可期届满后，受其他客观因素的影响，导致公司矿权无法办理延期，将会给发行人的生产经营带来重大不利影响。

　　4、安全生产的风险

　　公司生产过程中需要使用炸药、雷管等民用爆破品和浓硫酸等危险化学品。公司建立健全了安全生产管理体系，制定了安全生产管理相关制度以及安全生产技术作业标准、岗位安全操作规程等，并一直严格执行，但仍然存在上述物品存储或使用不当而导致发生安全事故的风险。同时，公司在勘探、采矿、选矿过程中，同样存在发生意外事故的风险，导致公司生产经营受到影响。未来公司转入地下开采后需要进行地下井巷作业，安全事故的风险高于露天开采。虽然公司采取较高标准进行地下井巷工程建设以及规范地下开采措施等方式避免安全事故的发生，仍不能完全排除未来出现安全事故的风险。

　　5、地质条件复杂导致的开采风险

　　公司梭罗沟金矿所在区域地处四川川西高原地区，海拔高度达3,500米以上，交通及住宿条件相对艰苦，冬季存在大雪封山、夏季存在暴雨毁损道路等情况，增加了项目开采及运输的风险。同时，该区域地质条件相对复杂，若生产过程中发生地震、暴雨、泥石流等重大自然灾害，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成不利影响。

　　6、与环境保护相关的风险

　　金矿采选过程中不可避免的存在废气、固体废物的排放及噪声的污染等。公司的生产经营须遵守环境法律和法规，同时接受国家有关环保部门的检查。近年来，公司不断保持环保方面的投入，若未来国家实施更严格的环境规定，将使公司的环保成本进一步上升。

　　7、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

　　公司委托专业机构按照国家标准和行业规范对矿山资源储量进行勘查核实，并经有权机关进行了储量评审备案。受专业知识、业务经验、技术水平和地质变化等多种因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。随着矿山开发利用的持续推进，公司目前备案矿产资源储量、矿石品位与实际可利用资源量、实际开采的矿石品位可能存在差异，从而对发行人的生产经营造成影响。

　　8、梭罗沟金矿矿区资源勘查的相关风险

　　公司采取采矿与勘探同步的矿产资源开发利用策略，积极拓宽资源增储空间，并将梭罗沟金矿矿区资源勘查作为本次募集资金投资项目之一，计划进一步查明梭罗沟金矿的成矿潜力及规模，对已知矿体进行探边摸底增储，为公司提供更充足的资源储备。尽管梭罗沟金矿已经提交的各类勘查工作报告显示梭罗沟金矿具有良好的勘查找矿前景，但矿产资源勘查工作周期较长，且资源勘查工作具有不可预计性，无法保证地质勘查工作一定能够发现适合开采且经济可行的资源储量，可能对公司未来持续经营产生不利影响。

　　9、开采过程中可开采量发生不利变化的风险

　　公司矿产资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源管理部门进行储量评审备案。但受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异，导致进而在实际开采过程中可开采量存在发生不利变化的风险。如实际开采过程中可开采量存在发生不利变化，则可能导致公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。

　　10、金精矿平均品位下降的风险

　　金精矿平均品位与原矿石的品位密切相关。同等条件下，入选原矿石品位越低，则产出同等数量金精矿产品的平均品位越低。报告期内，公司梭罗沟金矿开采的原矿石品位有所下降，若未来公司原矿石品位持续下降，且选矿阶段无法合理配矿，将导致公司金精矿产品的金属量与平均品位进一步下降，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、产品毛利率波动带来的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别是51.57%、51.03%、45.50%和49.28%。公司产品销售价格受黄金价格波动的影响，以及露天采矿成本上涨等因素带来的单位成本变化，导致报告期内公司产品毛利率及综合毛利率产生一定波动。未来若由于市场波动等原因造成公司产品毛利率下降，则将使公司盈利能力稳定性受到负面影响。

　　2、税收优惠政策变动的风险

　　根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告2020年第23号），公司自2017年度起享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家关于西部大开发企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司未能被继续认定为相关税收优惠的适用企业，将导致公司无法继续享受相关优惠政策，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、发行后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升，尽管本次募集资金投资项目经过公司审慎的可行性分析论证，但募投项目建设需要经历一定时间的建设期和试运营期，不能立即产生效益。因此，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。

　　4、采矿成本上升的风险

　　随着露天开采的持续进行，开采平台海拔逐渐降低，开采同等数量的矿体需要剥离更多的废石，开采难度及成本会相应增加。2019-2021年，受剥采比上升等因素影响，公司直接采矿成本分别为4,784.82万元、8,847.50万元和9,596.68万元，呈上升趋势；此外，未来公司由露天转入地下开采后，地下开采井巷工程投入使用将导致固定资产折旧费用增加，前述原因可能导致公司存在采矿成本上升的风险。

　　（四）管理风险

　　1、实际控制人控制或施加重大影响的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，矿业集团直接持有公司36.54%的股份，其能够实际控制公司的股份表决权超过30.00%，为公司控股股东；区调队直接持有矿业集团90.00%的股份，为公司间接控股股东，四川省地矿局为四川省地矿局区调队的举办和主管单位，为公司实际控制人。尽管公司目前已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了相对完善的公司治理结构，并持续规范运行，但凭借实际控制人的控制权地位，公司实际控制人仍有能力对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，公司存在因实际控制人不当控制而损害公司或中小股东利益的风险。

　　2、关联交易风险

　　公司产品存在供不应求的情况，公司股东紫金南方为紫金矿业下属子公司，紫金矿业为大型国有冶金类上市公司，其下属多家黄金冶炼、精炼企业均与公司建立了长期的稳定合作关系，公司按照市场价格向其销售产品。报告期内，关联销售产生的销售收入分别为15,907.67万元、17,037.83万元、8,148.39万元和6,577.13万元，占当期销售收入的比重分别为42.03%、31.39%、15.50%和22.73%。发行人不断完善自身制度建设、建立健全法人治理结构，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等制度文件中对关联交易的决策权力、决策程序、回避表决制度及信息披露义务作出了明确的规定，以保证发行人关联交易的公允性，并确保关联交易不损害发行人及其他中小股东的利益；同时，发行人控股股东及其他主要股东亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺。但是未来相关股东若不能严格履行相关承诺，公司仍然存在关联方及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。

　　3、公司内部控制风险

　　公司自设立以来，已逐步建立了较为完善的内部控制体系、成熟的管理制度和组织运行模式，内控制度的有效运行是保证公司经营管理正常的关键。但若公司各业务部门不能完全执行内控制度，或者内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能对公司未来的管理效率和盈利能力带来不利影响。

　　（五）其他风险

　　1、募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目已经过缜密、充分的可行性研究论证，具有良好的可实现性，若能顺利实施，将有利于公司的可持续发展。然而可行性分析是基于当前市场环境、现有技术水平以及对技术发展趋势的判断等因素展开的，在实施过程中，公司仍面临政策调整、需求变化、竞争加剧等诸多不确定因素，可能对项目实施产生较大影响。若募集资金投资项目未能按计划实施，或外部情况发生难以预料的变化，公司将面临募投项目实施失败的风险。

　　2、社会保险及住房公积金补缴风险

　　报告期内，公司存在未为少量员工缴纳社保及住房公积金的情况。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已经为绝大部分员工缴纳社保及住房公积金，亦未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚。同时，公司控股股东已作出承诺：“在发行人首发上市完成后，如发行人及其合并报表范围内的公司因在发行人首发上市完成前未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致发行人受到损失的，本公司将在该等损失确定后的三十日内向发行人作出补偿。”但是未来如果社保和住房公积金政策出现变化，公司仍然可能存在面临社保及住房公积金补缴或处罚的风险。

　　3、不可抗力风险

　　不可抗力一般包括台风、地震、洪水、冰雹、瘟疫等自然灾害，以及征收、征用等政府行为和罢工、骚乱、战争等社会异常事件，具有不可预见性、不可避免性和不可克服性三个特点，可能导致公司出现停产情形。公司亦无法预见和阻止以上自然灾害、社会异常或突发性公共卫生事件的发生，也不能影响政府可能采取的征用、征收等强制性措施，以上不确定性因素均可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　4、对赌风险

　　公司股东北京金阳与上海德三、上海德三与雷石天富、上海德三与雷石诚泰、上海德三与雷石恒基分别签署的相关投资协议中存在股份回购等特殊权利的条款，该等特殊权利条款对公司上市申请获得审批和成功上市的时间有所约定。其中，北京金阳与上海德三的对赌条款约定，若协议签署之日（2019年12月16日）起3年内，标的公司未能完成首次发行股票并上市的工作，则北京金阳同意回购本次上海德三受让的股份，并按8%的年化利率计算利息；上海德三与雷石天富、雷石诚泰和雷石恒基于2020年12月-2021年1月间签署的协议约定，若在《股权转让协议》签署后18个月内，标的公司未申报合格IPO（系指中国证监会或届时有权的审核机关同意公司首次公开发行股权并上市）；或在《股权转让协议》签署后30个月内标的公司未完成合格IPO。雷石天富/雷石诚泰/雷石恒基有权要求上海德三回购雷石天富/雷石诚泰/雷石恒基持有的标的公司股权/股份并支付完毕回购价款。回购价款为本次股权转让价款加计8%年化利息（单利）以及回购日之前公司已宣布分配但尚未实际支付的任何分红或股息。如发生前述情形，上海德三可以要求北京金阳，雷石天富、雷石诚泰和雷石恒基可以要求上海德三回购其持有公司的股份，发行人股权结构可能发生变化。

　　2022年7月29日，上海德三与北京金阳签署补充协议，解除了前述对赌协议中约定的股份回购条款且不带任何恢复条款。2022年7月29日，上海德三与雷石天富/雷石恒基/雷石诚泰分别签署补充协议，上海德三与雷石系股东一致同意解除前述对赌协议中回购条款约定内容，并约定前述回购条款效力在任何情形下均不再恢复。

　　此外，2021年9月，发行人全体股东（指2021年9月17日的工商登记显示的股东，除木里国投外）签署了《四川黄金〈联合开发梭罗沟金矿协议〉相关约定股东承诺书》，承诺若截至2022年11月30日，四川黄金未能上市成功，全体股东按比例支付木里国投合作款，合作款支付完毕后，木里国投不再享有13.00%的股东权利。如发生前述情形，木里国投可以要求公司其他股东履行承诺，发行人股权结构可能发生变化。

　　2022年7月31日，木里县政府向发行人各股东（除木里国投外）出具了《木里藏族自治县人民政府关于〈四川黄金〈联合开发梭罗沟金矿协议〉相关约定股东承诺书〉的确认函》，豁免发行人各股东（除木里国投外）履行前述对赌回购承诺，确认《四川黄金〈联合开发梭罗沟金矿协议〉相关约定股东承诺书》中所列示的内容自始无效，木里县政府确认指定主体持有发行人13%股权不属于暂时性安排，各方不存在纠纷或潜在纠纷，已经解除对赌协议。

　　5、瑕疵房产的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的位于成都市高新区天泰路145号的13处房产的不动产权证未载明分摊土地使用权面积，租赁房产存在涉及划拨用地、出租方未取得权属证书、未办理登记备案的情形。发行人自有及租赁的瑕疵房产面积合计3,575.02平方米，占发行人正在使用房产面积比例为22.02%。上述瑕疵房产主要用于行政办公、员工居住及库房仓储，不属于发行人主要生产经营场所，发行人可在较短时间内在同等条件下寻找符合要求的可替代租赁房产。尽管前述瑕疵房产不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，且发行人控股股东及间接控股股东已就瑕疵房产可能造成的经济损失承诺予以补偿，但若瑕疵房产出现不能继续使用的情形，短期内仍可能对公司生产经营造成一定不利影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　本节重要合同指公司目前正在履行的合同金额或预计金额超过500万元的合同，以及交易金额虽未超过500万元，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

　　1、销售合同

　　公司与金精矿客户签订《金精矿购销合同》，对供货数量、计价标准、交货地点、结算依据、点价期限等事项进行约定；公司与合质金客户签订年度框架协议，对合同期限、交货地点、定价及结算方式等事项进行约定。截至本招股意向书摘要签署日，公司已经签署且正在履行的销售合同如下：

　　注1：报告期内，公司与洛阳银辉以签订年度框架协议的方式开展业务合作（合同每年度签订一次），报告期内销售金额分别为0.00万元、8,292.29万元、4,730.74万元、0.00万元；

　　注2：公司与金精矿客户的结算价格依据供货数量、点价之日上金所金价、产品金品位、折价系数确定，上表中序号2-11号所涉及合同预计结算金额均超过500万元。

　　2、采购合同

　　报告期内，公司与主要供应商保持长期、稳定的合作关系。公司与主要供应商之间的合同，一般通过签订框架性协议，对合同期限、结算单价、付款方式、等事项进行约定。截至本招股意向书摘要签署日，公司已经签署且正在履行的重大采购合同如下：

　　注1：公司与浙江天增及国网四川省电力公司凉山供电公司签订的协议均系长期协议，采购内容与公司日常生产经营直接相关，预计每年度发生金额均超过500万元；

　　注2：公司与三江民爆以签订年度框架协议的方式开展业务合作，报告期内采购金额分别为395.80万元、602.37万元、854.02万元、440.97万元；

　　注3：公司与温州东大矿建工程有限公司及四川省容大鹏程建设工程有限公司签订的采购合同实际执行金额依据工程量和单价确定，根据预估工程量，上表中序号5-9号所涉及合同预计结算金额均超过500万元。上表中序号10-12号所涉及合同金额均超过500万元。

　　3、授信和借款合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无已经签署生效的授信合同，正在执行的借款合同情况如下：

　　4、保荐及承销协议

　　（1）2021年9月10日，发行人与中信建投证券签订了《四川容大黄金股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。

　　（2）2021年9月10日，发行人与中信建投证券签订了《四川容大黄金股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于四川容大黄金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》。

　　（二）对外担保

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

　　（三）重大诉讼、仲裁及纠纷事项

　　报告期内，发行人涉及的诉讼、仲裁共1项，系发行人作为被告，且已执行完毕。具体情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在正在进行或尚未了结的诉讼标的金额100万元以上的诉讼、仲裁案件。

　　（四）控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东矿业集团涉及一起重大诉讼。矿业集团作为原告，因联营合同纠纷起诉成都新文矿产开发技术咨询有限公司。双方于2012年6月签署了合作经营合同，被告未按照合同约定向原告支付相应款项。原告诉请被告支付相应款项600万元及利息损失250.54万元，并由被告承担诉讼费用。截至本招股意向书摘要签署日，该案已宣判，判决被告向原告支付合同补偿款600万元及资金占用利息损失。

　　除前述诉讼之外，截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

　　第六节  本次发行的有关当事人

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）为本次发行而编制的财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地址及时间

　　（一）查阅地址

　　1、发行人：四川容大黄金股份有限公司

　　办公地址：四川省成都市高新区天泰路145号特拉克斯国际广场南楼三层

　　联系人：蒋元

　　电话：028-61551700

　　2、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心2002

　　联系人：邱宇

　　电话：028-68850835

　　（二）查阅时间

　　查阅时间：工作日上午9:00~11:30；下午13:30~16:00。

　　四川容大黄金股份有限公司

　　2023年2月14日