（上接C2版）播恩集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　（三）2023年1-3月经营业绩预计情况

　　结合公司的经营实际情况，经管理层初步测算，公司2023年1-3月的经营业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　2022年1-3月，受“猪周期”下游生猪养殖市场低迷、饲料原材料价格上涨等因素影响，公司销售收入和利润规模较低。随着下游生猪养殖市场逐渐回暖，整体饲料经营环境较2022年第一季度已明显好转；同时新冠疫情防控措施调整后物流及消费市场亦有所恢复。因此，公司预计2023年1-3月整体经营业绩较上年同期增长明显。

　　公司预计2023年1-3月营业收入约为38,300万元至42,500万元，同比增长幅度为27.13%至41.07%；预计归属于母公司股东的净利润约为1,405万元至2,205万元，同比增长幅度为1,058.13%至1,717.57%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1,320万元至2,120万元，同比增长幅度为2,877.64%至4,682.27%。

　　上述2023年1-3月业绩系公司结合历史销售数据、对未来市场需求的谨慎研判、原材料价格变动预期、营销策略、经营管理需求、研发项目进度等各项因素作出的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司系由赣州八维整体变更设立的股份有限公司。2017年6月13日，赣州八维股东会作出决议，同意赣州八维整体变更为股份公司。2017年6月29日，赣州八维的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。2017年6月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过赣州八维以截至2016年12月31日经审计的净资产共计人民币11,181.77万元，按1：0.89431306的比例折合为10,000万股，每股面值人民币1元，差额1,181.77万元计入公司资本公积。

　　2017年7月31日，公司就整体变更为股份有限公司事项办理完毕工商变更登记，并将公司名称变更为赣州播恩生物技术股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　股份公司设立时，公司发起人及持股情况如下：

　　单位：万股

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后公司股本情况

　　公司本次发行前总股本为12,033.00万股，本次拟向社会公众发行不超过4,035.00万股股票，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。若全额发行，本次公开发行股份占发行后总股本的25.11%，发行后总股本为16,068.00万股。

　　发行前后公司各股东持股变化情况如下：

　　单位：万股

　　（二）发行人前十名股东

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人共有6名股东，具体如下：

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人无自然人股东。

　　（四）发行人国有股份及外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人股东中无国有股东或外资股东。

　　（五）股东中的战略投资者持股及其简况

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人不存在战略投资者股东。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人股东八维集团、九明科技受同一实际控制人邹新华控制。邹新华持有八维集团73%股份，持有九明科技73%股份，合计间接持有公司63.70%股份。

　　发行人员工持股平台爱特威投资、华古投资的执行事务合伙人均为肖九明。肖九明分别持有爱特威投资30.25%出资份额、持有华古投资20.86%出资份额、持有八维集团10%股份、持有九明科技10%股份，合计间接持有公司10.95%的股份。

　　发行人员工持股平台摩威投资、驷马投资的执行事务合伙人均为曾绍鹏。曾绍鹏分别持有摩威投资53.75%出资份额、驷马投资37.71%出资份额、持有八维集团10%股份、持有九明科技10%股份，合计间接持有公司10.63%股份。

　　除上述情形外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司主营业务为饲料的研发、生产、销售，凭借着优质的产品质量、良好的技术服务和企业信誉，公司市场规模稳步扩大，目前已覆盖全国多个省市，发展成为集研发、生产、销售、服务为一体的全国性饲料提供商。

　　公司的主要产品为猪用饲料。公司大力推广幼小动物营养理念，在猪动物营养领域，主要为客户提供优质教槽料、乳猪料等高端幼小猪营养产品。为及时、充分、有效地响应客户需求，公司战略性地在江西省、广东省、浙江省建立了生产基地，坚持“总部统筹调配，区域响应协同”，根据养殖猪类品种、环境、地域养殖习惯等特点，为客户提供相应产品及服务。

　　公司致力于为下游客户提供健康安全的饲料产品，随着业务持续稳步发展，公司现已成为饲料行业优质企业，先后获评“2020三十强饲料企业”、“2020二十强饲料添加剂企业”、“2020畜牧饲料行业十大生物饲料领军企业”。公司主要产品也得到广泛认可，播恩3011S 30%保育猪用浓缩饲料于2021年获得南方报业传媒集团 “年度影响力替抗产品”称号；TTT教槽料于2019年获得中国畜牧业协会颁发的“中国畜牧业博览会科技创新产品银奖”；生物饲料核心产品四驱双酸发酵料于2019年获得南方报业传媒集团“年度影响力替抗产品”称号；8V牌乳猪前期配合饲料获得“江西名牌产品”称号；多个产品获得广东省高新技术企业协会颁发的“广东省高新技术产品”荣誉。

　　同时，作为行业优质企业，公司参与起草了国家标准《仔猪、生长育肥猪配合饲料》，以及《哺乳母猪用菌酶协同发酵饲料》、《生长肥育猪用菌酶协同发酵饲料》团体标准。

　　（二）发行人主要产品及其用途

　　公司主营产品为猪用饲料，公司猪饲料按照营养成分及使用比例可细分为预混合饲料、浓缩饲料及配合饲料，按照喂饲对象所处阶段可细分为教槽料、乳猪料、小猪料、中猪料、大猪料等。其中，教槽料及乳猪料主要为猪只出生到断乳后30天的幼小阶段提供营养，根据该阶段生长特点及营养需求所提供的产品，属于幼小动物营养产品。该类产品从配方、生产工艺技术、原料标准等相较于其他阶段而言有更高的要求，产品附加值相对较高。公司自设立以来，一直专注教槽料、乳猪料等幼小动物饲料的生产销售，并且在该细分领域内具有一定的产品竞争优势。

　　发行人自设立以来主营业务和主要产品均未发生重大变化。

　　（三）公司销售模式

　　在价值营销的总体思想指导下，公司采用直销和经销相结合的业务模式。下游养殖以规模化饲养和家庭农场饲养模式为主，对于规模化饲养客户，公司一般通过直销模式与其建立合作关系，该种销售模式便于实时掌握客户总体情况及养殖状况，充分及时满足客户不同需求；对于家庭农场客户，为有效降低销售成本同时扩大销售覆盖范围，公司主要采取经销模式拓展业务。

　　（四）所需主要原材料及能源

　　报告期内，公司主要原材料主要有玉米、豆粕、鱼粉、乳清粉、酵母粉、米糠、维生素、豆油等。公司采购的主要能源为电力、生物质及蒸汽等生产所需的原材料及能源。

　　（五）行业竞争情况

　　近年来，随着饲料行业快速发展，饲料产能不断提升，全国饲料产业进入了加速整合和产业结构调整升级阶段，行业逐渐向规模化和集中化转变。由于饲料行业竞争不断加剧，创新能力差、生产成本高、融资能力弱、销售渠道少的中小企业逐渐被淘汰出局。2010年至2019年，我国饲料加工企业数量明显下降，从10,843家减少至5,016家，下降幅度达到53.74%，行业规模化程度不断提高。

　　受地区经济发展差异和粮食主产区的影响，我国饲料行业生产区域主要集中在华东、华中和华南地区，并且已经初步形成了以山东、广东两省为首的龙头产业地区。未来，我国粮食主产区和经济发达地区的饲料产业将呈现出强者恒强的发展趋势，产业集中度将进一步提高。由于饲料存在一定保质期，且受制于物流运输成本的影响，饲料产品不适宜长距离、长时间运输，饲料行业普遍存在运输半径的限制。即使部分企业将饲料推广至其他地区，受区域内养殖结构和消费偏好的影响，这些外地企业也很难在该区域内占据较大市场份额。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　公司自设立以来一直从事猪饲料的研发、生产及销售，致力于为客户提供优质、安全的饲料产品。经过多年来深耕饲料行业，凭借优质产品质量、良好技术服务和企业形象，公司已发展成为覆盖多个省、自治区或直辖市的全国性饲料提供商。同时，公司也建立起以教槽料与乳猪料类幼小动物营养产品为核心的产品格局，形成一定的市场优势。报告期内公司猪饲料产量的市场占比呈现稳步增长趋势。未来公司将在保持现有优势的基础上，进一步加大研发力度，提升产品品质和服务质量，扩大销售规模，稳步提升市场占有率。

　　五、发行人主要资产情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、固定资产基本情况

　　截至2022年6月30日，公司的固定资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、房屋建筑物及土地使用权情况

　　（1）已取得权属证书的房屋建筑物及土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人及子公司已取得权属证书的房屋建筑物及土地使用权情况如下：

　　①赣州经开区华坚路东侧、卫诚路北侧土地，发行人存在未按期动工情形

　　2016年12月28日，发行人与赣州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资合同》，约定发行人应自项目用地挂牌出让成交之日起90日内开工建设。2017年7月17日，发行人与赣州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定合同项下的出让宗地坐落于赣州经开区华坚路东侧、卫诚路北侧，宗地面积为58,139平方米，宗地建设项目在2018年7月16日之前开工。

　　2018年4月9日，赣州经济技术开发区管理委员会向发行人出具《合同解除通知函》，通知：发行人经竞拍取得项目建设用地87亩的使用权，根据《项目投资合同》的规定，开工时间应为2017年10月14日，但发行人至今未开工建设，已构成根本违约，据此，解除双方签订的《项目投资合同》，发行人应在收到函件10个工作日内到国土行政管理部门办理《国有土地使用权出让合同》解除和土地使用权注销登记手续，无偿交还项目建设用地。

　　2018年10月25日，赣州经开区项目建设推进工作领导小组办公室向发行人出具《告知函》，告知：因赣州市高铁北站项目预选址位于湖边大道北侧，华坚北路东侧区域，发行人位于华坚北路以东，卫诚路以北投资建设总部基地的项目，属于预选址规划范围，为配合做好高铁北站前期各项工作，目前各级单位正在对该片区进行规划调整，请发行人暂停项目建设。

　　2020年4月20日，赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局出具《确认函》，确认因项目宗地属于赣州市高铁北站项目预选址范围，该片区正在进行规划调整，发行人上述未按期动工的情况不构成土地闲置，且因上述原因，该局不会就发行人上述未按期动工事宜对其追究违约责任或其他责任，亦不会因此要求发行人支付闲置费或无偿收回项目宗地使用权。

　　2020年5月22日，赣州经济技术开发区管理委员会出具《关于播恩生物技术股份有限公司相关事项的确认》，确认其向发行人发出《合同解除通知函》的目的仅为催促发行人开工建设，并未实际解除双方签订的《项目投资合同》，也未实际收回项目宗地使用权；因项目宗地属于赣州市高铁北站项目预选址规划范围，该片区正在进行规划调整，其不会就发行人未按期动工事宜对发行人追究违约责任或其他责任，亦不会因此要求发行人支付闲置费或无偿收回项目宗地使用权。

　　2021年1月27日，赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具《确认函》，因发行人位于赣州经济技术开发区的项目地块未作为赣州市高铁北站用地，确认发行人可以继续在项目地块上进行其现有项目的建设工作。2021年4月26日，赣州经济技术开发区项目建设推进工作领导小组办公室出具《告知函》，确认根据2021年4月16日召开的受高铁北站建设影响企业补偿工作调度会会议精神，原则同意发行人位于华坚北路以东、卫诚路以北的总部基地项目在原选址上恢复建设。因此，因赣州高铁北站项目规划影响发行人项目建设的情形已消除。

　　2021年9月17日，发行人与赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，约定经赣州经济技术开发区管理委员会批准，发行人须在2022年8月5日前对该宗地项目进行动工开发建设，并应在2024年8月5日前竣工。截至本招股意向书摘要出具日，该宗地项目尚未动工开发。

　　《闲置土地处置办法》第二条规定，本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。该土地为发行人本次募集资金投资项目“播恩集团股份有限公司赣州年产24万吨饲料项目”的建设用地。截至本招股意向书摘要出具日，该宗土地主体工程虽尚未动工建设，但自《国有建设用地使用权出让合同补充协议》约定的动工开发期限2022年8月5日起算，未动工开发未满一年，因此不构成闲置土地。未按照约定开发日期动工主要系基于发行人对各项在建工程建设进度的协调管理。

　　《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

　　因发行人未动工开发未满一年，根据上述规定不属于应当征缴土地闲置费或要求收回土地使用权的情形。截至本招股意向书摘要出具日，发行人未因上述土地被相关政府部门征收土地闲置费或被要求收回土地使用权，亦未受到处罚或被追究刑事责任。

　　②就荣昌区高新区板桥园明珠路土地，重庆八维存在未按期动工情形

　　2017年7月28日，重庆市荣昌区人民政府与发行人签订《建设项目协议书》，约定发行人于重庆市荣昌区人民政府交地并办妥土地使用权证后6个月内正式动工，在交地后18个月内项目全部建成投产，协议项下权利和义务由发行人在重庆市荣昌区新注册的法人企业（即重庆八维）享有和承担。2018年8月26日，重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局与重庆八维签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：渝府地（2018）合字（荣昌）第07号），约定出让宗地面积28,304平方米，宗地建设项目于2019年1月1日之前开工，于2022年1月1日之前竣工。

　　重庆八维在该出让地块上的建设项目实际开工日期晚于上述《建设项目协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工日期。

　　2020年4月9日，重庆市荣昌区人民政府出具《确认书》，确认：鉴于重庆八维因非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区人民政府免于追究其违约责任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应当在2021年6月前项目建设竣工。

　　2020年4月14日，重庆市荣昌区规划和自然资源局出具《确认函》，确认鉴于重庆八维因非洲猪瘟影响市场经济导致未按期动工建设的情况，荣昌区规划和自然资源局免于追究其违约责任或其他责任，亦不会因此要求收回项目宗地使用权，但重庆八维应当在2021年6月前项目建设竣工。

　　根据上述重庆市荣昌区人民政府出具的《确认书》以及重庆市荣昌区规划和自然资源局出具的《确认函》，重庆八维不会因上述未按期动工情况被主管部门追究违约责任，但重庆八维应当在2021年6月前将地上项目建设竣工。

　　重庆市荣昌区高新区板桥园明珠路土地目前共分两期进行开发建设，一期为“年产15万吨前端饲料生产项目”，二期为“重庆八维生物年产12万吨饲料项目”，其中二期为发行人本次募集资金投资项目。

　　发行人于2021年2月25日召开董事会会议审议通过了本次发行上市的相关议案。该次董事会会议召开前，重庆八维一期“年产15万吨前端饲料生产项目”尚未完成建设。截至本招股意向书摘要出具日，重庆八维一期“年产15万吨前端饲料生产项目”已建设竣工并办理权属登记，二期“重庆八维生物年产12万吨饲料项目”尚未动工建设。根据重庆市荣昌区住房和城乡建设委员会于2021年10月18日核发的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（荣昌区建竣备字[2021]0085号），确认重庆八维年产15万吨前端饲料生产项目已完成竣工验收备案。

　　2021年11月5日，重庆八维就上述建设项目已办理权属登记，并取得了重庆市荣昌区规划和自然资源局核发的编号为渝（2021）荣昌区不动产权第001326557号、渝（2021）荣昌区不动产权第001326558号、渝（2021）荣昌区不动产权第001325262号、渝（2021）荣昌区不动产权第001325055号的《不动产权证书》。

　　综上，荣昌区高新区板桥园明珠路土地曾存在的闲置情况已消除，根据重庆市荣昌区人民政府和荣昌区规划和自然资源局的确认，重庆八维不会被要求缴纳土地闲置费、被无偿收回土地使用权或被追究其他责任。

　　③甘肃傲牧农业科技有限公司以南，甘肃宏森新材料科技有限公司以西、兰州安佑生物科技有限公司以北、BZ1#（寿鹿山路）以东土地，兰州播恩存在未按期动工情形

　　根据兰州播恩取得甘（2021）兰州新区不动产权第0031629号土地使用权的出让合同约定，该宗土地上项目应当于2022年2月24日前开工。

　　2022年9月14日，兰州播恩取得兰州新区城乡建设和交通管理局核发的《兰州新区企业投资“承诺制”项目施工许可》（编号：LZXQCNZSGXK）。

　　截至本招股意向书摘要出具日，兰州播恩正在进行该项目的施工筹备工作。该宗土地主体工程虽尚未动工建设，但自土地出让合同约定的动工开发期限2022年2月24日起算，未动工开发未满一年，因此不构成闲置土地。

　　因兰州播恩未动工开发未满一年，根据《闲置土地处置办法》第十四条的规定不属于应当征缴土地闲置费或要求收回土地使用权的情形。截至本招股意向书摘要出具日，发行人未因上述土地被相关政府部门征收土地闲置费或被要求收回土地使用权，亦未受到处罚或被追究刑事责任。

　　④钦州市钦北区皇马工业园四区土地，钦州播恩存在未按期动工情形

　　根据钦州播恩取得桂（2022）钦州市不动产权第0014661号土地使用权的出让合同约定，该宗土地上项目应当于2022年6月19日前开工。

　　截至本招股意向书摘要出具日，该项目尚未动工建设，但自土地出让合同约定的动工开发期限2022年6月19日起算，未动工开发未满一年，因此不构成闲置土地开工，依据前述出让合同的约定，土地出让方有权要求钦州播恩承担相关违约责任。根据发行人的说明，未按照约定动工主要系因新冠肺炎疫情、项目施工图纸尚未完成相关政府部门的审查，以及基于发行人对各项在建工程建设进度的协调管理。因钦州播恩未动工开发未满一年，根据《闲置土地处置办法》第十四条的规定不属于应当征缴土地闲置费或要求收回土地使用权的情形。截至本招股意向书摘要出具日，钦州播恩未因上述土地被相关政府部门征收土地闲置费或被要求收回土地使用权，亦未受到处罚或被追究刑事责任。

　　（2）已购买尚未取得权属证书的房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物情况如下：

　　广州八维所拥有两处房产位于广州市番禺区节能科技园内，目前主要用于办公用途。该两处房产系广州八维购买所得，2016年6月20日，广州八维与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署两份《广州市存量房买卖合同》，约定广州八维购买以上两处房产。广州八维已支付全部购房款。

　　就上述房产，出售方广州市番禺节能科技园发展有限公司已分别取得粤（2019）广州市不动产权第07215987号、粤（2019）广州市不动产权第07215995号不动产权证，该区为工业地产项目，房屋用途为厂房，证书附记记载该等房产办理转移登记需符合《广州市提高工业用地利用效率实施办法》相关规定，受让人资格需经区政府审查同意。

　　①广州八维暂不符合相关受让条件，相关购房合同不会被认定为无效

　　广州八维于2016年6月20日签署购买上述房产的协议，根据签署之时的规定及后续生效的规定，广州八维不符合受让条件的具体情况如下：

　　根据《存量房买卖合同》签订时有效的《中华人民共和国民法通则》1第五十八条：“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”根据当时有效的《中华人民共和国合同法》2（以下简称“《合同法》”）第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”

　　1已于2021年1月1日被《中华人民共和国民法典》废止。

　　2已于2021年1月1日被《中华人民共和国民法典》废止。

　　结合上述规定，广州八维暂不符合相关受让条件不会导致《存量房买卖合同》无效，具体原因如下：

　　A、广州八维及广州市番禺节能科技园发展有限公司签署的《存量房买卖合同》内容不符合《广州市提高工业用地利用效率试行办法》及2019年《广州市提高工业用地利用效率实施办法》、2022年《广州市提高工业用地利用效率实施办法》关于工业厂房转让的规定，但根据《中华人民共和国立法法》的相关规定及广州市人民政府网站（https://www.gz.gov.cn/）公示的信息，《广州市提高工业用地利用效率试行办法》及2019年《广州市提高工业用地利用效率实施办法》、2022年《广州市提高工业用地利用效率实施办法》仅属于地方政府规范性文件，不属于“法律、行政法规的强制性规定”，因此《存量房买卖合同》不会因为违反上述规范性文件而导致无效；

　　B、《存量房买卖合同》的签署和履行，亦不存在以下情形：签署方为无民事行为能力人、限制行为能力人；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危方式使另一方违背真实意思签署合同；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；违反法律或者社会公共利益，或者损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

　　综上所述，广州八维暂不符合相关受让条件不会导致《存量房买卖合同》无效。

　　②相关房产暂不具备单独调整规划的条件

　　《广东省城市控制性详细规划管理条例》第二十一条：“有下列情形之一，需要对控制性详细规划作出调整的，由原组织编制控制性详细规划的城市规划行政主管部门或镇人民政府提出建议，并经县（市）城市规划委员会审议通过报原批准的人民政府同意后，按照本条例第二章、第三章规定的编制、审批程序进行：（一）城市总体规划或者分区规划发生重大变更，对控制性详细规划控制区域的功能与布局产生重大影响的；（二）设立重大建设项目，对控制性详细规划控制地块的功能与布局产生重大影响的；（三）在实施城市建设中发现控制性详细规划有明显缺陷的；（四）对控制性详细规划确定的建设用地性质、建设用地使用强度和公共配套设施的规划要求进行调整的。”

　　广东省自然资源厅《关于加强和改进控制性详细规划管理若干指导意见（暂行）》规定：“（五）规范实施局部调整和技术修正。各地级以上市可依法依规界定控规局部调整和技术修正的具体情形。控规局部调整、技术修正应当以保障公共利益和人民群众高品质生活为前提，并且不得违反城乡规划（国土空间规划）底线和生态环境、自然与历史文化遗产保护、城市安全等强制性要求，不得突破控规单元主导功能、住宅总建筑面积等控制指标。列入控规局部调整情形的，原则上应限定在：经营性用地调整为公益性用地，公益性用地之间性质调整（对社会民生影响较大的邻避型、厌恶型设施除外，下同），工业、物流仓储用地之间性质调整，同一控规单元内公益性用地位置调整或置换，以及适当调整公益性用地使用强度，适当提高工业、物流仓储用地使用强度等情形。列入控规技术修正情形的，原则上应限定在：因地形图、土地权属、建设现状等信息错漏需要更正，以及因道路交通、市政、水利等工程实施需对蓝线（总量不减少）、绿线（总量不减少）等规划控制线或地块边界进行微调等情形。”

　　根据《广州市控制性详细规划局部调整和技术修正实施细则（试行）》第五条规定：“在满足技术标准规范、设施承载力和服务半径要求、不增加总建筑面积（住宅建筑面积）、涉及调整范围不超过所属控制性详细规划单元面积50%的前提下，属于以下情形之一的，可以对控制性详细规划进行局部调整：（一）将经营性用地调整为公益性用地（对社会民生影响较大的邻避型、厌恶型设施除外，下同）。（二）公益性用地之间用地性质调整。（三）同一控制性详细规划单元内公益性用地位置调整或置换。（四）调整公益性用地使用强度。（五）经市规划委员会审议通过并报市人民政府批准同意可以进行内部统筹平衡的控制性详细规划单元，在不增加规划单元总建筑面积（住宅建筑面积），不减少绿地、公益性用地和路网密度，不改变规划单元主导功能、已公开出让建设用地的用地性质和规划指标、次干路及以上路网格局，保持规划单元划定的永久基本农田保护线、生态保护红线、历史文化保护紫线以及其他各类保护区边界等强制性要求的前提下，可以对规划单元内的地块指标和布局进行深化优化。”

　　如拟通过调整控制性详细规划，使广州八维所购买房产符合实际用途的，需将土地用途由工业用地调整为商业服务用地，但该调整不属于《关于加强和改进控制性详细规划管理若干指导意见（暂行）》《广州市控制性详细规划局部调整和技术修正实施细则（试行）》所允许的调整控制性详细规划的情形。

　　同时，根据对广州市规划和自然资源局番禺区分局的访谈，广州八维所购买房产不符合上述规定所列调整规划的条件，不能单独调规。

　　③广州八维暂不符合相关受让条件，对发行人生产经营不会产生重大不利影响

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十四条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产后，受让人改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得原出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”《中华人民共和国土地管理法》第四条第四款规定：“使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”第八十一条规定：“……不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”

　　因此，虽然《存量房买卖合同》不存在无效的情形，但广州八维使用相关房屋的实际用途不符合规划用途，存在广州八维需承担变更土地用途需补缴土地出让金的风险，或无法继续使用相关房屋、被处以罚款的风险。

　　就广州八维上述购买的房屋，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之前购买、租赁的物业或自有物业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。

　　由上可知，上述房产不符合《广州市提高工业用地利用效率实施办法》规定的分割转让条件，广州八维办理权属登记并取得房产权属存在障碍，但广州八维已支付全部购房款且出售方已向广州八维交付并由广州八维使用该等房产。同时，广州八维买受相关房产的《存量房买卖合同》不会因为广州八维暂不符合相关受让条件而无效。但上述房产主要用于办公，与规划用途（厂房）不一致，因此存在广州八维无法继续将上述房产用于办公的风险；但上述房产不属于发行人生产用房且可替代性较强，发行人实际控制人已就上述房产购买事项可能导致的损失作出补偿承诺，如广州八维无法继续将上述房产用于办公，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。

　　④相关房产形成的固定资产占比较低，且并非发行人重要经营场所

　　广州八维所购买的两处房产形成的固定资产情况如下：

　　单位：元

　　上述两处房产目前实际用于办公，不属于发行人生产用房且可替代性较强，不属于发行人重要经营场所。

　　⑤针对相关房产不符合受让条件的解决措施

　　就上述情形，因广州八维目前不符合办理房屋过户的受让条件，发行人拟采取的解决措施包括：

　　A、在发行人位于广州市白云区的建设项目投入使用后，相关员工、职能部门将由番禺区节能科技园房产迁至白云区的新建房产，番禺区节能科技园房产将停止使用；

　　B、在房产停止使用后，发行人的控股股东将根据其实际需要，就收购上述房产事项与发行人展开沟通，在条件适当的前提下以公允价值收购该等房产；

　　C、就办理房屋产权过户的可能性，继续保持与房屋卖方广州市番禺节能科技园发展有限公司的积极沟通。

　　此外，就广州八维上述购买的房屋，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之前购买、租赁的物业或自有物业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。

　　（3）尚未取得权属证书的自建房产

　　截至本招股意向书摘要出具日，尚未取得权属证书的自建房产情况如下：

　　①发行人拥有的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房

　　播恩集团就其拥有的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的约120平方米的门卫房因未履行报建手续而未取得权属证书。

　　根据赣州市自然资源局赣州经济技术开发区分局于2020年5月12日出具的《确认函》，同意公司可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其其他责任。根据赣州经济技术开发区住房和建设局于2020年6月4日出具的《确认函》，同意公司可以依现状继续使用上述建筑，不会对其作出处罚或追究其他责任

　　基于上述，公司可依现状继续使用该房产，上述房产存在被认定为违章建筑的风险，被相关主管部门处罚或被要求拆除该建筑物的可能性较小。根据相关建设、自然资源主管部门出具的证明，报告期内，发行人未曾因违反土地管理法律法规、用地规划、工程规划问题而受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。

　　②佛山播恩拥有的佛山市三水区中心科技工业园大塘园A区48-6号门卫房、成品仓库

　　佛山播恩就其拥有的位于佛山市三水区中心科技工业园大塘园A区48-6号的98.2平方米的门卫房、3,676.34平方米的成品仓库，未能取得权属证书。

　　A、关于成品仓库

　　a、2007年取得原《建设工程规划许可证》情况

　　佛山播恩原于2007年就上述成品仓库取得《建设工程规划许可证》，但因该许可证及相关报建资料已遗失，无法办理权属证书。根据佛山播恩相关报建文件，其记载的建设单位为佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司（佛山播恩的曾用名），工程名称为“车间A”，建设地点为三水中心科技工业区大塘园A区48-6号地，建筑面积为3,360平方，佛山市三水区大塘镇人民政府规划建设办公室于2007年7月20日、佛山市规划局三水分局于2007年8月13日核准该文件所附的设计条件及设计要求（房屋建筑用）。佛山市城乡规划局、佛山市三水区大塘镇人民政府规划建设办公室于2010年10月25日出具《核准申请》，核准《建设工程规划许可证》（佛规三建塘（2007）104号）的建设单位由“佛山市三水昌合五金塑料制品有限公司”变更为“佛山八维生物科技有限公司”（佛山播恩的曾用名）。

　　佛山播恩已于2007年就上述成品仓库取得编号为“佛规三建塘（2007）104号”的《建设工程规划许可证》。

　　b、加建部分于2021年被处罚并整体重新取得《建设工程规划许可证》情况

　　因佛山播恩在成品仓库外部延伸加建的排架结构（786.17平方米）未取得相应的建设工程规划许可证，故于2021年12月被处以行政处罚。行政处罚作出后，佛山播恩采取改正措施就成品仓库及其加建的排架结构整体重新取得了《建设工程规划许可证》。具体情况如下：

　　2021年12月13日，佛山市三水区大塘镇人民政府向佛山播恩出具《行政处罚决定书》（No.3600006），经查佛山播恩于2013年5月未取得建设工程规划许可证擅自在佛山市三水区中心科技工业园大塘园A区48-6号厂区范围内建设了车间A（排架结构，786.17平方米）、门卫室（钢结构，98.2平方米）共两处违法建筑，前述车间A、门卫室共两处建筑物的建筑面积共884.37平方米。经佛山市自然资源局认定，涉案建筑物位于三水区城市规划范围内，属于尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的违法建设情形。上述行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定，违法情节属于一般类别，同时鉴于佛山播恩积极配合职能部门完善相关违法建筑的审批手续，消除违法建设对规划实施的影响，佛山市三水区大塘镇人民政府对佛山播恩作出如下行政处罚：责令佛山播恩自本决定书送达之日起三个月内改正违法行为，并处罚款33,260.33元。根据佛山播恩提供的缴费凭证，佛山播恩已于2021年12月17日足额缴纳前述罚款。

　　2021年12月21日，就上述成品仓库（包括加建的排架机构），佛山市自然资源局向佛山播恩核发《建设工程规划许可证》（建字第440607202101659号）。该《建设工程规划许可证》为建设规模变更后重新核发的证书，同时注销2007年8月15日核发的原编号为“佛规三建塘（2007）104”的《建设工程规划许可证》。

　　2022年1月21日，佛山市三水区大塘镇人民政府出具《证明》，确认：就上述行政处罚，佛山播恩已按照《行政处罚决定书》缴纳了罚款，并已及时整改消除了违法情形；佛山播恩上述行为不属于重大违法违规行为，大塘镇人民政府作出的上述处罚不属于重大行政处罚。

　　《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

　　根据《行政处罚决定书》及上述《证明》，成品仓库的排架结构属于尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的违法建设，处罚内容除罚款外未要求限期拆除相关建筑，且佛山播恩已就成品仓库整体重新取得了《建设工程规划许可证》并整改消除了违法情形，因此根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，成品仓库被相关主管部门强制拆除的风险较小。

　　B、关于门卫房

　　佛山播恩在建设上述门卫房时，未取得建设工程规划许可证，且相关报建资料已遗失，无法办理权属证书。2021年12月佛山播恩因上述门卫房未取得建设工程规划许可证被处以行政处罚。行政处罚作出后，佛山播恩采取改正措施就门卫房重新取得了《建设工程规划许可证》。具体情况如下：

　　2021年12月13日，佛山市三水区大塘镇人民政府向佛山播恩出具《行政处罚决定书》（No.3600006），处罚内容如前文“关于成品仓库”部分所述。

　　2021年12月21日，佛山市自然资源局向佛山播恩核发《建设工程规划许可证》（建字第440607202101660号）。

　　2022年1月21日，佛山市三水区大塘镇人民政府出具《证明》，确认：就上述行政处罚，佛山播恩已按照《行政处罚决定书》缴纳了罚款，并已及时整改消除了违法情形；佛山播恩上述行为不属于重大违法违规行为，大塘镇人民政府作出的上述处罚不属于重大行政处罚。

　　根据《行政处罚决定书》及上述《证明》，上述门卫房属于尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的违法建设，且佛山播恩已就门卫房取得了《建设工程规划许可证》并整改消除了违法情形，因此根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，上述门卫房被相关主管部门强制拆除的风险较小。

　　根据佛山市自然资源局于2021年1月27日出具的《证明》，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。根据佛山市自然资源局于2021年7月28日出具《证明》，确认自2018年1月1日至2021年7月15日，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。根据佛山市自然资源局于2022年7月11日出具《证明》，确认自2022年1月1日起至本证明出具日止，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。

　　根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局于2021年1月18日的《证明》，未发现佛山播恩因违反相关法律法规而被该局给予行政处罚的记录。根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局于2021年7月19日出具《证明》，确认未发现佛山播恩在2018年1月1日至2021年7月13日因违反防空防震、消防管理、燃气发展和监督、建筑业管理、水政水资源管理、供排水管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。根据佛山播恩于2022年3月3日查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，佛山播恩于2018年1月1日至2022年1月3日期间在建筑市场监管领域未被发现因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。根据佛山市自然资源局于2022年3月3日出具的《证明》，确认佛山播恩除因建设成品仓库（排架结构）、门卫室两处建筑的违法行为外，自2021年7月1日至该证明出具日，在佛山市三水区范围内未发现佛山播恩因违反自然资源管理相关法律法规而被处罚的情形。根据佛山播恩于2022年9月9日查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，佛山播恩于2019年7月11日至2022年7月11日期间在建筑市场监管领域未被发现因违反建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。

　　（4）控股股东、实际控制人就自有房产瑕疵出具承诺

　　针对上述自有房产瑕疵，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函：“如发行人及其控股子公司因在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之前购买、租赁的物业或自有物业存在瑕疵而未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，其将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”

　　综上，发行人未取得权属证书的位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房，存在被主管部门认定为违章建筑的风险，但根据相关主管部门的确认，发行人可以继续使用该门卫房，该门卫房被相关主管部门强制拆除的风险较小；佛山播恩拥有的位于佛山市三水区中心科技工业园大塘园A区48-6号成品仓库加建排架部分及门卫房因未取得建设工程规划许可证被处以行政处罚，佛山播恩已改正并取得或重新取得建设工程规划许可证，成品仓库、门卫房被相关主管部门强制拆除的风险较小。

　　上述2个门卫房的建筑面积合计约218.2平方米，面积较小，且不属于核心生产经营用房；上述未取得权属证书的房产合计面积占发行人及其控股子公司自有房产面积的比例约为7.34%，若除去佛山播恩已取得工程规划许可的成品仓库及门卫房，则该占比为0.23%，占比较小，相关主管部门已确认发行人可继续使用位于赣州经济技术开发区迎宾大道北侧的门卫房，且发行人控股股东、实际控制人已承诺对可能产生的损失予以足额补偿。因此就上述房产未能取得权属证书对发行人生产经营不存在重大不利影响。

　　3、房屋租赁情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司房屋租赁情况如下：

　　（下转C4版）