（上接C4版）播恩集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　截至本招股意向书签署日，发行人存在被许可使用专利1项，具体情况如下：

　　5、域名

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要使用域名共3项，具体情况如下：

　　6、作品著作权

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要经注册登记的作品著作权共2项，具体情况如下：

　　7、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要计算机软件著作权共2项，具体情况如下：

　　8、其他重要资质证书

　　（1）饲料生产许可证

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司及其下属从事饲料生产业务的子公司已根据相关规定取得合法有效的饲料生产许可证，具体情况如下：

　　（2）饲料添加剂生产许可证

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司已根据相关规定取得合法有效的饲料添加剂生产许可证，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司控股股东为八维集团，直接持有公司86.39%股份；实际控制人为邹新华，通过八维集团间接控制公司86.39%股份、通过九明科技间接控制公司0.87%股份，合计控制公司87.26%股份，为公司的实际控制人。

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司控股股东八维集团除持有公司股权外，还持有肇庆八维100%股权、通过肇庆八维间接持有白云八维100%股权。八维集团的经营范围为：“生物化工产品技术研发，以自有资金从事投资活动”。肇庆八维的经营范围为：“养殖、批发、销售：禽畜、水产品；种植、销售；农产品、林木、水果；生猪繁育；有机肥生产、销售；农产品种养技术培训；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）”；白云八维的经营范围为：“服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；自行车及零配件零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；照相器材及望远镜零售；汽车零配件零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；通信设备销售；电子元器件零售；五金产品零售；家具销售；涂料销售（不含危险化学品）；食用农产品零售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生洁具销售；灯具销售；绘图、计算及测量仪器销售；办公设备销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；家用视听设备销售；钟表销售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；针纺织品销售；日用杂品销售；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）”。其中，八维集团除持有公司股权外，未实际开展业务；肇庆八维主要从事养殖业务；白云八维未实际开展业务，上述企业与公司不存在同业竞争。

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司实际控制人邹新华持有八维集团73%股权，持有九明科技73%股权，持有八维技术48%股权，持有席水酒业88%股权，通过席水酒业间接持有广州喆酒88%股权。其中，九明科技的经营范围为“一般项目；生产线管理服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），采购代理服务，商务代理代办服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），资源再生利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”；八维技术的经营范围为“资源再生利用技术研发，生产线管理服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险），采购代理服务，商务代理代办服务（除金融、证券、期货、贵金属、保险）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”；席水酒业的经营范围为“许可项目：酒制品生产，酒类经营，食品生产，食品销售，食品互联网销售，饮料生产，保健食品生产，房地产开发经营，建设工程施工，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品进出口，货物进出口，粮食收购（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”；广州喆酒的经营范围为“塑料制品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；照相器材及望远镜零售；日用家电零售；二手日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；通信设备销售；电子元器件零售；五金产品零售；家具销售；灯具销售；涂料销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；家具零配件销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；计算器设备销售；日用品销售；日用杂品销售；日用木制品销售；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；金属材料销售；模具销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；酒类经营；货物进出口；技术进出口”。上述企业均未实际开展业务，与公司不存在同业竞争。

　　综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联销售

　　报告期内，公司存在的关联销售情况如下：

　　单位：万元

　　吉安八维的主营业务为饲料生产及销售。2019年度，吉安八维作为公司参股公司，公司向其销售饲料及少量鱼粉，交易金额为680.02万元，占当期营业收入比例为0.66%，自2020年起，公司未与吉安八维发生交易。

　　江西日辉的主营业务为生猪养殖。2019年、2020年公司主要向其销售饲料及少量原料，交易金额为275.98万元及18.28万元，占当期营业收入比例分别为0.27%和0.01%。2021年以及2022年1-6月公司与江西日辉无销售业务往来。

　　肇庆八维的主营业务为禽类养殖。2020年公司向其销售少量禽饲料，交易金额为9.07万元，占当期营业收入比例为0.01%，交易金额较小。

　　（2）关联采购

　　公司报告期内存在向曾经的参股公司吉安八维采购的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　2019年度，公司主要存在向吉安八维采购饲料及少量原料的情况，交易量相对较小，占比较低。

　　（3）关键管理人员报酬

　　报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）受让商标、域名

　　报告期内，为保证公司资产完整性，避免潜在同业竞争，存在关联方向公司无偿转让商标、域名情形。

　　①受让商标

　　报告期内，存在关联方邹新华、八维集团和八维技术向公司无偿转让商标的情形，具体如下：

　　注：注册号为9031821、16978534的商标因发行人连续三年未使用，现已被撤销注册。

　　公司已分别与邹新华、八维集团和八维技术签订了《注册商标转让协议》，约定八维集团、八维技术、邹新华将其各自持有的上述注册商标权无偿转让给公司。

　　截至本招股意向书摘要出具日，前述商标转让手续均已办理完毕。

　　发行人无偿受让的商标原始取得方式及目前应用情况如下：

　　②受让域名

　　报告期内，存在关联方八维技术向公司无偿转让域名情形，具体如下：

　　公司已与八维技术签订了《域名转让协议》，约定八维技术将其持有的上述域名无偿转让给公司。

　　截至本招股意向书摘要出具日，前述域名已办理完毕变更手续。

　　上述商标、域名系由发行人控制人及相关关联方于报告期内转让给发行人，主要目的是为了上市资产业务重组和业务规范需要，明确资产权属关系，增强发行人的资产的完整性、独立性并避免潜在同业竞争的发生，相关商标亦不属于驰名商标，发行人无偿受让上述商标、域名具有合理性。且上述商标、域名为转让方于报告期之前原始注册取得，亦不存在关联方向第三方购买后转让予发行人的情形。

　　发行人受让上述商标、域名后，相关商标、域名的续展、延期费用均由发行人自行承担，不存在实际控制人及关联方为发行人分担成本、费用。

　　（2）关联担保

　　报告期内，公司关联担保的具体情况如下：

　　单位：万元

　　发行人因日常资金周转需要存在关联担保的情形。发行人向银行申请贷款并由关联方提供担保，具有合理性及必要性，符合实际情况。

　　（3）转让吉安八维40%股权

　　1）原因及背景

　　吉安八维成立于2015年11月，由公司与江西日辉农牧有限公司（以下简称“江西日辉”）共同投资设立，其中江西日辉持股60%，公司持股40%。吉安八维注册资本为3,000万元，实收资本为1,300万元，其中发行人与江西日辉实缴金额均为650万元。

　　刘景辉在江西省新干县经营生猪养殖业务多年，积累了丰富的资源并实现资本积累，在新干县当地具有一定影响力。2013年以前，刘景辉就以个人名义与公司进行合作，双方多年保持良好合作关系。自2013年开始，发行人与刘景辉所控制的江西日辉开展合作，在2013年至2015年期间发行人向其销售饲料。2015年，在前期良好的合作基础上，发行人与江西日辉的实际控制人刘景辉本着互利共赢原则，双方达成一致意见共同投资成立吉安八维，开展饲料生产销售业务，双方合作关系进一步深化具有合理性，具体原因如下：

　　①发行人与江西日辉前期合作情况良好

　　2013-2015年期间，江西日辉向公司主要采购预混合饲料、浓缩饲料用于自制配合饲料，亦向公司直接采购配合饲料。2013年-2015年期间，江西日辉向公司采购金额为63.47万元、91.41万元和244.60万元，采购金额逐年增加，其中饲料均向公司进行采购，同时向其他方采购玉米、豆粕等原料。

　　②双方对于成立公司均有较强意愿

　　A、江西日辉选择合作的背景及原因

　　a、江西日辉实际控制人刘景辉与发行人合作多年，对公司产品效果认可度较高。通过与发行人合作投资兴办饲料厂，生产销售生猪饲料产品，可充分满足自身养殖饲料需求；

　　b、在共同投资成立吉安八维前，江西日辉一直拥有自配饲料车间，生产程序较为简易且主要为自用，规模相对较小。与发行人共同投资建立饲料厂，可积累规模化生产经验，扩大饲料生产规模；

　　c、江西日辉凭借自身在当地客户资源及市场影响力，且认可发行人品牌产品，江西日辉认为与发行人共同投资成立吉安八维生产销售饲料的合作模式具有可行性且看好未来发展预期，可实现较为可观的投资收益。

　　B、发行人选择合作的背景及原因

　　a、江西日辉所处新干县为江西省内养猪大县，2014年新干县生猪饲养量达到138.75万头，出栏量达到88.81万头，该县是继2007年以来第8次获得全国生猪调出大县奖励，市场前景广阔。为快速打开新干县市场，公司通过与客户刘景辉深度合作，借助刘景辉在当地的客户资源及影响力，深度挖掘下游客户，进一步拓展当地饲料业务；

　　b、饲料行业市场竞争激烈，如何有效打开生猪养殖规模较大区域的销售市场，深度挖掘当地客户并扩大市场占有率，是公司业务发展的重要课题。因此，选择与发行人合作多年且在当地具有客户资源及影响力的规模养殖户，通过共同投资设立饲料生产企业的合作模式，实现互利共赢，是公司进行的初次尝试。通过经验积累，探索该种合作模式在其他重要销售市场是否具有可复制性。

　　综上所述，公司采用与江西日辉共同投资设立吉安八维而非直接向其销售饲料具有合理性。

　　2015年11月，江西日辉与赣州八维签署了《公司章程》并约定：按照注册资本3,000万元成立吉安八维，其中江西日辉认缴出资1,800万元，赣州八维认缴出资1,200万元，江西日辉持股60%，赣州八维持股40%。

　　2015年12月至2017年3月，发行人与江西日辉的实缴出资过程具体如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，在保障吉安八维正常经营活动资金需求的情况下，发行人与江西日辉在各自应当承担认缴出资范围内，结合对方出资情况，逐步交替履行各自出资义务，最终各自实缴出资维持在650万元。

　　除已披露的关联关系和关联交易外，公司与江西日辉不存在尚未披露的其他利益关系，不存在利益输送的情形。

　　2018年末，由于发行人与江西日辉在吉安八维日常经营管理上存在分歧，江西日辉倾向于向吉安八维下游客户授予更为宽松的信用政策，授予较长信用期及较高信用额度，与发行人所执行的稳健信用政策相违背，双方意见不统一，以及在未来发展战略上存在分歧，江西日辉想未来大力发展鸭料，与发行人聚焦主业专注猪饲料销售的合作初衷相悖。经审慎考虑，发行人决定将所持40%股权转让给江西日辉。

　　2）履行的法定程序

　　2018年12月，公司与江西日辉签订《股权转让合同》，约定公司将其持吉安八维40%的股权转让给江西日辉相关事宜，转让价格为800.26万元。2019年度，江西日辉陆续支付部分股权转让款。

　　2019年12月，吉安八维召开股东会审议通过，同意公司向江西日辉转让其持有的吉安八维40%股权。同日，发行人与江西日辉签订《股权转让协议》，约定发行人将所持吉安八维40%股权转让给江西日辉。

　　2019年12月，吉安八维就上述股权变更事项向新干县工商局办理完毕工商登记。

　　按照双方签订的《股权转让合同》约定，江西日辉应当在合同生效之日起分6个月以现金形式向发行人支付全部股权转让款。截至2019年6月21日，江西日辉仅向公司支付425.52万元股权转让价款。经访谈江西日辉实际控制人刘景辉，2019年受非洲猪瘟严重影响，江西日辉及吉安八维整体经营规模大幅度缩减，同时吉安八维销售货款难以追回，资金链紧张，导致未能按时支付剩余股权转让款及相关的利息和逾期违约金。

　　发行人基于当时市场形势的判断、江西日辉及吉安八维当时的经营情况及其实际控制人刘景辉的实际还款能力等因素综合考虑，经双方友好协商，通过分期支付和免除利息及逾期违约金的方式以敦促江西日辉偿还剩余转让价款。

　　2020年3月，发行人与江西日辉签订《吉安八维农业发展有限公司股权转让及相关事项补充协议》（以下简称“补充协议”），约定对于江西日辉尚未支付的股权转让价款3,747,400元，江西日辉应自2020年4月（含当月）起每个月向发行人还款不少于10万元，全部剩余的股权转让价款在24个月内偿还完毕，即2022年3月31日前还清全部剩余股权转让款，发行人同意免除江西日辉截至该补充协议签署日的其未付转让款的利息及逾期违约金。

　　在双方签订补充协议后，江西日辉并未按照约定向发行人按月支付股权转让款，经访谈刘景辉，未按时支付股权转让款主要系签署补充协议后江西日辉经营情况仍达不到预期，且吉安八维经营不善，大部分时间处于停工状态，经营及资金周转仍存在困难。

　　在补充协议签订后，发行人通过走访、电话等方式，与江西日辉及其实际控制人刘景辉持续沟通协调，2020年12月31日，江西日辉向公司支付1万元股权转让价款，2021年8月31日，江西日辉向公司支付0.01万元股权转让款。

　　截至本招股意向书摘要出具日，江西日辉已支付426.53万元股权转让价款，尚有373.73万元的股权转让价款未支付。

　　报告期各期末，发行人与江西日辉往来情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可知，发行人对江西日辉应收账款及其他应收款账龄均超过1年，经访谈江西日辉实际控制人刘景辉，该客户目前存在经营及资金周转困难，债务短时间内无法偿还。同时，江西日辉、刘景辉以及吉安八维因涉及借款合同纠纷、买卖合同纠纷等多起诉讼，均已被法院列为失信被执行人。基于谨慎性原则，发行人认为该客户预计难以回款，自2020年12月31日起，全额计提坏账准备，相关减值计提充分。

　　3）两次签订股权转让协议的原因及合理性

　　2018年12月31日，发行人与江西日辉签署《吉安八维农业发展有限公司股权转让合同》（以下简称“2018年《股权转让合同》”），对吉安八维股权转让事项作出约定，转让价款为800.26万元。

　　上述协议签署后，江西日辉于2019年3-6月陆续支付转让价款452.52万元。发行人基于江西日辉的履行情况，同意配合办理股权转让的工商变更登记手续。

　　为办理股权转让工商变更登记的需要，公司与江西日辉使用工商部门的股权转让协议范本，于2019年12月25日签署了《股权转让协议》（以下简称“2019年《股权转让协议》”）。2019年《股权转让协议》签署后，吉安八维于同日提交工商变更申请。

　　上述两份股权转让协议中，除转让价款支付期限约定不同外，其他主要条款不存在实质差异，具体如下：

　　4）吉安八维经审计净资产情况，不存在倒签合同情形

　　①关于吉安八维净资产

　　根据吉安八维的审计报告及财务报表，吉安八维截至2018年11月末、2018年末和2019年末的净资产值如下：

　　单位：万元

　　注：2018年11月末净资产已经审计，2018年末净资产已经审阅，2019年末净资产未经审计或审阅。

　　由上可知，吉安八维2018年11月末、2018年12月末及2019年末的净资产不存在较大差异。其中，2019年末较2018年末净资产增加164.45万元，主要系受非洲猪瘟影响，2019年整体业务收入规模下降，货币资金、其他应收款、存货等减少导致资产总额减少，应付账款、其他应付款等减少导致负债总额减少，资产总额减少金额小于负债减少总额所致。

　　②关于股权转让合同签署时间

　　2018年《股权转让合同》签署后，截至本招股意向书摘要出具日，江西日辉支付的股权转让款情况如下：

　　逾期支付系因江西日辉生产经营情况不佳、资金紧张导致。公司与江西日辉于2018年底已就转让吉安八维股权事宜达成合意，参考2018年11月末吉安八维的净资产确定交易价格，并确定2018年12月31日为《股权转让合同》的正式签署日。江西日辉2019年支付的三笔股权转让款虽然存在一定逾期，但金额和支付周期与2018年《股权转让合同》有明显的对应关系。因此，2018年《股权转让合同》不存在倒签情况。

　　2019年《股权转让协议》于签署当日提交工商部门用于办理工商变更登记，签署日期与工商部门受理日期一致，该协议不存在倒签情况。

　　5）江西日辉实际支付股权转让款与协议约定的匹配情况

　　①是否符合2018年《股权转让合同》

　　如前所述，就已支付的股权转让款，江西日辉存在一定逾期的情形，但金额和支付周期与2018年《股权转让合同》存在明显的对应关系。2020年3月，发行人与江西日辉签署补充协议，对江西日辉尚未支付的股权转让款的支付义务做了补充约定，但江西日辉后续支付剩余股权转让款的情况也不符合双方签署的补充协议的约定。

　　②是否符合2019年《股权转让协议》

　　江西日辉支付股权转让款的情况与2019年《股权转让协议》约定不符。如前所述，2019年《股权转让协议》系为办理股权转让工商变更登记的需要，使用工商部门的股权转让协议范本签署，发行人及江西日辉实际执行的是2018年《股权转让合同》。

　　6）定价依据及交易价格

　　参考吉安八维截至2018年11月30日经审计的净资产1,600.52万元，并经双方友好协商，按照发行人实缴出资占吉安八维股东缴纳的全部实缴出资的比例50%，确认吉安八维40%股权的转让价格为800.26万元。本次股权转让价格公允。

　　7）资产重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　资产转让后，公司实际控制人及股权结构未发生重大变化，对公司经营业绩不会造成重大影响。

　　为维护自身合法权益，公司已依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及《股权转让协议》、《吉安八维农业发展有限公司股权转让及相关事项补充协议》等相关证据，于2022年7月13日向赣州经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令江西日辉向公司支付股权转让款373.73万元，并由刘景辉、黄菊花对江西日辉的债务承担连带赔偿责任。该案已于2022年7月21日获赣州经济技术开发区人民法院受理。截至本招股意向书摘要出具日，该案尚处于审理过程中。

　　（8）股权转让后江西日辉和吉安八维的经营状况，江西日辉在2020年以后未向发行人采购的原因，发行人对相关款项计提减值准备的具体过程和依据

　　①股权转让后江西日辉和吉安八维的经营状况

　　股权转让后，江西日辉和吉安八维的经营状况持续恶化。2019年下半年，新干县遭受非洲猪瘟严重影响，县内多家生猪养殖户损失惨重，大部分养殖户都被迫退出养殖行业，下游生猪养殖存栏量大幅下降，江西日辉整体经营规模大幅度缩减；同时，吉安八维对终端客户给予较长的信用期，当市场情况发生剧烈变化时，销售货款难以追回，工厂大部分时间处于停工状态，资金链紧张。

　　②江西日辉在2020年以后未向发行人采购的原因

　　因江西日辉向公司采购的饲料主要为自行养殖使用，而2020年后江西日辉养殖规模大幅缩减，导致饲料需求量减少。另外，受公司与江西日辉在吉安八维的管理、未来发展战略上存在分歧等原因而终止参股吉安八维影响，江西日辉未向公司继续采购。

　　③发行人对相关款项计提减值准备的具体过程和依据

　　A、江西日辉股权转让款计提减值准备的具体过程和依据

　　应收江西日辉373.73万元股权转让款属于其他应收款的核算范围。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　报告期内，应收江西日辉股权转让款减值计提的具体情况如下：

　　单位：万元

　　B、江西日辉货款计提减值准备的具体过程和依据

　　应收江西日辉29.41万元货款属于应收账款的核算范围。在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　报告期内，应收江西日辉货款减值计提的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：账龄1-2年18.28万元，2-3年11.13万元；

　　注2：账龄1年以内18.28万元，1-2年11.16万元；

　　注3：账龄2-3年18.28万元，3-4年11.13万元。

　　（4）转让肇庆八维100%股权

　　1）原因及背景

　　公司子公司八维农业于2019年6月收购肇庆八维（当时名为“肇庆播恩”）100%股权，主要系为拓展下游养殖产业链，寻求新的利润增长点。完成股权收购后，肇庆八维所运营蛋鸡养殖规模未达预期，短时间内无法形成稳定的利润来源，公司调整发展战略，短期内不考虑涉足下游养殖行业，经审慎考虑，八维农业决定将所持肇庆八维100%股权转让给八维集团。肇庆八维实际从事禽类养殖业务，为发行人产业链下游环节。

　　2）履行的法定程序

　　2020年4月，公司召开董事会会议，审议通过将八维生态所持有肇庆播恩100%股权转让予江西播恩，转让价格为人民币440万元。

　　2020年4月，肇庆播恩（后更名为“肇庆八维”）作出决定：同意八维生态将占肇庆播恩100%的股权（实缴出资230万元），以440万元转让给江西播恩。

　　2020年5月，八维生态与江西播恩（后更名为“八维集团”）签订《股权转让合同》，约定：八维生态同意将持有肇庆播恩100%的股权共230万元出资额，以440万元转让给江西播恩，江西播恩同意按此价格购买上述股权。

　　3）定价依据及交易价格

　　股权转让价款的定价依据主要系参考2019年6月八维生态收购肇庆播恩100%股权时股权价格325万元以及2019年12月9日八维生态在收购肇庆播恩股权后的实缴出资款115万元确定，合计作价440万元。上述转让系平价转让，定价公允。

　　2020年5月，肇庆八维就上述股权变更事项向怀集县市场监督管理局完成变更登记。

　　（下转C6版）