（上接C8版）四川容大黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　3、稳定股价措施的具体方案

　　（1）公司回购股份

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。

　　公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　②继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　③继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（2）公司控股股东增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　①增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　②通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币50万元；

　　③承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：

　　①发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　②继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；

　　③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　（3）公司董事、高级管理人员增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　②自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分），且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额；

　　③在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司董事会将在公司董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　自公司董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行：

　　①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　②继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　③继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　4、约束措施

　　（1）公司违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：

　　①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　（2）公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：

　　①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　②将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。

　　（3）公司董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　本预案经公司2021年第三次临时股东大会审议通过并在本公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。

　　（二）发行人承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　“为维护公司上市后股价的稳定，本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），若本公司违反该预案，则本公司将：

　　1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　2、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。”

　　（三）控股股东承诺

　　发行人控股股东矿业集团、间接控股股东区调队作出如下承诺：

　　“为维护发行人上市后股价的稳定，作为发行人的控股股东，本公司/本单位将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），若本公司/本单位违反该预案，则本公司/本单位将：

　　1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　2、本公司/本单位将最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度本公司/本单位从发行人已分得的税后现金股利总额。”

　　（四）非独立董事和高级管理人员承诺

　　发行人非独立董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“为维护公司上市后股价的稳定，作为公司非独立董事、高级管理人员，本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“预案”），若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　三、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　“1、保证本公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行核准并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。”

　　（二）控股股东承诺

　　1、发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：

　　“如发行人在招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本公司买回证券的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　2、发行人间接控股股东区调队作出如下承诺：

　　“如发行人在招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本单位买回证券的，本单位指定由四川省容大矿业集团有限公司在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（三）实际控制人承诺

　　发行人实际控制人四川省地矿局作出如下承诺：

　　“如发行人在招股意向书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会责令本单位买回证券的，本单位指定由四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　四、关于避免同业竞争的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　1、矿业集团作为四川黄金的控股股东，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺：

　　“（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

　　（2）承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

　　（3）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉及金矿探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置；

　　（4）承诺人保证不利用控股股东的地位损害四川黄金的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益；

　　（5）本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人控股股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　2、区调队作为四川黄金的间接控股股东，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺：

　　“（1）截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

　　（2）承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

　　（3）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉及金矿探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置；

　　（4）承诺人保证不利用实际控制人的地位损害四川黄金的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益；

　　（5）本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人间接控股股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）实际控制人承诺

　　四川省地矿局作为四川黄金的实际控制人，为避免与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的下属企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业，下同）未以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

　　2、承诺人及承诺人控制的下属企业将来不会以任何形式从事与四川黄金及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；

　　3、自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的下属企业如果拥有涉及金矿探矿权、采矿权，在前述矿权具备开采价值和条件时，将采取合法方式并按照合理公平的条件优先置入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置；

　　4、承诺人保证不利用实际控制人的地位损害四川黄金的合法权益，也不利用自身地位谋取非正常的额外利益；

　　5、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　四川省地矿局于2022年8月25日出具《关于拥有金矿探矿权转为金矿采矿权的承诺》，承诺如下：

　　“承诺人四川省地质矿产勘查开发局（以下简称“承诺人”、“我局”）作为四川容大黄金股份有限公司（以下简称“四川黄金”、“发行人”）的实际控制人，为避免承诺人控制的下属单位或企业与四川黄金发生利益冲突或同业竞争，作出如下承诺：

　　当四川省松潘县东北寨金矿床勘探探矿权具备开采价值和条件时，承诺人将采取合法方式并按照公平合理的条件优先将承诺人下属单位四川省地质矿产勘查开发局川西北地质队持有项目公司松潘县紫金工贸有限责任公司23.10%的股权注入发行人。

　　对于前述其余的探矿权，自本承诺函签署之日起，若承诺人及其下属单位或企业拥有的探矿权完成矿产资源勘查工作，具备开采价值和条件，拟申请转为采矿权，在下属单位或企业按照《四川省地质矿产勘查开发局金矿探矿权转办采矿权的规定（试行）》等制度规定向我局申请将探矿权转为采矿权时，承诺人将采取合法方式并按照公平合理的条件优先将该探矿权注入发行人及其控制的下属企业，由发行人及其控制的下属企业开发相关矿产。否则，将采取包括但不限于出售、拍卖等合法方式对前述矿权进行处置。

　　特此承诺。”

　　五、关于持股意向及减持意向的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　1、发行人控股股东矿业集团作出如下承诺：

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