（上接C5版）播恩集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　截至2020年6月30日，八维农业已收到该股权转让款440.00万元。

　　本次股权转让完成后，肇庆八维的股权结构如下：

　　单位：万元

　　综上所述，相关收购及转让审议程序合法有效，并办理了工商变更登记，交易真实，价格公允。

　　4）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次资产转让后，公司业务未发生重大变化，对公司业务开展、管理层、实际控制人及经营业绩不会造成重大影响。肇庆八维的主营业务为禽类养殖。报告期内，公司仅于2020年向其销售少量禽饲料，交易金额为9.07万元，占当期营业收入比例为0.01%，交易金额较小。

　　5）转让后与发行人关联交易大幅减少的原因及合理性

　　肇庆八维目前主要经营禽类养殖，收入主要来源于出售鸡蛋、淘汰鸡等。自开展养殖业务至今，肇庆八维整体生产经营状况相对稳定，养殖规模较小，处于初期试养阶段。2020年，发行人转让肇庆八维股权后，肇庆八维根据自身养殖需求向发行人采购9.07万元禽饲料产品，金额较小。自2021年起肇庆八维未向发行人采购禽饲料，主要原因为肇庆八维尚未开展大规模养殖，主要通过小范围分批试养方式，优化养殖技术及提升养殖效果，为后续开展大规模养殖打好技术基础，因此根据自身养殖需求采购其他品牌禽饲料，未继续向发行人采购禽饲料，具有合理性。

　　未来肇庆八维因自身经营需要，可能存在向发行人采购禽饲料的情况，公司届时将严格按照关联交易相关制度履行相关决议程序。

　　3、关联方往来余额情况

　　报告期内，公司关联方往来账面余额情况如下：

　　单位：万元

　　（三）关于规范关联交易的制度安排

　　1、报告期内关联交易的决策程序的执行情况

　　为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》等有关法律、法规，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等文件中对关联交易决策权利与程序作出了规定，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。

　　报告期内，公司的关联交易事项均严格履行了相关制度所规定的决策权限与程序，表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东回避表决等规定。公司的关联交易情况符合公司生产经营及业务发展需要，交易价格根据市场价格确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。公司的关联交易未影响公司的独立性，公司的主要业务未因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　2、独立董事对发行人报告期关联交易发表的意见

　　独立董事对报告期内公司关联交易情况发表了独立意见。独立董事认为：“我们认为报告期内所发生的关联交易系日常生产经营所需的正常交易。交易价格参照市场定价确定，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员简要情况

　　公司现有9名董事（其中3名独立董事）、3名监事、5名高级管理人员和5名核心技术人员，具体情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职情形。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简介

　　（一）控股股东基本情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，八维集团持有发行人86.39%的股份，为发行人的控股股东。

　　截至本招股意向书摘要出具日，八维集团的股权结构如下：

　　单位：万元

　　八维集团2021年末的总资产为2,859.54万元，净资产为2,776.15万元，2021年度净利润为892.99万元；2022年6月末的总资产为2,873.60万元，净资产为2,749.03万元，2022年1-6月净利润为-27.12万元，以上财务数据已经中汇会计师审计。

　　（二）发行人实际控制人

　　公司实际控制人为邹新华，通过八维集团间接控制公司86.39%股份、通过九明科技间接控制公司0.87%股份，合计控制公司87.26%股份。公司实际控制人通过八维集团及九明科技合计间接持有发行人7,665万股，间接持股比例为63.70%。

　　邹新华先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1992年毕业于江西农业大学牧医系，2011年毕业于中欧国际工商学院EMBA。1992年7月至1994年3月任会昌县饲料公司业务经理；1994年4月至1998年6月任赣州市粮食实业集团有限公司销售部经理；1998年7月至2001年7月任赣州朱氏联合有限公司销售经理；2001年7月至2003年7月初涉饲料业务；2003年4月至今历任八维技术执行董事；2006年5月至今历任发行人执行董事、经理；2016年12月至今历任九明科技执行董事。现任发行人董事长、总经理，八维集团执行董事，九明科技执行董事，中国畜牧兽医学会副理事长、中国饲料工业协会常务理事、赣州市饲料工业协会会长、江西农业大学特聘教授。

　　九、发行人报告期的财务情况和管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以合并数据为基础）；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

　　息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于公司股东的净利润-非经常性损益；

　　每股经营活动产生的现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　归属于公司股东的每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额；

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成及变化

　　报告期各期末，公司的资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为40,926.48万元、55,284.02万元、56,548.37万元和66,305.01万元。报告期内，公司资产以流动资产为主，各期末占资产总额比例平均为58.34%。

　　2021年末，发行人的流动资产金额和占比下降，而非流动资产金额及占比上升，一方面系2021年公司偿还短期借款、现金分红、购买土地使用权支付金额较大，期末货币资金较2020年末减少11,848.98万元；另一方面，购买土地使用权以及推进重庆新工厂建设，2021年末无形资产、在建工程相应增加。2022年6月末，发行人流动资产占比略有下滑，主要系当期重庆新工厂建设并转入固定资产，广州播恩工厂建设等导致固定资产、在建工程增加。

　　2、负债构成及变化

　　报告期各期末，公司的负债情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债主要为流动负债，各期末占比分别为100.00%、99.28%、99.13%和69.93%。从负债具体构成看，公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬，报告期各期末四者合计占负债总额比例分别为80.57%、77.95%、77.04%和60.59%。

　　2020年末公司的负债金额较2019年末增长7,587.29万元，主要系2020年度公司收入规模大幅增加，应付账款、预收货款、应付职工薪酬等经营性负债相应增加，借款金额也有所上升。

　　2021年末，公司负债金额较2020年末下降6,572.51万元，主要系当期偿还短期借款5,100万元以及预收货款、应交税费较2020年末有所减少。

　　2022年6月末公司负债总额较2021年末增加8,012.08万元，主要原因为当期新增短期和长期借款较多，期末的合计借款金额达7,161.59万元，同时，当期原材料采购备货较多，期末应付账款增加2,942.24万元。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，报告期内公司主营业务突出，收入主要来源于饲料销售，各期主营业务收入占比分别为98.38%、99.02%、99.51%和99.47%，占比相对稳定。公司的其他业务收入来源于销售饲料原料如玉米、鱼粉等，各期收入占比分别为1.62%、0.98%、0.49%和0.53%，占比较低。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　5、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）财务状况的趋势分析

　　公司主营业务为饲料的研发、生产、销售，凭借着优质的产品质量、良好的技术服务和企业信誉，公司市场规模稳步扩大，目前已覆盖全国多个省市，发展成为集研发、生产、销售、服务为一体的全国性饲料提供商。在多年发展过程中，公司已形成了较强的研发能力和竞争优势。

　　随着本次募集资金的到位和未来公司业务的进一步发展，公司偿债能力、流动性将进一步优化，盈利能力也将得到进一步的提升。募集资金增加的资本金和未来发展增加的滚存利润，将提升公司抗风险能力。在募投项目建设期及建成初期，公司的净资产收益率会因为募投项目达产进度而有所降低，但随着募投项目的全面达产，公司将进一步提高产品产能，提升研发能力，增加市场占有率，从而进一步增强公司的收入规模和盈利能力。

　　（2）盈利能力的趋势分析

　　①外部市场环境

　　公司具备较强的产品创新能力和客户服务能力，目前外部市场环境变化有利于公司发挥自身优势。

　　首先，生猪养殖行业呈现规模化、集约化、产业化趋势，将促进饲料行业集中度提高，规模较小、成本管控能力较弱、创新能力差的饲料企业将逐渐被淘汰。其次，2020年7月，饲料生产正式进入全面禁抗新阶段，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品，食品安全要求也将促进饲料企业更加规范化发展，对行业内企业提出了挑战，公司较早即开始专注无抗饲料的生产研发，在要求无抗饲料生产的市场环境变化中持续保持产品竞争实力，建立了产品竞争优势。再次，在较高的养殖利润和政策鼓励的推动下，2020年生猪养殖行业开始回暖，后续随着下游生猪养殖规模扩大，将带动猪饲料的需求进一步增加，为公司饲料销售创造更广阔空间。

　　2021年以来，受“猪周期”影响，生猪产能和供给持续提升导致价格下行幅度较大，甚至出现阶段性亏损的情形。同时，玉米、豆粕等主要原材料价格上涨导致饲料成本上升，下游生猪养殖面临较为严峻的周期形势。受此影响，饲料的市场需求量较大，但毛利率受到一定压缩。

　　②行业竞争程度

　　饲料市场属于竞争较为充分的市场，随着行业集中度提高和生产区域集中化，区域市场竞争较为激烈。由于饲料行业竞争不断加剧，创新能力较差、成本较高、融资能力不足、销售渠道较少的中小饲料企业逐渐被淘汰，行业逐渐向规模化和集中化转变。2010年至2019年，我国饲料加工企业数量明显下降，从10,843家减少至5,016家，下降幅度达到53.74%；年产10万吨以上的饲料加工企业（单厂）数量从283家增加至621家。2020年和2021年，全国10万吨以上规模饲料生产厂分别为749家、957家，行业企业规模化、经营集约化成都持续提高。同时，受地区经济发展差异和粮食主产区的影响，我国饲料行业生产区域主要集中在华东、华中和华南地区，已经初步形成了以山东、广东两省为首的龙头产业地区。

　　饲料产品存在保质期和运输半径限制，大中型企业跨区域销售一定程度上受物流成本、区域养殖结构、当地饲料品牌影响力等因素影响，外地区域拓展过程中竞争尤为激烈。为适应行业竞争环境，公司充分发挥自身创新能力和技术优势，一方面不断优化常规饲料配方、提升生产工艺技术水平；另一方面积极开发生物饲料产品，提升公司的产品竞争力；同时，公司增强市场营销能力和客户服务能力，提升客户粘性和品牌影响力。

　　总体而言，行业的竞争情况在可预见期间内不会发生重大变化，公司将通过加强产品研发创新、优化服务等方式，稳步扩大公司在行业内的综合竞争实力，行业竞争现状不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　③募集资金投资项目的影响

　　公司本次发行股票募集资金将用于“播恩集团股份有限公司赣州年产24万吨饲料项目”、“浙江播恩年产12万吨饲料项目”、“播恩生物健康产业基地-维生素复合预混料项目”、“重庆八维生物年产12万吨饲料项目”、“播恩生物健康产业基地-研发中心建设项目”及“播恩集团股份有限公司信息系统平台升级项目”。募集资金投入后，将有效帮助公司提高业务发展的产能水平、研发能力和资金实力，促进公司进一步开拓市场，提高公司的综合竞争优势和抗风险能力，对未来财务状况和经营能力产生积极影响。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人最近三年股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的股份比例分配，但《公司章程》规定不按实缴股份比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、最近三年股利分配情况

　　报告期内，公司进行利润分配的具体情况如下：

　　根据2019年7月30日召开的2019年第二次临时股东大会决议，每10股派发现金股利1.00元（含税），合计向全体股东派发现金股利1,146.00万元（含税）。

　　根据2020年5月26日召开的2019年度股东大会决议，每10股以资本公积金转增0.5股，转增完成后公司的股本增加至12,033.00万元。

　　根据2020年6月17日召开的2020年第二次临时股东大会决议，每10股派发现金股利3元（含税），合计向全体股东派发现金股利3,609.90万元（含税）。

　　根据2021年1月23日召开的2021年第一次临时股东大会决议，每10股派发现金股利1元（含税），合计向全体股东派发现金股利1,203.30万元（含税）。

　　截至本招股意向书摘要出具日，上述利润分配均已实施完毕。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据发行人2021年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存未分配利润分配方案的议案》，本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

　　4、发行后股利分配政策

　　根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

　　1）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　2）利润分配形式

　　可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　3）现金分红的具体条件和比例

　　公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%，且最近三年以现金方式累计分配利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4）差异化现金分红政策

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%。

　　5）利润分配的期间间隔

　　原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

　　6）利润分配政策的决策程序和监督

　　①利润分配政策的决策程序

　　公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

　　②公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　③监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

　　④公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：A、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；B、分红标准和比例是否明确和清晰；C、相关的决策程序和机制是否完备；D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；E、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

　　5、发行人上市后未来三年股东分红回报规划

　　发行人董事会制定了发行上市后《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，主要内容具体如下：

　　1）分红回报规划制定的基本原则

　　公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

　　（下转C7版）