恒逸石化股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：    恒逸石化股份有限公司

　　股票上市地点：    深圳证券交易所

　　股票简称：        恒逸石化

　　股票代码：        000703

　　信息披露义务人：  浙江恒逸集团有限公司

　　住所/通讯地址：  浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室

　　信息披露义务人的一致行动人：杭州恒逸投资有限公司

　　住所/通讯地址：    萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场3幢2301室

　　权益变动性质：    股份增加（认购上市公司发行的新股）

　　签署日期：2023年2月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒逸石化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒逸石化股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次上市公司向恒逸集团发行新股尚须经上市公司股东大会批准、深圳证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册。

　　六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　1、截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　2、主要股东情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东情况如下：

　　2018年2月8日，邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了《一致行动协议》，约定：

　　“1、就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十七条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱奕博、邱利荣及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱奕博、邱利荣及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。

　　2、在恒逸集团每届董事会任期届满后，本协议各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理人员等）。如邱奕博、邱利荣、邱杏娟或邱祥娟担任公司董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。

　　3、邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从本协议签署日起的七年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。

　　4、本协议自各方签署之日起生效，并将持续有效，而不论本协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果本协议中的任何一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则本协议对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。”

　　基于上述， 恒逸集团的控股股东及实际控制人均为邱建林。

　　邱建林先生，1963年8月出生，中国居民，无境外永久居留权。工商管理硕士，公共管理博士，高级经济师，具有多年石化化纤行业决策管理经验。曾任萧山色织厂厂长。先后担任中国化纤工业协会副会长、萧山区纺织印染行业协会会长。现任浙江恒逸集团有限公司董事长。

　　3、截至本报告书签署日，恒逸集团主要负责人情况如下：

　　（二）一致行动人杭州恒逸投资有限公司基本情况

　　1、截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：

　　2、主要股东情况

　　3、截至本报告签署之日，恒逸集团的一致行动人恒逸投资主要负责人情况如下：

　　二、信息披露义务人及一致行动人之间的一致行动关系说明

　　注：截至本报告书签署日，邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（2018年2月8日，邱建林与杭州万永实业投资有限公司、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，该协议持续有效，且依据该协议邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）。

　　杭州恒逸投资有限公司为恒逸集团的控股子公司，构成一致行动关系。

　　三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团与恒逸石化、浙江恒逸高新材料有限公司等具有一致行动关系的主体合计持有浙商银行股份有限公司5.84%的股份，其中：恒逸集团持有2.33%的股份，恒逸石化及下属浙江恒逸高新材料有限公司持有3.51%的股份。除浙商银行股份有限公司和恒逸石化外，恒逸集团及其一致行动人、邱建林先生未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。

　　第三节 持股目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人恒逸集团作为恒逸石化的控股股东，基于其对上市公司未来发展前景的信心，增强公司资本实力、优化资产负债结构目的，认购公司非公开发行股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　除本次认购公司非公开发行股份外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

　　如果未来信息披露义务人根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，恒逸集团持有公司股份1,488,933,728股，占公司总股本的40.61%；杭州恒逸投资有限公司持有公司股份256,338,027股，占公司总股本的6.99%。恒逸集团及其一致行动人合计持有公司股份1,745,271,755股，占公司总股本的47.60%。

　　本次非公开发行完成后，按发行规模的上限计算，恒逸集团持有公司股份1,739,769,848股，占公司总股本的44.41%；恒逸投资持有公司股份256,338,027股，占公司总股本的6.54%。恒逸集团及其一致行动人合计持有公司股份1,996,107,875股，占公司总股本的50.96%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。

　　注：本次非公开发行新股事项尚须经上市公司股东大会批准、深圳证券交易所审核以及中国证监会注册；上述权益变动后的持股比例不考虑已发行的可转换公司债券转股和可交换公司债券换股的情况。

　　二、本次权益变动的方式

　　恒逸集团拟以现金认购本次非公开发行的股票不超过250,836,120股，认购价格为5.98元/股。

　　三、本次非公开发行股份相关协议的主要内容

　　2023年2月7日，公司与信息披露义务人恒逸集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：恒逸石化股份有限公司

　　认购人：浙江恒逸集团有限公司

　　签订时间：2023年2月7日

　　（二）认购价格、定价依据和认购数量

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　（三）认购方式与支付方式

　　认购人同意在本协议生效后，按照恒逸石化和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（四）锁定期

　　认购人承诺，认购的本次非公开发行A股股票，在该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。认购人同意按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。

　　认购人承诺，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求恒逸石化调整本次非公开发行A股股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人和保荐机构（主承销商）有权根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求对认购人认购本次非公开发行A股股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。

　　（五）合同的生效与终止

　　本协议自发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。

　　本协议在下列条件得到全部满足时生效：

　　1、恒逸石化董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行A股股票相关事宜；

　　2、认购人董事会和/或股东会等内部决策机构均已批准按照本协议之约定认购恒逸石化本次非公开发行A股股票；

　　3、本次非公开发行已经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　发生以下情形的，本协议自动终止：

　　1、公司本次非公开发行A股股票不成功；

　　2、公司未能在中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。

　　除本协议另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本协议。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

　　本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深圳证券交易所审核通过；（4）中国证券监督管理委员会同意注册，而导致本协议无法履行的，不构成双方任何一方的违约。

　　本协议任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的说明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　四、本次权益变动已履行及尚未履行的主要程序

　　（一）本次发行已履行的程序

　　本次非公开发行已经由公司第十一届董事会第二十六次会议决议审议通过。

　　（二）本次发行尚未履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次非公开发行尚未经过公司股东大会审议，也尚未经过深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份权利限制说明

　　截至本报告书签署日，恒逸集团及其一致行动人共持有公司股份174,527.18万股，占公司总股本的47.60%；其所持有上市公司股份累计被质押115,953.45万股，占其所持有公司股份总数的66.44%，占公司股份总数的31.63%。

　　恒逸集团本次认购公司非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之前的其他安排

　　最近一年及一期内，恒逸集团及其一致行动人与恒逸石化及其子公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

　　对于未来可能发生的交易，恒逸集团及其一致行动人和恒逸石化将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　七、本次权益变动对上市公司的影响

　　恒逸集团为上市公司的控股股东，本次权益变动使得恒逸集团及其一致行动人在上市公司中的持股比例由46.70%提升至50.96%（按变动上限计算，不考虑已发行可转债转股和可交债换股的情况），不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本报告书披露前六个月内不存在买卖恒逸石化股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人:浙江恒逸集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：邱建林

　　年   月   日

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人: 杭州恒逸投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：方贤水

　　年   月   日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人与恒逸石化签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书和备查文件置备于公司办公地点，供投资者查阅。

　　地址：恒逸石化董事会办公室

　　附表1：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：浙江恒逸集团有限公司

　　法定代表人：邱建林

　　信息披露义务人：杭州恒逸投资有限公司

　　法定代表人：方贤水

　　日期：   年  月  日

　　附表2：

　　2017年12月以来历次股权变动情况

　　单位：股

　　信息披露义务人:浙江恒逸集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：邱建林

　　年   月   日

　　信息披露义务人: 杭州恒逸投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：方贤水

　　年   月   日