稿件搜索

良品铺子股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603719 证券简称：良品铺子公告编号：2023-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年2月3日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2023年2月10日以通讯方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席马腾先生召集和主持。公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，通过如下议案：

　　议案1：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的提案。

　　本项议案的表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-008）。

　　议案2：《关于修订<良品铺子股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子股份有限公司监事会议事规则》。

　　议案3：《关于制订<良品铺子股份有限公司董事监事薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案详情请查阅公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司监事会

　　2023年2月14日

　　证券代码：603719 证券简称：良品铺子公告编号：2023-008

　　良品铺子股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟变更募集资金投资项目情况：公司拟将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息共计1,834.02万元投入至“直营门店扩建项目”，同时，公司根据目前业务策略需求对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整，变更后“直营门店扩建项目”拟投入的总金额为45,620.06万元，其中拟使用募集资金12,613.70万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准）。

　　● 新项目计划建设周期：“直营门店扩建项目”建设周期调整为3年。

　　● 本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为人民币11.90元/股，共募集资金总额为487,900,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420,873,181.81元，上述资金已于2020年2月18日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验了公司截至2020年2月18日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金使用计划具体情况如下：

　　单位：万元币种：人民币

　　（二）前次募投项目变更情况

　　公司于2021年3月28日召开第二届董事会第三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“全渠道营销网络建设项目”的实施地点，在原计划13个省级区域以及376家直营门店的范围内，对各省级区域之间利用募集资金开设直营门店的开店数量进行调剂。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。详情请见公司于2021年3月30日披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-015）。

　　公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，以及于2022年2月18日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网络建设项目”剩余募集资金变更为投向“直营门店扩建项目”，将“食品研发中心与检测中心改造升级项目”剩余募集资金变更为投向“研发中心建设项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见，详情请见公司于 2022年1月29日披露的《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元币种：人民币

　　（三）本次拟变更募投项目基本情况

　　本次拟变更的募投项目为“研发中心建设项目”及“直营门店扩建项目”。

　　公司拟将“研发中心建设项目”剩余募集资金1,834.02万元（包含利息及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准）投向进行变更，变更后的募集资金拟投入至“直营门店扩建项目”，剩余募集资金占原项目募集资金总额的87.77%，占公司首次公开发行募集资金净额的4.36%。

　　公司拟变更“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点，基于公司未来直营门店将重点布局大店，公司拟对“直营门店扩建项目”新开门店的投资成本进行升级调整，调整后拟投入的总金额为45,620.06万元，其中拟使用募集资金12,613.70万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），调整后的项目建设周期为3年。同时为了合理优化线下门店布局，公司将原计划的18个省级区域范围调整为16个，并在292家直营门店总数范围内，对各个省级区域利用募集资金开设直营门店的数量进行调剂，详情如下表。

　　本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。项目变更审批通过后，公司将原“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）的募集资金余额及截至转出日前衍生的利息转入“直营门店扩建项目”募集资金专户（账号：17017501040016378），并办理原“研发中心建设项目”募集资金专户的注销事宜。

　　二、本次变更募投项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、研发中心建设项目

　　此项目由公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司实施，拟利用公司现有研发场地并对其装修改造，建成后将开展植物肉加工技术开发、发酵技术研发项目、FTO夹心烘焙技术、新型杀菌技术等课题的研究，本项目建设期1年，计划总投资2,286.55万元，拟由募集资金与自有资金共同投入，具体投资构成明细见下表：

　　截至2022年12月31日，该项目累计已投入募集资金金额为273.96万元，占该项目募集资金计划投资总额的13.11%，募集资金余额为1,834.02万元（包含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　2、直营门店扩建项目

　　此项目拟在华中、华东、华南、华北、西南、西北六个地区18个省/直辖市/自治区布局292家直营店，项目全部建设完成满负荷运营后预计可实现营业收入44,719.09万元/年。该项目由公司负责具体实施，项目建设期为2年，计划总投资32,220.96万元，由募集资金与自有资金共同投入，具体投资构成如下表所示：

　　注：以上数据合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

　　截至2022年12月31日，该项目已累计投入募集资金金额为1,333.66万元，占该项目募集资金计划投资总额的13.25%，募集资金余额为9,446.02万元（包含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

　　注：“直营门店扩建项目”募集资金余额中51,374.60元为合作方误转入资金，该部分款项已经在2023年2月退回给对方。

　　（二）变更的具体原因

　　1、研发中心建设项目

　　“研发中心建设项目”拟利用公司现有研发场地并对其装修改造，建成后将开展植物肉加工技术开发、发酵技术研发项目、FTO夹心烘焙技术、新型杀菌技术等课题的研究，项目建成后有利于公司提升公司研发创新能力。

　　2022年，在国内外宏观环境变化及疫情反复等多重因素影响下，公司审慎投入募集资金开展研发基础设施建设，强化用户市场分析洞察，挖掘消费者需求，协同外部供应商、科研机构等多重基础资源，有效满足技术研发及产品上新需求。

　　同时，面对消费复苏的趋势，公司将资源聚焦线下业务拓展。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司经过充分论证后，拟将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”。

　　公司始终重视研发创新工作，将以自有资金持续进行研发投入，以便灵活应对消费者需求、偏好转变对产品研发创新的要求。公司已经探索出与核心供应商、科研机构等外部机构协同开展研发的新机制，未来公司研发将重点聚焦研发技术项目的技术创新与工艺突破，在研发技术项目的落地复制投入上，整合多方资源，调动科研机构与核心供应商等产业链关键合作伙伴，基于长期共赢的原则进行有效投入，共同推动产品力的提升，打造平台型产品创新与研发能力。

　　2、直营门店扩建项目

　　休闲零食销售渠道不断升级创新，呈现多元化发展趋势。线下渠道保持主流渠道地位，零食专卖店、便利店等现代渠道不断挤占传统夫妻店的市场份额，渠道升级趋势明显。通过对行业、客户、竞争等多维度洞察分析研究，公司未来将开设面积更大、品类更丰富的门店，新增咖啡、烘焙、短保面包、中式糕点、水饮和进口等产品品类，满足客户购物和体验需求，形成品牌印记，因此，将对新设门店的投资成本进行调整，增加租金等投入，并延长门店的建设周期。

　　通过对各区域综合经济、人口、消费力、容量潜力等多方面研究分析，公司为快速抢占重点市场，将聚焦华东、华中、西南、华南等战略及重点区域密集开店，基于上述原因将对使用募集资金在各个省级区域开设直营门店的数量进行合理的调剂。

　　综上所述，公司根据目前业务策略需求对之前制定的“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点做出相应调整，建设更具市场竞争力、满足用户需求的门店，以求更为合理、有效地使用募集资金，充分保障公司和股东的利益。

　　三、新项目的具体内容

　　募投项目“直营门店扩建项目”本次变更后的情况如下。

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　本项目拟在华中、华东、华南、西南、西北等地区布局292家直营店，其中，截至2022年12月31日，已建设89家门店，预计未来将新增门店数量203家，项目建设地点如下表所示。

　　本项目建设期拟定为3年，截至2022年12月31日，已建设89家门店，未来分批实施建设203家的计划如下：

　　本项目计划总投资45,620.06万元，其中建设投资42,641.51万元，铺底流动资金2,978.55万元，拟由募集资金与自有资金共同投入。投资成分构成明细见下表：

　　注：以上数据合计数与部分明细数相加之和如有差异系四舍五入所致。

　　（二）项目建设可行性分析

　　1、行业政策大力扶持国内休闲零食行业的发展

　　中国休闲食品产业已经成为食品工业中的朝阳产业之一，受到政府一系列政策的鼓励和支持。公司的“直营门店扩建项目”旨在推动其休闲食品业务健康快速发展的同时，驱动传统休闲食品零售行业的模式与运营创新，与宏观政策方向相契合，有效保障了项目的可行性。

　　2、鲜明的品牌形象被消费者广泛认知

　　“良品铺子”品牌自创立以来，一直承载着“良心品质”的高标准追求，逐渐聚集了以追求高品质产品人群为主的顾客群体。在多样化、多场景、高品质、高频次的消费诉求驱动下，公司将“高端零食”确立为企业战略发展方向。2020年末，公司从消费者最能感知的食材出发，提出“好原料造就好味道”的全新品牌主张，从“挑好料”（塔尖挑选标准）、“研好料”（塔尖研发科技）、“用好料”（塔尖加工工艺）三个维度与消费者沟通，让消费者从舌尖美到心尖，进一步抢占高端零食市场。公司鲜明的品牌形象可为本项目的实施提供坚实的基础。

　　3、公司具有丰富的店铺拓展和后续管理经验

　　经过多年的发展，公司积累了丰富的门店管理经验，有力地支持营销网络的拓展与维护，增强对销售渠道的控制力。借助多年来营销网络建设和管理经验，公司建立了规范化的店铺开拓流程和后续管理制度，包括：市场考察、需求分析、门店选址、店铺装修、形象展示、货品陈列、人员管理、货品管理、资金结算、店铺绩效考核等，并随着实践不断进行完善优化，确保公司终端管理的规范化、统一化。公司丰富的店铺开拓和后续管理经验促使本项目建设具有较高的可复制性和实施可行性。

　　（三）项目经济效益分析

　　单家门店建成后即可投入运营并产生效益。经测算，项目全部建设完成满负荷运营后进入正常年，正常年预计可实现营业收入71,697.94万元/年，项目投资的所得税后财务内部收益率为22.18%，高于基准内部收益率；财务净现值大于0；项目所得税后投资回收期为6.22年（含建设期3年）。在实现预期投入产出的情况下，项目在财务上可以接受，能较快收回投资，有较好的经济效益。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　近年来，随着我国经济水平的提升，居民收入水平不断提高，消费能力持续增加，休闲娱乐支出占比正在逐年上升，为休闲食品的发展创造了良好的市场基础。根据Mob研究院指出，2016—2021年中国休闲零食行业销售规模从0.82万亿元增加至1.40万亿元。2022年零售额超1.50万亿元，随着市场渗透率提高，年复合增长率维持在11%以上。随着我国经济水平、人们消费水平及购买能力的不断提高，休闲食品的需求将会不断增长，我国休闲食品行业具有巨大的发展潜力。

　　（二）风险提示

　　在新项目开发建设过程中，受销售的季节性风险、原材料价格波动、行业竞争、租金、人工薪酬、物流成本等费用波动的不确定因素的影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到当初预期等方面的风险，公司将充分考虑各方建议，严格履行审议程序审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司业务发展需要作出的顺应市场环境变化的战略调整。公司对拟用募集资金投资的新项目作了合理的投资规划和审慎的可行性研究，变更部分募集资金投资项目，能更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，促进公司业务健康、快速发展。公司本次变更部分募集资金投资项目，决策程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，广发证券认为：

　　1、良品铺子本次变更部分募投项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。

　　因此，广发证券对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审批。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2023年2月14日

　　证券代码：603719 证券简称：良品铺子公告编号：2023-007

　　良品铺子股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年2月3日以电子邮件的方式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2023年2月10日在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　（五）本次会议由董事长杨红春先生召集和主持。公司全体监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　议案1：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》