兴通海运股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对兴通海运股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0082号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

　　问题1 关于评估

　　草案显示，标的公司中船万邦主营国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，采用收益法评估方法，收益预测以船舶为单元分别进行，增值率较高为140%。其中，营业收入预测值较历史存在增长，自2023年进入稳定期，2028年进入永续期，同时永续期营业成本预测值自1.42亿元降至1.26亿元，未披露相关预测依据。请公司：（1）结合未来订单增长、下游客户变化等，补充说明标的公司营业收入增长且维持稳定、营业成本在永续期下降的依据及合理性；（2）结合船舶使用年限、更新购买等资本性支出安排，说明以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测的合理性。请评估师及财务顾问发表意见。

　　问题1.1

　　结合未来订单增长、下游客户变化等，补充说明标的公司营业收入增长且维持稳定、营业成本在永续期下降的依据及合理性；

　　【回复】

　　一、标的企业营业收入预测值较历史增长具有合理性

　　标的企业报告期及预测期的营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　本次评估的基准日为2022年9月30日，评估报告的出具时间为2022年12月30日，因此2022年的预测收入系根据1-9月的实际营业收入与10-12月预测营业收入加总得出。根据标的企业的财务数据，2022年全年营业收入为20,011.10万元（未经审计），与预测值20,101.19万元差异不大。

　　在2022年以后的预测期，基于谨慎的原则，并未预测营业收入增长，而是保持稳定。

　　（一）标的企业2021年营业收入较2020年下降主要系燃油成本与港口费用承担方式调整

　　标的企业2021年营业收入较2020年下降主要系船舶“善治”轮油费承担模式由期租（标的企业承担燃油成本、港口费用）改为期租（客户承担燃油成本、港口费用），同时船舶“善仁”轮在2021年进行坞修，运营时间减少，导致收入有所下降。

　　（二）标的企业2022年1-9月营业收入较2021年同期增长主要系航线优化，运价提高

　　随着国内大型炼化一体化项目陆续投产，沿海省际散装液体化学品货运需求快速提升，部分船舶根据市场需求进行航线优化，运价较高，提高了整体运价。如“善仁”从2022年3月开始以台海航线为主，2022年1-9月的的平均运价为192.75元/吨，高于2021年的139.64元/吨，导致该船舶的收入从2021年的2,543.29万元增加到2022年1-9月的2,755.74万元，增长较多。

　　（三）标的企业营业收入预测值较历史（2020年、2021年）增长主要系运价提高

　　预测期内，营业收入的预测值及其与历史的对比情况如下：

　　单位：万元

　　1、程租模式

　　程租模式下，标的企业为客户完成特定航次的运输任务并收取运费，运费=运输数量*运输单价。程租模式营业收入预测值及其与历史的对比情况如下：

　　报告期内，标的企业程租模式运价呈上升态势，一方面是化学品运输需求持续增长，市场订单较多，另一方面是标的企业在2022年优化了部分船舶的航线，投入到运价更高的市场，拉动了程租模式的平均运价。

　　程租模式收入波动除受运价变动影响外，也与货运量有关。2021年、2022年1-9月货运量下降系投入程租模式运营的船舶数量减少所致。2021年，标的企业船舶“善信”轮的运营模式由程租转为期租，程租模式运营的船舶数量由2020年的5艘下降至2021年、2022年1-9月的4艘，导致程租模式货运量相对下降。

　　在预测期，程租模式运营的船舶为4艘，预计货运量稳定，在化学品运输需求增长的趋势下，船舶的天收入（船舶天收入=船舶当期营业收入/当期运营天数）可以保持在2022年1-9月的天收入水平，预测期的营业收入预计如下：

　　2、期租模式

　　期租模式下，出租人向承租人提供配备船员的船舶，租期内船舶由承租人调遣，承租人按月支付租金。报告期内，标的企业期租船舶情况如下：

　　2020年，“善治”轮的月租金较高，系根据合同约定需要承担燃油成本与港口费用，如剔除该因素，月租金约为218.95万元。

　　报告期内，除“善治”轮2020年根据合同约定需要承担燃油成本与港口费用导致月租金较高外，标的企业期租模式的船舶月租金呈上升态势，与化学品运输需求增长变动趋势一致。

　　期租模式营业收入预测值及其与历史的对比情况如下：

　　2020年，标的企业船舶天收入较高系根据合同约定需要承担燃油成本与港口费用，月租金较高。

　　在预测期，期租模式运营的船舶为2艘，预计运营天数稳定，在化学品运输需求增长的趋势下，船舶的天收入可以保持在2022年1-9月的天收入水平。

　　标的企业营业收入预测值系根据各船舶2022年1-9月天收入与预测期运营天数进行预算，与历史（2020年、2021年）营业收入对比，存在一定的增长，主要系随着国内化学品运输需求的增长，运价提高，2022年1-9月船舶天收入提高所致。

　　综上，标的企业营业收入预测值较历史增长系化学品运输需求增长，运价提高所致，具有合理性。

　　二、标的企业营业收入预测期维持稳定具有合理性

　　标的企业预测期营业收入保持稳定具有合理性，具体如下：

　　（一）国内大型炼化一体化项目陆续投产，化学品运输需求持续增长

　　十四五期间，众多大型炼化项目将陆续投产，具体如下：

　　数据来源：各公司公告、公开资料整理

　　在“碳中和”目标的推动下，炼化项目“降油增化”已成趋势，随着石油化工产业链的延长，将极大的推动国内沿海化学品运输市场的增长。未来，随着诸多大型炼化一体化项目相继投产，石化行业迎来新一轮产能释放期，国内沿海化学品市场运输具有广阔的市场空间。

　　（二）标的企业已与主要客户建立长期合作关系，合作关系稳定

　　借着安全高效的船舶运输和优良的船舶管理服务，标的企业已与恒力石化、盛虹石化、南亚股份等国内外知名液体化工产品生产厂家签订期租合同、COA合同等长期物流运输服务合同，与浙江石化的物流服务合同正在签署中，将于近期完成。

　　液货危险品水上运输具有极高的危险性。对于客户来说，运输服务成本占所运输货物价值的占比较低，一旦发生事故等意外事件将给企业带来很大的负面影响。因此，炼化企业十分重视运输供应链的安全及稳定性，一旦选定运输服务商，轻易更换的可能性较低，稳定的合作关系有利于提升货物运输服务安全与质量水平。报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为62.35%、69.35%、63.66%，客户较为稳定，未发生重大变化。

　　（三）标的企业主要客户现有或预期需求旺盛

　　标的企业主要客户多为下游大型炼化企业，近年来，标的企业主要客户炼化一体化项目投产情况具体如下：

　　随着标的企业下游主要客户的大型炼化一体化基地的陆续投产，其国内沿海化学品运输规模显著增长，化学品船现有或预期需求旺盛。

　　（四）市场运力供需保持动态平衡，综合优势保障标的企业市场份额稳定

　　标的企业竞争对手主要包括兴通股份、盛航股份（001205.SZ）、南京扬洋化工运贸有限公司（招商南油（601975.SH）全资子公司）、上海君正船务有限公司（君正集团（601216.SH）全资子公司）等。交通运输部对液货危险品运输行业的新增运力实行严格调控政策，有序新增市场运力，使运力整体与海运需求匹配，保持长期动态平衡状态。在此背景下，整个市场海运需求与船舶运量是基本匹配的，标的企业及其竞争对手均有其主要服务的客户，且客户关系基本保持稳定。即使标的企业现有订单被其竞争对手取得，标的企业也可以通过补足竞争对手所服务客户的运力需求缺口，获取新的订单。整体来看，预计未来标的企业市场份额基本保持稳定。

　　（五）预测期营业收入保持稳定系基于谨慎原则

　　标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，营业收入的增长主要来源于船舶运力的增长。于评估基准日，标的企业船舶运力规模固定，在化学品运输需求稳步增长的背景下，运输数量较为稳定，预计不存在较大波动，在运输价格增长的情况下，营业收入能够实现一定的增长。随着国内众多炼化一体化项目的投产，化学品运输持续增长，而化学品船舶运力因宏观调控政策，每年市场新增运力有限，化学品运输价格将处于上升趋势。

　　基于谨慎原则，预测期营业收入不再考虑化学品运输需求增长导致运价增长对标的企业营业收入增长的影响，保持稳定具有谨慎性和合理性。

　　综上，标的企业营业收入基于谨慎原则在预测期保持稳定，具有合理性。

　　三、标的企业营业成本在永续期下降具有合理性

　　标的企业的营业成本主要包括人工成本、燃油成本、折旧费用、港口费用、其他费用等，其中人工成本、燃油成本、港口费用、其他费用与船舶运行相关，为变动成本，根据变动成本率进行测算，预测期与永续期一致；折旧费用为固定成本，在预测期按固定资产折旧政策进行测算，在永续期对折旧费用进行年金化处理，具体如下：

　　单位：万元

　　标的企业永续期营业成本下降主要系对永续期折旧费用年金化使得折旧费用下降所致。

　　根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》，化学品船强制报废船龄为31年，在永续期按照船舶实际使用年限对船舶计提折旧，并进行年金化处理。由于永续期预计实际使用年限（31年）大于预测期的船舶折旧年限（20年），永续期的折旧费用下降，从而导致永续期营业成本下降。

　　因此，标的企业永续期营业成本下降主要系永续期年金化的折旧费用较预测期下降所致，具有合理性。

　　问题1.2

　　结合船舶使用年限、更新购买等资本性支出安排，说明以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测的合理性。

　　【回复】

　　标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测，具有合理性。

　　一、船舶是标的企业获取营业收入的工作单元

　　标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，船舶是标的企业的主要资产，通过各船舶为客户运输货物并获取收入，各船舶均可独立核算，是标的企业获取营业收入的工作单元。

　　二、标的企业可以通过“退一进一”政策持续拥有船舶

　　根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》，化学品船强制报废船龄为31年，根据交通运输部2018年8月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》，现有沿海省际散装液体危险货物船舶运输企业申请以“退一进一”或“退多进一”报废更新方式新增运力，且新增运力与退出运力相比增加的总吨位不超过50%的，可以不用参加综合评审，但应在原有船舶退出市场两年内提出申请。

　　根据上述规定，标的企业可以自主选择在相关船舶使用期限届满且退出市场两年内通过“退一进一”方式申请船舶运力，通过建造船舶等方式持续拥有船舶，用于运输。

　　三、标的企业持续稳定的现金流能够为船舶更新提供资金支持

　　本次评估永续期考虑船舶的常规更新所需的资本性支出，更新金额为船舶的账面价值。由于更新具有时点性，将其进行年金化处理，年金化后的永续期资本性支出为2,098.53万元。

　　报告期内，标的企业经营活动产生的现金流量净额分别为4,210.22万元、7,268.62万元、3,557.47万元，经营活动产生的现金流量良好，均大于年金化的永续期资本性支出。随着国内大型炼化一体化项目陆续投产，化学品运输市场的发展，标的企业能够持续获得稳定的现金流，从而为船舶更新提供资金支持。

　　因此，船舶是标的企业获取营业收入的工作单元，标的企业可以通过“退一进一”政策持有拥有船舶并有资金实力进行更新，以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测，具有合理性。

　　问题1.3

　　请评估师及财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　经核查，评估师、独立财务顾问认为：

　　1、标的企业营业收入预测值较历史增长系化学品运输需求增长，运价提高所致，预测期营业收入以船舶2022年1-9月天收入为基础测算，并基于谨慎原则在预测期保持稳定；标的企业永续期营业成本下降主要系永续期年金化的折旧费用较预测期下降所致，具有合理性。

　　2、船舶是标的企业获取营业收入的工作单元，标的企业可以通过“退一进一”政策持有拥有船舶并有资金实力进行更新，以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测，具有合理性。

　　问题2 关于货币资金

　　草案显示，截至2022年9月30日，标的公司货币资金8988.14万元，其中6500.31万元存放于原实际控制人中船集团下属中船财务有限责任公司(以下简称中船财务)中。请公司补充说明标的公司关联方存款的后续具体安排及确保资金安全的主要措施，并明确后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务。请财务顾问发表意见。

　　问题2.1

　　请公司补充说明标的公司关联方存款的后续具体安排及确保资金安全的主要措施，并明确后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务。

　　【回复】

　　一、标的企业关联方存款的后续具体安排及确保资金安全的主要措施

　　截至2022年9月30日，标的企业存放于中船财务归集户的存款为6,500.31万元。2022年10月11日，标的企业将其中的6,500.00万元转至其银行账户；2022年12月8日，标的企业将剩余的0.31万元转至其银行账户，至此，标的企业已无银行存款存放于中船财务归集户。

　　上述款项转回后可由标的企业自由支取，且上市公司于2022年12月12日与中船贸易、标的企业签订三方的《权利交接备忘录》，对银行账户的秘钥进行交接，后续不再涉及该关联方存款的资金安全问题。

　　二、后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务

　　上述关联方存款转回后，标的企业的货币资金由标的企业自行管理，不再与中船财务发生存贷款业务。

　　问题2.2

　　请财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的企业存放于原实际控制人中船集团下属中船财务的关联方存款已全部转回至标的企业的银行账户，后续不再涉及该关联方存款的资金安全问题。

　　2、上述关联方存款转回后，标的企业不再与中船财务发生存贷款业务。

　　问题3 关于债务

　　草案显示，标的公司报告期各期末资产负债率较高，分别为76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股东借款。请公司结合船舶制造工期、同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要债务形成的时间、金额、债权人、主要用途、期限以及是否逾期等。请会计师及财务顾问发表意见。

　　问题3.1

　　请公司结合船舶制造工期、同行业可比公司情况，补充披露标的企业主要债务形成的时间、金额、债权人、主要用途、期限以及是否逾期等。

　　【回复】

　　一、标的企业主要债务情况

　　报告期各期末标的企业主要债务本金余额如下：

　　单位：万元、万美元

　　报告期内，标的企业借款均来自于股东或股东的关联方借款。截至2022年9月30日，持有标的企业51%股权的股东中国船舶重工国际贸易有限公司借款本金余额为人民币15,400万元，IMC Holdings Limited为持有标的企业49%股权的万邦航运控股（新加坡）有限公司的间接股东，借款本金余额为2,350万美元。

　　（一）中国船舶重工国际贸易有限公司债务形成情况

　　单位：万元、万美元

　　注：永安运输有限公司系中国船舶重工国际贸易有限公司的关联公司

　　中国船舶重工国际贸易有限公司与标的企业签订的借款合同期限为一年，可提前还款。签订合同后，在历年合同到期时，均对上述借款合同合并签订了补充协议，延长债务期限一年。随着经营积累，报告期内借款本金逐渐下降，借款本金变动情况如下：

　　单位：万元

　　根据上市公司与交易对方中船贸易签署的《产权交易合同》，本次交易包含交易对方对标的企业15,400万元债权，交易完成后，该债权将转移至上市公司。

　　（二）IMC Holdings Limited债务形成情况

　　单位：万美元

　　2014年10月，标的企业与IMC Holdings Limited签订补充协议，将债务延期至2024年10月18日，合同约定可提前还款。

　　随着经营积累，报告期内借款本金逐渐下降，借款本金变动情况如下：

　　单位：万美元

　　二、标的企业船舶制造工期

　　标的企业相关船舶制造的基本情况如下：

　　标的企业船舶建造集中在2007年至2012年，建造时间较为集中，且建造成本较高，为74,075.86万元。标的企业实收资本为30,500万元（其中2010年到资27,500万元），不足部分主要股东借款、银行融资方式取得。同时，标的企业成立初期，船舶运营效率较低，导致经营亏损，船舶建造与营运资金主要来源于股东投入及外部借款。因银行融资成本高、办理手续复杂，2011年标的企业以关联方借款置换银行融资，自此债权人全部转换为双方股东或股东的关联方。

　　三、同行业可比公司情况

　　报告期各期末，标的企业与同行业可比公司的资产负债率情况如下：

　　报告期各期末，标的企业的资产负债率分别为76.93%、69.89%和75.96%，显著高于行业平均水平，主要原因如下：

　　1、融资方式差异。标的企业更多依赖于债务融资，标的企业的6艘船舶投产时间集中在2010年至2012年，建造成本合计74,075.86万元，平均单船建造成本12,345.98万元，短期内资金需求大，除了实收资本30,500万元外，剩余资金依赖于债务融资。同行业可比公司船舶制造款主要来源于募集资金和自有资金，较少使用外部借款，股权融资便利性使得可比公司的资产负债率维持较低水平。

　　2、标的企业投产初期有息债务高，运营效率较低导致亏损。标的企业因船舶投产，短期内资金需求大，彼时有息负债高，且初期投入船舶运营效率较低，产生经营亏损，导致净资产下降、资产负债率上升。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的企业财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中补充披露。

　　问题3.2

　　请会计师及财务顾问发表意见。

　　经核查，会计师、独立财务顾问认为：

　　标的企业资产负债率较高主要受船舶建造所需资金规模较大、船舶集中投产导致债务融资规模较大，结合船舶投产初期运营效率较低的影响，主要债务源于股东借款具有合理性。

　　问题4 关于仲裁

　　草案显示，标的公司与南京中港船业有限公司(以下简称南京中港)存在“双龙海”轮光船租赁合同纠纷，2022年3月南京中港申请仲裁标的公司赔偿各项损失3754.42万元。标的公司已根据仲裁结果可能性计提预计负债2039.92万元，对其2022年净利润产生较大负面影响。请公司：（1）结合纠纷情况，补充披露计提预计负债的依据及合理性；（2）补充披露相关纠纷对标的公司生产经营的影响以及后续解决措施。请会计师及财务顾问发表意见。

　　问题4.1

　　结合纠纷情况，补充披露计提预计负债的依据及合理性；

　　【回复】

　　一、计提预计负债的相关依据

　　2014年4月21日，中船万邦（出租人）与南京中港（承租人）签订《“双龙海”轮光船租赁合同》，约定中船万邦将“双龙海”轮以光船租赁的方式出租给南京中港，租期为60个月，其中第四部分“选择权条款”约定：于本光船租赁合同到期前60日，且承租人依照第一部分及第二部分和第三部分（如适用）已经履行其义务。承租人有权行使选择权：决定是否以人民币1,780万元向船舶所有人购买本光船租赁合同下的船舶。

　　因合同履行存在一定的争议，双方就南京中港是否有权购买“双龙海”轮产生纠纷。2021年8月16日，南京中港取得“双龙海”轮的所有权，并将其更名为“中港化运3”轮。

　　2022年5月10日，中船万邦收到《MASH20220010号“双龙海”轮光船租赁合同争议案仲裁通知》，南京中港向中国海事仲裁委员会提起第三次仲裁，请求裁决中船万邦因“双龙海”轮无法及时办理光租解除登记和船舶买卖过户手续造成的船舶买卖违约金、船舶营运损失、停泊费用、修理费用、物料备件支出、船期损失等合计约3,755万元。

　　2022年7月8日，中船万邦向中国海事仲裁委员会提起仲裁反请求，请求裁令南京中港向中船万邦支付涉案船舶一定期间的租金及逾期付款利息、收益、船舶价款及逾期付款利息等合计约3,926万元。

　　截至本回复出具之日，仲裁庭已于2022年10月16日、12月11日两次开庭审理此案，尚未作出裁决。

　　二、计提预计负债具有合理性

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，仲裁属于或有事项，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　标的企业存在重大仲裁，结合案件进展、案件经办律师意见以及公司聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具的《关于“双龙海”轮光船租赁合同纠纷仲裁案的法律分析意见》，标的企业根据仲裁结果的可能性计提预计负债2,039.92万元。

　　综上，标的企业预计负债计提依据充分，符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的企业财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成及分析”之“（2）非流动负债分析”之“②预计负债”补充披露。

　　问题4.2

　　补充披露相关纠纷对标的公司生产经营的影响以及后续解决措施。

　　【回复】

　　一、相关纠纷影响以及后续解决措施

　　标的企业当前运营收入主要来源于其拥有的6艘化学品船舶，“双龙海”轮所有权已于2021年8月16日转移至南京中港，“双龙海”轮相关纠纷不会对标的企业的日常运营产生影响。

　　报告期内，标的企业营业收入分别为18,486.48万元、16,642.62万元、14,350.90万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,210.22万元、7,268.62万元、3,557.47万元，经营情况、现金流状况良好。

　　后续标的企业将继续委托相关律师积极应对纠纷，维护自身合法权益。截至2022年9月30日，标的企业货币资金为8,988.14万元（包括因该仲裁被冻结的1,700万元），完全可以覆盖南京中港的仲裁诉求金额，若最终裁决的实际赔偿金额超过标的企业计提的预计负债金额，标的企业亦具备相关的偿还能力，不会对生产经营造成重大影响。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（五）标的企业的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“2、仲裁情况”中补充披露。

　　问题4.3

　　请会计师及财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　经核查，会计师、独立财务顾问认为：

　　1、“双龙海”轮光船租赁合同纠纷仲裁的预计负债计提依据充分，具有合理性；

　　2、相关纠纷不会对标的企业生产经营产生重大影响，后续标的企业将继续委托相关律师积极应对纠纷，维护自身合法权益。

　　问题5 关于经营资质

　　草案显示，标的公司拥有经营许可、船舶营业运输证、安全管理证书等资质。其中，台湾地区与大陆地区海运直航营运许可有效期至2023年10月19日，善能、善仁、善时等船舶的台湾海峡两岸间船舶营运证(适用于海上直航)在2023年底陆续到期。标的公司旗下6艘船舶的船舶营业运输证陆续于2024年、2027年到期，建成时间在2010年2月至2012年6月之间，船龄平均超过10年。请公司补充披露：（1）相关资质续期安排以及是否存在障碍，是否会对生产经营产生不利影响；（2）6艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，结合行业情况具体说明相关船舶的核心竞争力。请律师、财务顾问发表意见。

　　问题5.1

　　相关资质续期安排以及是否存在障碍，是否会对生产经营产生不利影响;

　　【回复】

　　标的企业安排专门人员负责标的企业及其相关船舶的相关资质管理，该等人员知悉相关要求，将在规定的时间内提交续期所需的全部资料，相关资质的续期安排持续可行。

　　一、《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》

　　（一）具体情况

　　中国台湾地区“交通部航港局”于2022年12月13日向标的企业核发了《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》（直航许可编号：KH1322A033），核准标的企业经营“非固定航线货运”，有效期至2023年10月19日。

　　（二）续期安排

　　根据标的企业取得的《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的正文所述，标的企业应按照《台湾地区与大陆地区海运直航许可管理办法》第3条规定于期限届满30日前重新申请许可，并遵照该办法各项规定办理，因此标的企业在《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》有效期届满30日前即可申请新的许可。

　　标的企业每年聘请第三方代理机构代为申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》，第三方代理机构根据中国台湾地区关于办理前述许可的相关规定向标的企业发送资料清单，标的企业再据此准备相应材料提供给第三方代理机构，最后由第三方代理机构代为办理。申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》所需材料以及标的企业及相关船舶（包括“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）相应情况如下：

　　经逐项比对，标的企业及相关船舶“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮符合申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的要求，预计到期申请新的许可证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生产经营产生不利影响。

　　二、《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》

　　（一）具体情况

　　标的企业相关船舶（包括“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）均取得中华人民共和国交通运输部核发的《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》，具体情况如下：

　　（二）续期安排

　　根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》（交通部令[1996年第6号]）第九条规定，“经批准经营两岸航运业务的航运公司及其船舶，由交通部核发《台湾海峡两岸间水路运输许可证》和《台湾海峡两岸间船舶营运证》。前款证书有效期为一年。”据此，“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮的《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》有效期仅一年，需要每年进行更新。

　　根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》（交通部令[1996年第6号]）第五条及第七条的规定，申请经营两岸航运业务（包含湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》）所需材料以及标的企业及相关船舶（包括“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）相应情况如下：

　　经逐项比对，标的企业及相关船舶“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮符合申请经营两岸航运业务（包含《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》）的要求，预计到期申请新的营运证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生产经营产生不利影响。

　　三、《船舶营业运输证》

　　根据《国内水路运输管理规定》第十七条的规定，“《船舶营业运输证》的有效期按照交通运输部的有关规定确定。水路运输经营者应当在证件有效期届满前的30日内向原许可机关提出换证申请。”

　　根据上海市交通委员会发布的《船舶营业运输证配发办事指南》之“船舶营业运输证延期、船舶营业运输证变更”的规定，申请《船舶营业运输证》延期所需材料以及标的企业及相关船舶相应情况如下：

　　经逐项比对，标的企业相关船舶符合申请《船舶营业运输证》的要求，预计到期申请新的运输证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生产经营产生不利影响。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况”之“九、标的企业主要业务资质”之“（四）相关资质续期安排”中补充披露。

　　问题5.2

　　6艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，结合行业情况具体说明相关船舶的核心竞争力。

　　【回复】

　　一、6艘船舶的基本船舶属性及技术指标

　　标的企业船舶的相关情况如下：

　　二、六艘船舶的核心竞争力

　　（一）运输资质情况

　　根据交通运输部2018年8月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》，交通运输部按照总量调控、择优选择的思路，采取专家综合评审的方式，有序新增沿海省际散装液体危险货物船舶运力。根据《海峡两岸海运协议》等有关规定，台湾海峡两岸间海上运输是特殊管理的国内航线，海峡两岸散装液体危险货物船舶运输市场运力增加需要参加交通运输部组织的运力综合评审。

　　标的企业的6艘船舶中，2艘（“善仁”轮、“善时”轮）同时具有国内沿海、台海航线的运输资质，3艘（“善信”轮、“善治”轮、“善义”轮）具有国内沿海的运输资质，1艘（“善能”轮）具有台海航线运输资质，运输资质均为受交通部总量控制有序增加运力的范畴。

　　因此，从运输资质来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。

　　（二）运力规模情况

　　为保障沿海省际散装液体危险货物运输，2019年，交通运输部新增批复3艘大型船舶运力以满足浙江石化的迫切运输需求，可以看出，大型化船舶对大型炼化企业的服务优势显现，未来市场新增船舶具有大型化的特点。最近三年，交通运输部新增运力审批情况如下：

　　注：2019年不包括当年第二次运力评审（3艘，119,812载重吨）

　　从2019年至2021年获批新增的化学品船的运力规模来看，5,000载重吨及以上的船舶数量占比达86.36%，船舶大型化趋势明显。

　　根据交通运输部发布的《2022年上半年沿海省际货运船舶运力分析报告》，截至2022年6月30日，沿海省际化学品船（含油品、化学品两用船，下同）共计282艘、133.2万载重吨，船舶平均运力为4,723载重吨/艘。标的企业6艘船舶的运力规模在6,500-7,000载重吨/艘，高于市场船舶平均运力规模。

　　因此，从船舶运力规模来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。

　　（三）船龄情况

　　根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》，散装化学品船的特别定期检验船龄为“26年以上”，强制报废船龄为“31年以上”。标的企业6艘船舶的船龄在10-12年之间，远低于特别定期检验的船龄，维护成本较低。

　　因此，从船龄来看，标的企业船舶具有竞争力。

　　（四）其他技术指标情况

　　报告期内，标的企业船舶符合中国船级社规范并通过检验，取得中国船级社的入级证书。根据标的企业各艘船舶《试航报告》，标的企业船舶在主机满负荷运行下的平均航速测试结果在12-13kn之间；根据标的企业各艘船舶主机《柴油机工厂试验报告》或《产品说明书》，标的企业船舶在满负荷下的主机设计燃油耗率为194g/kWh。标的企业6艘船舶与上市公司相近载重吨船舶的航速及油耗数值较为接近，无明显低于同行业公司船舶的情况。

　　因此，从航速、油耗等技术指标来看，标的企业船舶具有竞争力。

　　综上，从运输资质、运力规模、船龄及技术指标等来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”中补充披露。

　　问题5.3

　　请律师、财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　经核查，律师、独立财务顾问认为：

　　1、标的企业相关资质续期安排预计不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生产经营产生不利影响；

　　2、从运输资质、运力规模、船龄及技术指标等来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。

　　问题6 关于环保

　　目前国际国内对船舶环保要求逐渐提高，2023年船舶能效指数(EEXI)和营运碳强度指标(CII)将正式开始实施，行业内部分公司已根据相关要求对所持船舶进行资产计提减值准备。草案显示，标的公司所属“善时”轮曾多次因污染物处置不当被大连海事局进行行政处罚。请公司：（1）结合标的公司6艘船舶的情况，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的情形，并说明本次交易作价中是否充分考虑相关情况；（2）结合所属船舶的环保达标情况，补充说明相关船舶是否符合境内外环保要求，后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度。请律师、财务顾问发表意见。

　　问题6.1

　　结合标的公司6艘船舶的情况，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的情形，并说明本次交易作价中是否充分考虑相关情况；

　　【回复】

　　一、现有船舶能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）

　　2021年6月17日，国际海事组织海洋环境保护委员会召开第76届会议，通过了《2021年经修订的MARPOL公约附则VI》，该修订案包含的现有船舶能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）规定于2023年1月1日正式生效。

　　（一）关于现有船舶能效指数（EEXI）

　　1、验证情况

　　根据国际海事公约及国内环保的相关规定，标的企业已将6艘船舶的现有船舶能效指数（EEXI）技术文件送至中国船级社，并于2022年11月8日收到中国船级社上海分社的验证及审核结果。中国船级社对标的企业6艘船舶的验证及审核情况如下：

　　单位：g/t*nm

　　标的企业现有船舶达到的能效指数（Attained EEXI）均低于现有船舶能效指数规定最大值（Required EEXI），能够满足现阶段相关要求。

　　2、对资产减值的影响

　　根据中国船级社出具的审核结果，标的企业6艘船舶均能满足现有船舶能效指数（EEXI）的限值要求，故而无需采取限制航速功率、配备环保装置或使用其他燃料等替代措施。因此，相关要求不会影响标的企业的经营安排及航行效率，短期内不涉及相关资产计提减值准备的情形。

　　（二）关于营运碳强度指标（CII）

　　根据《2021年经修订的MARPOL公约附则VI》“第28条 营运碳强度”的要求，每艘5,000总吨及以上且属于规定范围内的船舶，应当在2023年结束以后并在其后每个日历年结束以后，计算上一个日历年达到的年度营运碳强度指标（CII），并进行营运碳强度评级。

　　根据船舶的所有权证书，标的企业6艘船舶对应的总吨情况如下所示：

　　标的企业6艘船舶均未超过5,000总吨，不属于营运碳强度指标（CII）适用范围内的船舶，因此标的企业在现阶段不涉及营运碳强度指标（CII）计算评级及其可能产生的资产减值情形。

　　二、补充披露情况

　　公司已在《草案》（修订稿）“第四章 拟购买资产基本情况”之“六、标的企业的主营业务具体情况”之“（六）标的企业的安全生产、环境保护和质量控制情况”之“2、环境保护”之“（2）报告期内环保合法合规情况”中补充披露。

　　三、本次交易作价对相关事项的考虑

　　标的企业6艘船舶均能满足现有船舶能效指数（EEXI）的限值要求且不属于营运碳强度指标（CII）计算评级的范畴，不涉及因节能环保对标的企业未来经营效率的重大影响，亦不影响本次交易作价。

　　问题6.2

　　结合所属船舶的环保达标情况，补充说明相关船舶是否符合境内外环保要求，后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度；

　　【回复】

　　一、标的企业环保达标情况

　　标的企业已取得《中华人民共和国海事局符合证明》，证明其安全管理体系符合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。同时，标的企业6艘船舶均已按照其所适用的有关国际公约或国内船舶检验规则的要求，取得了《安全管理证书》《国际防污底系统证书》《国际防止油污证书》《国际防止空气污染证书》《国际散装运输危险化学品适装证书》《货船构造安全证书》《货船设备安全证书》《国际能效证书》《防止船舶垃圾污染检验证明》等证书，证明标的企业的船舶在结构、设备以及防污染等方面均符合上述公约或规则的要求。

　　二、“善时”轮行政处罚情况

　　（一）基本情况

　　报告期内，标的企业涉及环保相关行政处罚具体情况如下：

　　“善时”轮在报告期内所涉及环保相关的行政处罚行为分别为“未如实记录污染物处置情况”及“未按照规定向海洋排放污染物”，均为所涉船员操作不当所致，不属于船舶环保装置不符合要求或排放物不达标所导致的行政处罚。

　　（二）整改措施及后续安排

　　标的企业在收到相关处罚决定后，已及时足额缴纳了罚款，标的企业及所涉船员也已积极整改，相关影响已经消除。

　　根据标的企业出具的《声明函》，本次重大资产购买完成后，标的企业将充分借鉴上市公司在安全合规文化宣导与建设上的经验，持续提升标的企业精细化管理水平，并通过积极、频繁的员工专业培训与交流，提高员工安全合规意识与技能，持续提升标的企业员工的安全管理意识、专业技能、操作能力以及应急处置能力，确保标的企业经营风险的防控与可持续发展，推动标的企业与上市公司的安全合规管理理念充分融合，并得以贯彻落实，推进安全合规管理政策和方针得以有效实施。

　　（三）对业绩的影响程度

　　“善时”轮涉及的行政处罚金额分别为2万元及10万元，占标的企业营业收入的比例较小，未涉及标的企业持有的各项经营所需业务资质的有效性，不影响“善时”轮及标的企业其他船舶的正常运营。该行政处罚事项不会对标的企业的业绩及生产经营造成重大不利影响。

　　问题6.3

　　请律师、财务顾问发表意见。

　　【回复】

　　经核查，律师、独立财务顾问认为：

　　1、标的企业短期内不涉及与6艘船舶相关的资产计提减值准备的情形；

　　2、本次交易作价已充分考虑了6艘船舶的能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）相关事项；

　　3、标的企业6艘船舶均按照有关法律法规要求取得了相关的环保证书，符合境内外环保要求；

　　4、“善时”轮涉及的行政处罚已执行完毕，标的企业进行了相应整改，对业绩不会产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年2月14日

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-013

　　兴通海运股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人

　　买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴通股份”）通过上海联合产权交易所竞得中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中船贸易”或“交易对方”）持有的上海中船重工万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”或“标的企业”）51%股权及中船贸易对中船万邦15,400万元债权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律法规的要求，上市公司就相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为：上市公司首次公告本次交易事项前6个月至《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露前一日，即2022年5月24日至2023年1月12日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；

　　（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）标的企业及其内幕信息知情人员；

　　（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

　　（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　（六）以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除陈斌斌、柳良聪、吴林彬、林秋月、肖蓉蓉、郑云清、黄培清、王耀、林素芬、连国强、王基及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）存在交易兴通股份股票的情况外，其余自查主体不存在交易兴通股份股票的情形。

　　（一）自然人买卖兴通股份股票的情况

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，陈斌斌、柳良聪、吴林彬、林秋月、肖蓉蓉、郑云清、黄培清、王耀、林素芬、连国强、王基在自查期间内存在买卖兴通股份股票的情况。具体如下：

　　上述自然人在自查期间买卖兴通股份股票的行为均不属于内幕交易。除王耀因已去世无法出具说明与承诺外（王耀买卖兴通股份股票的行为发生在本次交易内幕信息产生之前），其余自然人出具的说明及承诺如下：

　　1、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，陈斌斌、柳良聪、吴林彬、林秋月、肖蓉蓉、郑云清出具说明及承诺如下：

　　“本人股票账户由本人实际管理，在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖兴通股份股票的情况。

　　若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。

　　本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。”

　　2、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，黄培清、林素芬、连国强、王基出具说明及承诺如下：

　　“本人股票账户由本人实际管理，在自查期间买卖兴通股份股票，系基于对股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖兴通股份股票的情况。

　　若本人上述买卖兴通股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖兴通股份股票而获得的全部收益上交兴通股份。

　　本人承诺，在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴通股份的股票。”

　　综上，上述人员买卖兴通股份股票的行为系基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　（二）中信证券买卖兴通股份股票的情况

　　中信证券担任本次重大资产购买的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：

　　在兴通股份自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入兴通股份股票2,080,093股，卖出兴通股份股票1,884,779股；信用融券专户没有买卖兴通股份股票；资产管理业务股票账户累计买入兴通股份股票420,681股，卖出兴通股份股票412,895股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有兴通股份股票282,014股，信用融券专户账户未持有兴通股份股票，资产管理业务股票账户持有兴通股份股票7,786股。

　　中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次重大资产购买项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。

　　除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在兴通股份拥有权益。

　　四、自查结论

　　根据中登公司上海分公司出具的查询结果、相关主体出具的自查报告、说明与承诺，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖兴通股份股票的情况。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年2月14日