宁波江丰电子材料股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基于战略发展规划，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟以现金出资人民币600万元受让浙江恒森实业集团有限公司（以下简称“恒森实业”）持有的浙江六方碳素科技有限公司（以下简称“六方科技”或“目标公司”）的部分股份，公司本次受让的部分股份对应六方科技的注册资本人民币16.7973万元，转让完成后，公司持有六方科技1.2084%股权（以下简称“本次交易”）；同时，公司关联方北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）拟以现金出资人民币2,000万元受让恒森实业持有的六方科技的部分股份，该部分股份对应六方科技的注册资本人民币55.9911万元，转让完成后，江丰同创基金持有六方科技4.0279%股权。

　　本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。

　　（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。

　　（三）公司已于2023年2月10日召开第三届董事会第三十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）企业名称：浙江恒森实业集团有限公司

　　（二）统一社会信用代码：913306817303270137

　　（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（四）法定代表人：何永水

　　（五）注册资本：5,000万元人民币

　　（六）成立日期：2001年5月18日

　　（七）住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇金岭村金岭自然村48号

　　（八）经营范围：超声波热量表的制造（具体经营项目以许可证或批准文件核定为准）超声波热量表的研发、销售；制冷、空调设备及配件、阀门、水暖管材、仪器仪表的研发、生产、销售;金属模具研发、生产、销售；实业投资；机械设备租赁；机器设备、检测装置的研发、销售；计算机软硬件的技术开发、技术成果转让、技术咨询、技术服务；从事货物的进出口业务（分支机构经营场所设在：诸暨市阮市镇金岭村,诸暨市阮市镇董公村）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）经在中国执行信息公开网查询，恒森实业不是失信被执行人。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W

　　（三）企业类型：有限合伙企业

　　（四）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）

　　（五）注册资本：55,050.5051万元人民币

　　（六）成立日期：2022年4月2日

　　（七）住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99

　　（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（九）主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　（十）江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。

　　（十一）关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。

　　四、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　1、公司名称：浙江六方碳素科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：何少龙

　　4、注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道78号

　　5、统一社会信用代码：91330681MA2BDN0H3P

　　6、成立日期：2018年1月25日

　　7、注册资本：1,276.594875万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据均未经审计。

　　（二）本次交易前后的出资情况

　　注1、注2：诸暨峰勇科技合伙企业（有限合伙）、衢州瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）已签署增资协议，分别认购六方科技新增注册资本人民币567,375.50元，增资价格为人民币35.25元/每一元注册资本，工商变更尚未完成。

　　注3：武义鹰羽科技合伙企业（有限合伙）已签署股权转让协议，受让浙江恒森实业集团有限公司持有的六方科技股权，取得六方科技注册资本人民币335,946元，受让价格为人民币35.72元/每一元注册资本，工商变更尚未完成。

　　注4：本次交易后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。

　　（三）标的公司的其他说明

　　经在中国执行信息公开网查询，六方科技不是失信被执行人。

　　五、本次对外投资暨关联交易的定价情况

　　本次对外投资的股权受让价格为人民币35.72元/每一元注册资本，交易定价系参考六方科技最近一次的增资价格，遵循市场原则，经与交易对手充分沟通、协商一致确定，本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、拟签署股权转让协议的主要内容

　　七、本次关联交易的必要性及对公司的影响

　　六方科技聚焦碳化硅涂层技术的研发及其在半导体产业中的应用，其主要产品包括SiC涂层石墨托盘及其他部件等。公司本次交易的目的是助力公司进一步完善产业布局，加快公司战略的实施。

　　公司本次投资六方科技拟使用现金出资，资金来源于公司自有或自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。

　　八、风险提示

　　六方科技的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币3,000万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币1,852.82万元，与JIE PAN先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为人民币0万元。

　　十、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审阅，我们认为：公司拟以现金出资人民币600万元受让恒森实业持有的六方科技的部分股份，该部分股份对应六方科技的注册资本人民币16.7973万元，本次交易完成后，公司持有六方科技1.2084%股权，本次交易符合公司战略发展规划和经营发展的需要，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司拟以现金出资人民币600万元受让恒森实业持有的六方科技的部分股份，该部分股份对应六方科技的注册资本人民币16.7973万元，本次交易完成后，公司持有六方科技1.2084%股权，本次交易符合公司战略发展规划的实现和经营发展的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。

　　综上所述，我们一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　十一、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　十二、保荐机构意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对江丰电子对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十三、备查文件

　　1、 第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、 第三届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2023-015

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于择期召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年2月10日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》。

　　根据公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开临时股东大会，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2023-013

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于第二期股权激励计划回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）于2023年2月10日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。

　　（二）2021年12月27日至2022年1月6日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年1月7日，公司监事会发表了《监事会关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-005）。

　　（三）2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第二期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人，首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股；并同意首次授予日为2022年1月27日，向315名激励对象授予314万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。

　　（五）2022年3月16日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.4万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股，实际授予人数为308人。

　　（六）2022年6月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意预留部分授予日为2022年6月22日，以24.50元/股的价格向符合条件的6名激励对象授予80万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。

　　（七）2022年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由24.50元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格之法律意见书》。

　　（八）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10.5万股，其中，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股，预留授予限制性股票的回购价格为24.50元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）2022年11月11日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2022年11月14日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-172），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　（十）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销11名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因

　　鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票回购注销。

　　（二）回购股份的种类和数量及占本股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计12万股，占本股权激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数的比例为3.07%，占公司目前总股本的比例为0.05%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股，系根据公司《第二期股权激励计划》相关规定以及公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《第二期股权激励计划》的相关规定再次调整回购价格。

　　（四）回购资金及资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为292.80万元。

　　三、预计本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况

　　注：1、变动前公司总股本数据为截至2023年2月9日公司总股本；2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次拟回购注销本激励计划部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，鉴于公司第二期股权激励计划中11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授尚未解除限售的合计12万股限制性股票由公司统一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。我们认为本次回购注销的限制性股票的数量和单价的计算结果准确，本次回购注销的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销第二期股权激励计划未解除限售的12万股限制性股票，并同意公司择期召开股东大会审议本议案。

　　六、监事会核查意见

　　经审议，鉴于公司第二期股权激励计划中11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，监事会同意将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计12万股限制性股票由公司统一回购注销。本次回购注销事项的审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司尚需将本次回购方案提交股东大会批准。江丰电子本次回购的条件、数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2023年2月13日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2023-011

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议的会议通知于2023年2月8日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。

　　2、本次会议于2023年2月10日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事2人，董事长姚力军先生、董事钱红兵先生、徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。

　　4、本次会议由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审议，鉴于公司第二期股权激励计划中11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，董事会同意将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计12万股限制性股票由公司统一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　本议案需提交公司股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　2、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　经审议，公司拟以现金出资人民币600万元受让浙江恒森实业集团有限公司持有的浙江六方碳素科技有限公司（以下简称“六方科技”）的部分股份，该部分股份对应六方科技的注册资本人民币16.7973万元，转让完成后，公司持有六方科技1.2084%股权，本次交易符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，有利于加快公司战略的实施；本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决。因此，董事会同意公司对外投资暨关联交易事项。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关核查意见。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，获参与表决的董事全票通过。

　　3、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　　经审议，根据公司工作计划安排，全体董事一致同意本次董事会审议的第一项议案暂不提交股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本议案。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于择期召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月13日