（上接C3版）嘉兴中润光学科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C3版）

　　截至本上市公告书签署日，嘉兴瀛通的出资结构如下表所示：

　　（二）员工持股平台的股份锁定承诺

　　员工持股平台嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通承诺：

　　1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；3、若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　同时，公司全体股权激励对象均已在股权激励协议中约定，股权激励对象在公司上市12个月、24个月、36个月、48个月和60个月后，解锁的股份数量分别为其获得的股权激励股份总数的30%、25%、20%、15%和10%。若股权激励对象的股份是分批次获得的，则每批次获得的股份均按上述条款执行。

　　五、股东情况

　　（一）发行人在本次发行前后的股本及其变动情况

　　公司本次发行前总股本为6,600万股，本次公开发行2,200万股新股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后，公司股本结构如下：

　　（二）本次发行后持股数量前10名股东的情况

　　本次发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份的情况如下：

　　本公司无特别表决权股份。

　　（三）本次发行战略配售情况

　　1、本次战略配售的总体安排

　　2023年2月2日（T-2日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为23.88元/股，本次发行总规模约为52,536.00万元。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　1、保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司跟投

　　依据《承销指引》，本次发行规模不足10亿元，保荐机构相关子公司跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元。国信资本有限责任公司本次获配股数110万股，获配股数对应金额为2,626.80万元。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“中润光学资管计划”））

　　中润光学资管计划本次获配股数183.3379万股，获配股数对应金额及战略配售经纪佣金合计为4,399.999597万元。具体情况如下：

　　（1）名称：国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2022年12月21日

　　（3）募集资金规模：4,400万元（包含新股配售经纪佣金）

　　（4）管理人：国信证券股份有限公司

　　（5）实际支配主体：国信证券股份有限公司

　　（6）资管计划参与人姓名、职务及比例情况

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：中润光学资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　（7）专项资产管理计划的审议情况

　　发行人于2022年12月22日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关于审议高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》。

　　综上，本次发行最终战略配售结果如下：

　　2、配售条件

　　参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金。

　　3、限售期安排

　　国信资本有限责任公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　中润光学资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2,200.00万股，全部为新股发行，公司本次公开发行的股份数量占公司发行后股份总数的25.00%

　　二、发行价格：23.88元/股

　　三、每股面值：1.00元

　　四、发行市盈率：65.36倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.67倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.37元（按照2021年度经审计的扣除非经常性后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：8.95元（按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额52,536.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为44,617.01万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕47号”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　注：上述发行费用中均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

　　十、募集资金净额：44,617.01万元。

　　十一、发行后股东户数：20,582户

　　十二、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　天健会计师接受公司委托，审计了公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了“天健审〔2022〕9768号”标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中润光学公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司最近一期财务报告的审计截止日为2022年6月30日。公司2022年1一9月的财务报表及附注未经审计，但已经天健会计师审阅并出具无保留意见的《审阅报告》（天健审〔2022〕10126号）。主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、经营情况简要分析

　　（一）整体经营情况

　　财务报告审计基准日（2022年6月30日）后至上市公告书签署日之间，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化。

　　从外部经济环境上来看，自2022年3月份以来，国内疫情反复冲击，部分地区发生了严重程度仅次于2020年年初的第二轮疫情严重冲击，且受国际地缘政治冲突的爆发等多重不确定性因素的影响，下游安防项目的推进节奏放缓，传统安防行业的整体需求受到一定不利影响，2022年前三季度同行业主要可比公司，如联合光电、宇瞳光学的营业收入同比下滑。2022年第三季度公司数字安防产品的销售收入出现一定幅度下滑，使得2022年1-9月公司数字安防产品销售收入同比有所下滑，但得益于机器视觉、其他新兴领域的产品收入快速增长，平滑了外部环境波动带来的阶段性冲击，综合影响下主营业务收入整体仍保持小幅增长趋势，体现了公司面对外部不利环境具有较好的业绩韧性。但若疫情持续影响、安防行业景气度下降，可能会对公司的数字安防产品的收入产生较大不利影响。

　　除此之外，公司生产经营的内外部环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。

　　（二）2022年度业绩预计情况

　　公司合理预计2022年度营业收入为39,800万元至41,500万元，同比增长0.38%至4.67%；预计2022年度归属于母公司所有者的净利润为3,800万元至4,250.00万元，同比增长5.70%至18.22%；预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,250.00万元至3,700.00万元，同比增长1.08%至15.08%。

　　前述2022年度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“监管协议”），监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　在招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，发行人没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项；招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构推荐意见

　　上市保荐机构认为，中润光学首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。国信证券愿意推荐中润光学的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　保荐代表人：楼瑜、钱婧

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82131766

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　国信证券为本公司提供持续督导工作的保荐代表人为楼瑜和钱婧，具体情况如下：

　　楼瑜女士：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。曾先后主持、参与宝鼎重工（002552）、中威电子（300270）、初灵信息（300250）、思美传媒（002712）、天马股份（002122）、汉鼎宇佑（300300）等多个项目的辅导、申报工作，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、新坐标（603040）、皇马科技（603181）、思创医惠（300078）2017年非公开发行项目、中威电子（300270）2018年非公开发行项目、众望布艺（605003）、贝泰妮（300957）的保荐代表人。

　　钱婧女士：国信证券投资银行质量控制总部股票业务质控部高级经理，保荐代表人，注册会计师。曾先后参与完成了卫星化学（002648）IPO、宁波高发（603788）IPO项目，卫星化学（002648）非公开发行项目，慧景科技新三板挂牌项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、重要承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、控股股东、实际控制人张平华承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整；

　　（3）本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整；

　　（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

　　（6）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

　　（8）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　2、实际控制人控制的企业嘉兴尚通承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；

　　（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

　　（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　3、非独立董事或者高级管理人员陆高飞、金凯东、张明锋、杨希、张杰及唐春江承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整；

　　（3）本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整；

　　（4）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

　　（6）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；

　　（8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4、持有公司股份的监事张卫军、彭浙海承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在本人担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　（3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

　　（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；

　　（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、持有公司股份的核心技术人员张云涛、陈三忠、向诗文、厉冰川、林信忠、江秉儒和蔡源龙承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　（3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；

　　（5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、持股5%以上的股东沈文忠、徐海英、宁波易辰、宝通辰韬、上海沣时扬、上海沣敏扬、常州沣时扬、希扬璞信承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；

　　（2）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

　　（3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（4）上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

　　7、上述股东以外的其他股东承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；

　　（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（3）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

　　（4）若本人/本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。

　　（二）稳定股价的承诺

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司在科创板上市后稳定股价预案的议案》，公司相关责任主体承诺如下：

　　1、发行人承诺：

　　本公司上市（以公司股票在证券交易所上市交易之日为准）后三年内，如非因不可抗力因素所致，本公司股票持续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将严格按照《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案》回购公司股份。

　　对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后，方可聘任。

　　本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

　　2、控股股东张平华承诺：

　　（1）公司上市（以公司股票在证券交易所上市交易之日为准）后三年内，若公司股票持续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将严格按照《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案》中规定的相关程序及方式启动稳定股价措施。

　　（2）公司为稳定股价之目的召开股东大会对回购股份方案进行决议时，本人承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

　　（3）就稳定股价相关事项的履行，本人愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、非独立董事或者高级管理人员陆高飞、金凯东、张明锋、杨希、张杰及唐春江承诺：

　　（1）公司上市（以公司股票在证券交易所上市交易之日为准）后三年内，若公司股票持续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将严格按照《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案》中规定的相关程序及方式启动稳定股价措施。

　　（2）就稳定股价相关事项的履行，本人愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。如本人未采取上述稳定股价的具体措施，公司可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（三）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东、实际控制人张平华承诺

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人承诺

　　公司将采取如下措施以填补因本次发行上市被摊薄的股东回报：

　　（1）强化募集资金管理。公司已制定《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于募集资金专用账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（2）加快募投项目投资进度。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（3）加大市场开发力度。公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借优质的产品和服务促进市场拓展，从而优化公司的市场战略布局。

　　（4）强化投资者回报机制。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　（5）除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本人将切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会以及中国证监会指定信息披露媒体上公开作出解释并致歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施；如给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　3、发行人全体董事、高级管理人员承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）在中国证监会或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按照该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

　　（7）本人承诺将切实履行上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（五）利润分配政策的承诺

　　公司已于2022年第一次临时股东大会审议通过《嘉兴中润光学科技股份有限公司关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，公司对利润分配政策等事项作出如下承诺：

　　本公司首次公开发行股票并在科创板上市后，将严格执行公司为首次公开发行股票并在科创板上市制作的《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。

　　（六）依法承担赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法回购首次公开发行的全部新股。若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、控股股东、实际控制人张平华承诺

　　公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股，并且本人将购回已转让的原限售股份（如有）。若因公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。上述承诺系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。

　　4、相关中介机构承诺

　　（1）保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺

　　公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

　　（2）发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　因我们为嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）发行人律师北京市康达律师事务所承诺

　　本所为嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（4）发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺

　　本公司为嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕555号、坤元评报〔2020〕556号、坤元评报〔2020〕558号和坤元评报〔2022〕173号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　（七）股东信息披露专项承诺

　　公司承诺：

　　1、本公司股东为如下表所示：

　　上述主体均具备持有本公司股份的主体资格。

　　2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　4、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　5、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与此相违的行为。

　　6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律、法规及相关监管规定。

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　国信证券股份有限公司

　　2023年2月15日