华海清科股份有限公司 关于参与设立上海金浦创新私募投资基金 合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：688120        证券简称：华海清科        公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资基金名称及投资方向：上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定登记为准，以下简称“金浦创新基金”），主要投资于半导体、信息技术、新能源、医疗健康等领域未上市成长型企业。

　　● 投资金额及身份：金浦创新基金目标募资金额为300,000万元，其中首次募资160,800万元，华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟以自有资金出资10,000万元认缴该基金的基金份额，由于基金尚处于募集阶段，公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　● 本投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、金浦创新基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为拓展公司产业布局，充分借助机构的专业力量及资源优势，增加投资渠道，提高公司的资金使用效率，2023年2月14日，公司签署了《上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司拟作为有限合伙人以自有资金10,000万元认购金浦创新基金份额，由于金浦创新基金尚处于募集阶段，公司持有的份额比例以最终募集完成情况为准。本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。

　　（二）对外投资的审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。上述投资事项不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、私募基金基本情况

　　（一）私募基金基本情况

　　1、基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人一情况

　　名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G

　　成立时间：2015年10月30日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室

　　法定代表人：吕厚军

　　经营范围：一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：上海金浦创新股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1063861。

　　股东情况：

　　2、普通合伙人二情况

　　名称：上海埔创企业管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA7EA3H97R

　　成立时间：2021年12月1日

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：3,500万元人民币

　　主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号(上海富盛经济开发区)

　　执行事务合伙人：上海远见实业有限公司

　　经营范围：一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流与策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　1、截至本公告披露日，基金的普通合伙人与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在合作方任职的情况。本次投资事项不涉及关联交易。

　　2、截至本公告披露日，基金的普通合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司、上海埔创企业管理中心（有限合伙）的关联方上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）和上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份占总股本比例分别为1.64%、0.47%和0.23%。

　　三、投资基金基本情况

　　（一）投资基金的基本情况

　　1、基金名称：上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定登记为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：人民币300,000万元（暂定）

　　4、执行事务合伙人及基金管理人：上海金浦创新股权投资管理有限公司

　　5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）

　　6、存续期限及投资期：除非本协议另有约定，金浦创新基金之存续期限为其营业执照颁发之日起十年。

　　基金投资期自首个交割日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）首次交割日起满三年；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）；（3）发生普通合伙人终止事件且替任的普通合伙人未能如约产生；（4）持有有限合伙权益之75%的有限合伙人决定终止投资期。

　　为经营需要，经执行事务合伙人批准，金浦创新基金投资期可延长一年。

　　投资期结束之后的三年为管理及退出期（“管理及退出期”），在此期间内，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。

　　为经营需要，经执行事务合伙人批准，金浦创新基金管理及退出期可延长一年；或根据合伙协议约定而相应缩短。

　　7、基金备案：金浦创新基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行备案。

　　8、拟认缴出资结构：截至本公告披露日首次募集资金160,800万元，首次募集各合伙人认缴出资情况如下：

　　注：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准；截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理模式及决策机制：上海金浦创新股权投资管理有限公司为金浦创新基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。金浦创新基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免，投资决策委员会负责对管理团队提交的项目投资（管理及退出相关事宜）进行审议并做出决议，决议通过的项目方可投资。公司不委派投资决策委员。

　　2、管理费：投资期起始的前三年，按照有限合伙人的认缴出资的2%计算年度管理费总额，如投资期延长一年，则延长期内按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。管理及退出期内，按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。

　　如经执行事务合伙人批准，管理及退出期可适当延长，最多延长一年。延长期内不收取管理费。

　　3、收益分配与亏损分担

　　（1）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有合伙人间按照投资成本分摊比例而划分；来源于临时投资以及其他现金或非现金的可分配收入应在所有合伙人间按照实缴资本比例而划分。将普通合伙人应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：

　　(a)向有限合伙人返还其累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；

　　(b)向有限合伙人支付优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，按照有限合伙人缴付实缴资本的先后顺序向有限合伙人进行分配，具体方式如下：

　　(i).以第一笔实缴出资额为基数，向该笔实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第一笔实缴出资之日起算至本合伙企业收到第二笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　(ii).以截止到本合伙企业收到第二笔实缴出资之日的全部实缴出资为基数，分别向已实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第二笔实缴出资之日起算至收到第三笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益。各合伙人分得的收益按其截止到第二笔出资实际缴款日的实缴出资计算；

　　(iii).按上述（i）（ii）依此类推，直至所有实缴资本取得了自缴款日起算至最后一笔实缴资本缴款日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　如有剩余，继续按以下顺序进行分配：

　　(i).支付所有有限合伙人的实缴资本自本合伙企业收到最后一笔出资的实际缴款日至第一次返还实缴资本（按本条a款之约定）之日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　(ii).支付第一次返还实缴资本后剩余实缴资本在第一次返还之日至第二次返还实缴资本之日期间按8%的年化单利计算的收益；

　　(iii).按上述（i）（ii）依此类推，直至所有有限合伙人的剩余实缴资本在未被返还期间实现按8%的年化单利计算的收益。

　　本款分配称为“优先回报”；

　　(c)弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则将超过部分向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于普通合伙人一，45%的部分归于普通合伙人二），直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；

　　(d) 80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。归于普通合伙人的部分，55%归于普通合伙人一，45%归于普通合伙人二。

　　普通合伙人根据以上（c）和（d）所得金额称为“绩效分成”。

　　如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。

　　（2）本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经持有有限合伙权益75%的合伙人同意，可以非现金方式进行分配。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、投资范围及投资方式

　　以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资，包括未上市企业股权、可转债、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。主要投资行业为半导体、信息技术、新能源、医疗健康等，投资地域不限，投资阶段主要为未上市成长型企业。本合伙企业对某一项目的投资金额原则上不得超过本合伙企业认缴出资的20%，若管理人认为某项投资确有必要超出上述规定比例的，应征得持有有限合伙权益之75%的有限合伙人同意。

　　2、投资策略

　　在平衡总体收益、风险、流动性的关系之下，资金重点投向风险较低、流动性较好的成长型企业，并适当布局高壁垒、高增长、潜在收益更高的早期企业。通过投资项目组合实现收益、风险、流动性之间的平衡。

　　3、退出机制

　　依法选择适用的退出策略，包括但不限于：

　　（1）上市：被投资企业在境内外上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；

　　（2）股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；

　　（3）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；

　　（4）回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；

　　（5）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；

　　（6）清算：被投资企业进行清算；

　　（7）投资决策委员会认为适当的其它方式。

　　（四）关键人员任职说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未持有或认购金浦创新基金份额，未在金浦创新基金以及基金管理人中任职。

　　四、对外投资对上市公司财务状况的影响

　　本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、金浦创新基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　公司将结合整体经济形势，深入了解和掌握产业发展动态，密切关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理等各项工作，通过与其他投资人共担风险的方式，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。同时，公司将根据金浦创新基金后续进展情况，严格按照相关法规规定，履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　华海清科股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月15日