宁夏东方钽业股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-017号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为67,462.71万元；假设本次发行数量为发行上限，即132,249,793股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净利润为8,831.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,679.73万元。假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%。

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数440,832,644股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司3个建设项目和补充流动资金。本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。

　　近10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。

　　综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。

　　3、市场储备

　　公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理

　　公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已作出以下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预东方钽业公司经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身日常的职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：000962      证券简称：东方钽业      公告编号：2023-018号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于召开公司2023年第二次临时股东

　　大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月2日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2023年3月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月2日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月2日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2023年2月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　7、现场会议召开地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案1、2、3、4、6、7、8、9关联股东将回避表决；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述审议的议案内容详见 2022年11月4日、2023年2月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司八届二十二次董事会会议、八届二十六次董事会会议决议公告的内容。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2023年2月27日-2023年2月28日，上午8:30-12:00，下午14:00-18:00

　　3、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

　　4、联系办法：

　　联系人：秦宏武、党丽萍

　　电话：0952-2098563

　　传真：0952-2098562

　　邮编：753000

　　四、网络投票的操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（具体流程详见附件1）

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、公司八届二十二次董事会会议决议

　　2、、公司八届二十六次董事会会议决议

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360962

　　2、投票简称：东方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月2日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月2日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托　　    先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

　　委托人（签字）：　　　　　 　

　　身份证号（营业执照号码）：         　　

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：2023年   月   日

　　附注：

　　1、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：000962               证券简称：东方钽业            公告编号：2023-019号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票方案调整及预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，对本次非公开发行相关董事会决议日前对于募投项目的投入了进一步审慎论证。基于谨慎性原则考虑，公司将董事会前投入金额从本次募集资金中予以扣减，并对本次非公开发行方案中募集资金总条款进行相应调整。

　　公司于2023年2月14日召开第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行了调整。本次非公开发行方案调整及预案的主要修订内容，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整情况

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过67,518.32万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次非公开发行预案的主要修订内容

　　具体内容详见公司同日披露在深圳证券交易所网站的《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本次非公开发行事项尚待中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第二十六次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十六次会议相关议案涉及的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的事前认可意见

　　公司调整后的非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，有利于本次非公开发行推进，调整后的发行方案符合公司和全体股东的利益。我们认可公司非公开发行股票方案（修订稿），并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　二、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的事前认可意见

　　公司调整后的非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司非公开发行股票预案（修订稿），并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的事前认可意见

　　公司调整后的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告确定的本次非公开发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们认可本次公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿），并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　四、关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。我们认可公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2023年2月15日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第二十六次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第二十六次会议相关议案涉及的相关事项发表独立意见如下：

　　一、 公司非公开发行股票方案（修订稿）的独立意见

　　公司调整后的非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，有利于本次非公开发行推进，公司本次非公开发行方案（修订稿）符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票方案（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见

　　公司调整后的非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票预案（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

　　公司调整后的非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告确定的本次非公开发行募集资金用途符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿），并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、 关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的独立意见

　　公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

　　公司结合本次非公开发行股票方案调整情况就发行后摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了进一步分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）并提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2023年2月15日