上海智汇未来医疗服务股份有限公司 股票可能被终止上市的第二次风险提示公告

　　证券代码：600532       证券简称：*ST未来    公告编号：2023-017

　　本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）由于2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票于2022年7月1日起被实施退市风险警示。若公司2022 年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，或存在《上海证券交易所股票上市规则》 (2022年修订)第9.3.11条规定的其他情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。请广大投资者注意投资风险。

　　● 重大风险提示：

　　1、公司于2023年1月31日披露了公司2022年年度业绩预告，并于当日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司有关业绩预告事项的问询函》（上证公函[2023]0078号），公司于2023年2月15日披露了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于部分回复上海证券交易所关于对公司有关业绩预告事项问询函的公告》，本次《问询函》中问题一、问题二所涉部分事项尚未核查完毕，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　2、公司于2022年10月29日披露了公司2022年第三季度报告，并于2022年10月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证公函[2022]2609号）。《问询函》要求公司核查2022年主要供应商、客户是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来的情形，公司2022年是否存在通过构造交易等方式使货币资金或预付款项最终流入控股股东、实际控制人及关联方，是否存在资金占用等重大违规情形。根据2022年11月29日公司披露的问询函回复公告显示，上述核查结论尚待以中介机构的核查结果为准。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2022年7月1日起实施“退市风险警示”。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.11 条规定：

　　“上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市交易：

　　（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　（三）公司未在第 9.3.6 条第一款规定的期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；

　　（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（五）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。”

　　根据《股票上市规则》第 9.3.6 条规定，若公司2022年度经审计的财务会计报告被出具无保留意见、且同时满足其他申请撤销条件的，公司将在2022年度报告披露后 5 个交易日内，向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，最终以上海证券交易所审批结果为准。若公司2022年度经审计的财务会计报告被出具了保留意见、无法表示意见、否定意见或《股票上市规则》第9.3.11条规定其他相关情形，公司股票将由上海证券交易所决定终止上市。

　　截至本公告日，公司 2022年年度报告审计工作正在进行中，最终财务数据、审计意见以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。

　　二、风险提示

　　（一）公司于2023年1月31日披露了公司2022年年度业绩预告，并于当日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司有关业绩预告事项的问询函》（上证公函[2023]0078号），公司于2023年2月15日披露了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于部分回复上海证券交易所关于对公司有关业绩预告事项问询函的公告》，本次《问询函》中问题一、问题二所涉部分事项尚未核查完毕，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　（二）公司于2022年10月29日披露了公司2022年第三季度报告，并于2022年10月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证公函[2022]2609号）。《问询函》要求公司核查2022年主要供应商、客户是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来的情形，公司2022年是否存在通过构造交易等方式使货币资金或预付款项最终流入控股股东、实际控制人及关联方，是否存在资金占用等重大违规情形。根据2022年11月29日公司披露的问询函回复公告显示，上述核查结论尚待以中介机构的核查结果为准。

　　三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　2023年1月31日公司披露了关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告。

　　四、其他事项说明

　　公司2022年年度报告的预约披露时间为2023年4月26日。公司将在《2022年年度报告》披露前每10个交易日披露一次风险提示公告。

　　公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会

　　二二三年二月十五日

　　证券代码：600532         证券简称：*ST未来        公告编号：2023-016

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司

　　关于部分回复上海证券交易所关于

　　对公司有关业绩预告事项问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经过问询，公司自查发现，合同所示供应商、客户及数量等信息，与物流单据所示发货人、收货人及运输数量存在差异，初步原因系公司不承担上下游的运输环节，物流运单与合同的对应关系仍在核实中，审计工作正在进行中，最终结论以审计意见为准。

　　● 经过问询，公司自查发现，公司本年度部分客户与供应商在历史年度中曾经与公司控股股东及其关联方存在基于相关业务产生的资金往来，相关情况仍在核实中，最终结论以审计意见为准。

　　● 截止本公告披露日，本次《问询函》中问题一、问题二所涉部分事项尚未核查完毕，年审会计师的核查意见正在履行内部审核流程，本次回复不包含年审会计师的核查意见，待公司核查完毕及年审会计师内部审核流程履行完毕后，公司将及时回复并履行信息披露义务。

　　● 由于公司股票于2022年7月1日起被实施退市风险警示。若公司2022 年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，或存在《上海证券交易所股票上市规则》 (2022年修订)第9.3.11条规定的其他情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。请广大投资者注意投资风险。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海智汇未来医疗服务股份有限公司有关业绩预告事项的问询函》（上证公函[2023]0078号）（以下简称《问询函》），公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。截止本公告披露日，本次《问询函》中问题一、问题二所涉部分事项尚未核查完毕，待核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。现将具体回复内容公告如下：

　　一、公告显示，公司2022年营业收入主要为煤炭贸易收入，其中17.73亿元均在下半年予以确认，占比达98%。请你公司：（1）逐笔披露2022年贸易业务收入的货物流、资金流和票据流具体情况，包括销售合同约定的客户和供应商、销售数量、价格及总价，物流运单对应的收货人和发货人、实际发货数量，货款付款方式、收款方及付款方名称，发票类型、金额、开票抬头和开票方；（2）明确说明销售合同约定的客户和供应商，和物流运单对应的收货人和发货人是否存在不一致；销售合同约定的销售数量与物流运单对应的实际发货数量是否存在不一致；销售合同约定的客户、银行账户付款方和发票开票抬头是否存在不一致；销售合同约定的供应商、银行账户收款方和发票开票方是否存在不一致，如存在，逐笔说明不一致情况及原因；（3）结合前述两问情况，说明煤炭贸易收入的确认政策和具体依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在提前确认收入情况，以及是否存在以总额法代替净额法核算的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司本年度煤炭贸易主要分为两类，港口业务与站台业务。

　　经研判企业会计准则，港口业务在本年度公司确认收入采取代理人认定方式，收入金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认，即公司本年度港口贸易的收入按销售总额扣除采购总额确认。站台业务在本年度收入采取主要责任人认定方式，按照已收或应收对价总额确认收入，即公司本年度站台贸易的收入按销售总额确认。本回复涉及收入区分港口贸易（净额法）、站台贸易（总额法）两类。详细情况参见下文“煤炭贸易收入的确认政策和具体依据”。

　　（1）逐笔披露2022年贸易业务收入的货物流、资金流和票据流具体情况，包括销售合同约定的客户和供应商、销售数量、价格及总价，物流运单对应的收货人和发货人、实际发货数量，货款付款方式、收款方及付款方名称，发票类型、金额、开票抬头和开票方；

　　（一）港口贸易

　　公司自查发现合同约定的客户和供应商与物流运单对应的收货人和发货人存在不一致的情形。由于公司的代理人身份，物流运单对应的收货人和发货人在公司的港口贸易中，并未进行约定，因此物流运单与合同的对应关系尚在梳理中。

　　1、有关港口贸易的货物流：因公司在港口贸易承担了代理人身份，不直接影响货物流，不承担上下游的运输环节，主要货物流信息体现为各港口的“货物交接清单”。煤炭在装船后，由港口管理公司出具“货物交接清单”，提交至承运人（具体船舶），该单随船同行，各贸易商均基于该货物交接清单的电子文件确认销售采购数量，因此该单不记载各中间贸易商。

　　故公司有关港口贸易的相关单证仅有随船同行的“货物交接清单”。

　　2、销售合同约定了客户，但是并未在销售合同中约定供应商，公司的采购与销售上下游不完全是对应关系，公司有权决定煤炭的销售去向。

　　（二）站台贸易

　　站台贸易中，销售环节的汽车物流运输不涉及公司的工作；火车运输的铁路发运系统中记载的发运人为公司的受托公司（系公司与站台方签约的代理公司），发货地显示站台，同时火车运输铁路发运系统中记载的收货人及收货地均与公司收到的客户发货通知列示的信息一致，但物流运单与合同的对应关系尚在梳理中。具体情况如下：

　　下游客户承担运输环节，因此销售采取的运输方式取决于下游客户的要求，公司在收到下游的发货通知后，安排工作人员及站台管理人员于站台按照客户的要求进行出场发货工作。发货存在铁路、汽车两种运输方式。汽运为出厂地磅称重完成，装车（汽车）时完成商品交付；火运为轨道衡数据生成，装车（火车）时完成商品交付。

　　1、有关站台贸易的货物流：根据采购合同，站台收货为汽车运输，供应商负责物流环节，汽车将煤炭自供方煤矿运输至站台，煤炭在站台完成入场磅单称重及质量检测工作，供应商完成对商品的交付。

　　公司在站台对存货进行管理（存储/排矸/筛配）。后根据销售合同，按下游客户的要求，由客户负责物流，公司完成对煤炭的出厂称重及质量检测后，装车发送。

　　2、销售合同约定了客户，但是并未在销售合同中约定供应商，公司的采购与销售上下游不完全是对应关系，公司有权决定煤炭的销售去向。

　　3、物流运单对应的收货人和发货人

　　公司不承担上下游的运输环节。

　　上游供应商采取的运输方式全部为汽车运输，公司在收到上游的发货通知后，安排工作人员及站台管理人员于站台进行入场接货工作，因此采购环节的物流运输不涉及公司的工作。

　　（2）明确说明销售合同约定的客户和供应商，和物流运单对应的收货人和发货人是否存在不一致；销售合同约定的销售数量与物流运单对应的实际发货数量是否存在不一致；销售合同约定的客户、银行账户付款方和发票开票抬头是否存在不一致；销售合同约定的供应商、银行账户收款方和发票开票方是否存在不一致，如存在，逐笔说明不一致情况及原因；

　　1、明确说明销售合同约定的客户和供应商，和物流运单对应的收货人和发货人是否存在不一致；

　　公司自查发现，销售合同约定的客户和供应商，和物流运单对应的收货人和发货人存在不一致的情形。初步核查发现系因为公司的代理人身份，销售合同约定的客户和供应商，和物流运单对应的收货人和发货人存在较多不一致的情况，如：公司与嘉兴民丰集团有限公司签订的ZHWL-JXMFJT22070802销售合同，发货人与收货人均非公司合同约定的客户和供应商。

　　详述如下：

　　①有关港口贸易

　　因公司在港口贸易承担了代理人身份，不直接影响货物流，不承担上下游的运输环节，主要货物流信息体现为各港口的“货物交接清单”。煤炭在装船后，由港口管理公司出具“货物交接清单”，提交至承运人（具体船舶），该单随船同行，各贸易商均基于该货物交接清单的电子文件确认销售采购数量，因此该单不记载各中间贸易商。

　　由于公司的代理人身份，物流运单对应的收货人和发货人在公司的港口贸易中，并未进行约定。物流运单对应的收货人和发货人不是公司合同约定的客户及供应商。

　　②有关站台贸易：

　　上游供应商采取的运输方式全部为汽车运输，公司在收到上游的发货通知后，安排工作人员及站台管理人员于站台进行入场接货工作，因此采购环节的物流运输不涉及公司的工作。

　　下游客户承担运输环节，因此销售采取的运输方式取决于下游客户的要求，公司在收到下游的发货通知后，安排工作人员及站台管理人员于站台按照客户的要求进行出场发货工作。发货存在铁路、汽车两种运输方式。汽运为出厂地磅称重完成，装车（汽车）时完成商品交付；火运为轨道衡数据生成，装车（火车）时完成商品交付。因此销售环节的汽车物流运输不涉及公司的工作；火车运输的铁路发运系统中记载的发运人为公司的受托公司，发货地显示站台，同时火车运输铁路发运系统中记载的收货人及收货地均与公司收到的客户发货通知列示的信息一致。

　　由于公司不承担上下游的运输环节，物流运单对应的收货人和发货人在公司的站台贸易中，并未进行约定。物流运单对应的收货人和发货人不是公司合同约定的客户及供应商。

　　2、销售合同约定的销售数量与物流运单对应的实际发货数量是否存在不一致；

　　公司自查发现销售合同约定的销售数量与物流运单对应的实际发货数量存在不一致的情形，系正常业务结算现象。由于公司的年度审计仍在推进中，最终结果以审计意见为准。如：公司与嘉兴民丰集团有限公司签订的ZHWL-JXMFJT22070802销售合同，实际发货26.8万吨，随船同行的货物交接清单数量为26.8万吨，合同约定的数量为23万吨，双方最终结算数量以双方签章的结算单数据26.8万吨为准，按实际发货量结算。

　　公司销售合同的实际发货数量均符合合同约定的销售数量（实际发货数量为约定销售数量的合理范围内波动），因市场行情变化，个别销售合同的实际发货数量超过合同约定的销售数量，公司已与客户在结算时达成一致，按照实际发货数量完成结算。

　　3、销售合同约定的客户、银行账户付款方和发票开票抬头是否存在不一致；销售合同约定的供应商、银行账户收款方和发票开票方是否存在不一致

　　经公司将销售合同、银行回单及发票核对后，未发现销售合同约定的客户、银行账户付款方和发票开票抬头存在不一致的情形；亦未发现销售合同约定的供应商、银行账户收款方和发票开票方存在不一致的情形。

　　（3）结合前述两问情况，说明煤炭贸易收入的确认政策和具体依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在提前确认收入情况，以及是否存在以总额法代替净额法核算的情形。

　　（一）煤炭贸易收入的确认政策和具体依据

　　（Ⅰ）港口贸易

　　1、港口贸易业务模式简述

　　海运的港口平仓业务模式为：各贸易公司根据对煤炭行情的研判，在即将上涨的行情下先锁定部分货源后根据实际情况安排销售节奏，在即将下跌的行情下先锁定部分订单后根据实际情况安排采购节奏，以获取利润。操作中供应商负责将煤炭运输至北方各港口，由客户负责物流，公司监督供应商的供货进度及货物品质。后根据销售合同，完成对煤炭的销售交付。海运煤业务采取平仓交货的方式，由下游客户负责物流，公司协调安排装船、检测事宜。

　　公司在三季度预判煤炭行情上涨，因此先行确认供应商进行采购锁货，后确定下游销售客户。在四季度预判煤炭行情发生了变化，所以公司在签订相关供应商采购合同、客户销售合同时出现了部分调整。公司主要基于煤炭行情的变化，赚取销售采购贸易差价，相关货物（煤炭）在上下游供应商客户之间的交付不变更存储地点及运输方式（主要表现为煤炭不下船即完成销售采购的交付），因此收入确认按代理人身份，采取净额法确认收入。

　　2、公司在港口贸易的人员配置

　　业务总负责人主要为公司总经理，公司配置的主要业务人员如下：

　　① 上海总部业务经理 主要负责合同、发票、对账单、结算单、付款等工作

　　② 上海总部业务助理  配合业务经理的工作

　　③ 北方各港口现场负责人 主要负责对接上下游供应商客户的现场对接、煤炭质量检测、必要时协调港口工作人员。

　　3、公司执行港口贸易的交易逻辑

　　a、数量损耗：煤炭供方均以装船数量为准，最终使用方亦均以使用方的到厂数量为准，在煤炭运输过程中，海运的各个环节都存在损耗，且损耗不确定性较大。由于数量损耗可能的存在，中间环节贸易商承担了相关损耗风险，因此贸易商有存在的必要性。

　　b、质量波动：煤炭供方均以装船时的品质为准，在装船时进行采样质量检测，确定装船时的煤炭质量。最终使用方亦均以使用方的到厂质量为准。煤炭的化验结果，和采样的合理性、化验时的温度湿度、化验时具体工作人员的检测习惯等各自影响因素，均有关系，国家同样约定了一定范围内的误差是合理的，但相关误差结合总运输量，对最终交易价格会产生影响。

　　c、间接费用：船舶由于各种天气原因、排队发运等因素，会产生滞留港口的情况。船舶滞留港口会产生高额的滞港费，该项费用由船舶承租方承担，电厂等终端使用方由于其自身业务的限制，对港口运营不具备协调应对能力，因此贸易商承担了可能存在的滞港费等其他间接费用。

　　d、资源匹配/资金实力：公司有比较充裕的供应商、客户资源、良好的港口协调能力，根据对煤炭行情的判断，考虑上下游客户不同的信用政策，可以及时锁货等完成相关贸易代理行为。

　　e、公司资源及过程管控：公司的主要负责人在北方从事港口业务多年，在供应商及客户处信誉和口碑较好，能在业务环节形成信用作用，以便各交易方顺利达成业务。另外结合煤炭价格的波动情况，在交易的敞口期，通过调控采购货物和销售货物的时间，把握住行情趋势，获取一定的价格波动利润。

　　4、各业务环节流程及情况

　　<1>采购环节

　　公司向上游供应商采购煤炭时，与上游供应商签订采购合同，上游供应商根据公司的要求，向上上游进行采购。煤炭在装船后，由港口管理公司出具“货物交接清单”，提交至承运人（具体船舶），该单随船同行，各贸易商均基于该货物交接清单的电子文件确认销售采购数量，因此该单不记载各中间贸易商。

　　公司根据合同条款向上游供应商支付货款，进行货权转移、结算、发票开具等经济行为。大部分业务，公司在装货港完成聘请第三方检测机构进行煤炭质量检测；存在个别情况下，公司在卸货港完成聘请第三方检测机构进行煤炭质量检测。上下游客户均认可公司的检测报告。

　　<2>销售环节

　　公司向下游客户销售煤炭时，与下游客户签订销售合同，下游客户根据其自身的销售行为，向电厂等煤炭终端使用方发送煤炭。

　　公司根据合同条款向下游客户收回货款，进行货权转移、结算、发票开具等经济行为。

　　5、销售确认条件/收入确认政策

　　由于此类贸易的采购及销售在商品交付时，地点不发生变化，公司以收到双方盖章确认的结算单的时间作为销售收入的确认时点，完成上下游之间的代理行为。

　　（Ⅱ）站台贸易

　　1、站台贸易业务模式简述

　　陆地运输的站台发货业务模式为：站台收货为汽车运输，供应商负责物流，汽车将煤炭运输至站台，公司在站台对存货进行管理。后根据销售合同，完成对煤炭的发送，站台发货采取铁路、汽车两种运输方式，客户负责物流。

　　上游供应商有煤矿资源，由于煤矿产出煤炭品质存在差异、煤炭行情价格波动、并且煤炭出矿无质量检测环节，因此煤炭自煤矿直接运输至电厂存在较大的质量数量损耗风险。公司向上游供应商采购煤炭后，煤炭采用汽车运输至站台，在站台完成第一道质量检测，必要时进行加工（排矸/洗煤/筛配），临时存储在站台煤库。由于煤炭终端使用方电厂等公司对煤炭价格较为敏感，下游客户接受电厂的采购需求后，向公司采购煤炭后，公司按照下游客户的发运需求发货，或采用火运（铁路）、或采用汽运。

　　在上述业务模式中，煤矿负责生产，上游供应商负责上游运输，下游客户负责下游运输，终端电厂负责最终使用煤矿，其余工作均由上市公司完成。

　　公司的上下游客户不产生直接业务关系，各自提供各自的煤矿、电厂渠道需求，并负责中间的运输环节，上市公司进行存货的质量检测、加工、临时存储等工作，承担了货物临时存储的灭失风险、价格波动风险。

　　公司选取了第三方公司作为受托公司（系公司与站台方签约的代理公司），主要配合公司完成货物在站台的接收、加工、存储、管理、发运等工作。

　　2、公司在站台贸易的人员配置

　　业务总负责人主要为公司总经理，公司配置的主要业务人员如下：

　　④ 上海总部业务经理 主要负责合同、发票、对账单、结算单、付款等工作

　　⑤ 上海总部业务助理  配合业务经理的工作

　　⑥ 站台工作负责人员  主要负责煤炭在站台的接收、存储、发出等现场工作，协调并监督第三方受托公司的工作

　　⑦ 站台工作配合人员   配合站台工作负责人的工作

　　3、公司执行站台贸易的交易逻辑

　　公司采用上述业务方式，而非直接从上游矿方购货并直接销售给最终使用方的原因如下：

　　a、数量损耗：上游矿方均以矿方的出矿数量为准，最终使用方亦均以使用方的到厂数量为准，在煤炭运输过程中，汽运和火运的每一个环节均存在损耗，且损耗不确定性较大。由于数量损耗可能的存在，中间环节贸易商承担了相关损耗风险，因此贸易商有存在的必要性。

　　b、质量波动：上游矿方均以矿方的出矿质量为准，在出矿环节不予进行质量检测，一次性定价结算；最终使用方亦均以使用方的到厂质量为准。煤炭的化验结果，和采样的合理性、化验时的温度湿度、化验时具体工作人员的检测习惯等各自影响因素，均有关系，国家同样约定了一定范围内的误差是合理的，但相关误差结合总运输量，对最终交易价格会产生影响。

　　c、运费结算：汽运业务的承运人较大部分为个体户/地方村民，运费结算的方式基本为现金，并且常规情况下不提供运费发票。因此公司基于税务合规性管理，结合上下游的汽车运输较多情况下无法提供发票的情况，选择不承担上下游运输环节，避免产生税务风险。

　　d、资源匹配：公司供应商的资源主要为上游矿方，在采购价格、发货及不同质量货物的优先性等方面。公司客户的资源主要为最终使用方，在销售价格、供货的优先性、到厂质量的可控性等方面。公司则基于对煤炭行情的判断、上下游资源的整合、不同的信用政策、铁路站台的发运管理、加工（排矸/洗煤/筛配）等因素完成相关贸易行为。同时公司租用煤场和设备，根据客户需求，进行煤炭的洗选加工。第三方受托公司仅具备代理收发存加工煤炭等基础工作，并不具备客户、供应商资源，因此其本身不能独立完成与公司客户供应商之间的销售采购行为。

　　e、公司管控能力及风险承担：供应商与公司的交货地点为站台，公司与客户的交货地点亦为站台，数量和质量均以公司站台的磅秤或轨道衡数据、质量检测为准，煤炭由于其产品特性，煤炭存储存在数量损耗，堆放时间影响煤炭质量，因此公司在站台煤矿承担了数量损耗与质量降低风险。由于煤炭价格变化较频繁，在存储期间存在价格波动风险，同时公司承担了洗煤与筛配等加工业务。

　　4、各业务环节流程及情况

　　<1>采购环节

　　公司向上游供应商采购煤炭时，与上游供应商签订采购合同，上游供应商根据公司的要求，向煤矿进行采购。煤矿将煤炭称重（磅秤）后，由上游供应商负责安排汽车运输，将煤矿运送至站台。

　　公司根据合同条款向上游供应商支付货款，进行货权转移、对账、结算、发票开具等经济行为。

　　<2>站台管理环节

　　① 上游供应商将煤炭自矿方运送至站台，公司将上述到货的煤炭进行入场称重（磅秤），上游供应商在该环节同步完成质量检测，委托第三方检测机构出具检测报告，公司根据磅单与检测报告完成与上游供应商的对账结算工作；

　　② 称重完成后，相关煤炭在登记入库，转入站台煤库。等待公司安排发货；

　　③ 若上述煤炭由于品质差异，需要进行加工（排矸/洗煤/筛配）工作，则公司进行加工工作；

　　④ 公司在签订销售合同后，按下游客户的发货需求安排出库发货， 客户负责运输环节。当客户选取的运输方式为汽运时，公司将上述预备发送的煤炭进行出场称重（磅秤），公司在该环节同步完成质量检测，由公司委托第三方检测机构出具检测报告，公司根据磅单与检测报告完成与下游客户的对账结算工作；当客户选取的运输方式为火运时，公司安排铁路发运工作，铁路系统自动生成轨道衡数据（重量），由公司委托第三方检测机构出具检测报告，公司根据轨道衡与检测报告完成与下游客户的对账结算工作；

　　<3>销售环节

　　公司向下游客户销售煤炭时，与下游客户签订销售合同，下游客户根据其自身的销售行为，向电厂等煤炭终端使用方发送煤炭。公司将煤炭称重（汽运为磅秤、火运为轨道衡）后，由下游客户负责安排汽车运输，将煤矿自站台运离。

　　公司根据合同条款向下游客户收回货款，进行货权转移、对账、结算、发票开具等经济行为。

　　5、销售确认条件/收入确认政策

　　此类贸易由于公司不承担发出商品后的运输环节，以下游客户提货为商品发出（汽运为出厂称重完成，装车时完成商品交付；火运为轨道衡数据生成，装车时完成商品交付），视同商品控制权转移至客户。在发出商品后，双方尽快完成结算数量及金额的确认，基于谨慎性原则和准确性的要求，公司以收到双方盖章确认的结算单作为销售收入的确认时点，公司确认销售收入。

　　（二）是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在提前确认收入情况，以及是否存在以总额法代替净额法核算的情形

　　1、有关港口贸易（净额法）

　　由于此类贸易的采购及销售在商品交付时，地点不发生变化，公司以收到双方盖章确认的结算单的时间作为销售收入的确认时点，完成上下游之间的代理行为。

　　公司主要基于煤炭行情的变化，赚取销售采购贸易差价，相关货物（煤炭）在上下游供应商客户之间的交付不变更存储地点及运输方式（主要表现为煤炭不下船即完成销售采购的交付）。因此公司基于谨慎性原则判断，港口贸易收入确认按代理人身份，采取净额法确认收入。

　　2、有关站台贸易（总额法）

　　此类贸易由于公司不承担发出商品后的运输环节，以下游客户提货为商品发出（汽运为出厂称重完成，装车时完成商品交付；火运为轨道衡数据生成，装车时完成商品交付），视同商品控制权转移至客户。在发出商品后，双方尽快完成结算数量及金额的确认，基于谨慎性原则和准确性的要求，公司以收到双方盖章确认的结算单作为销售收入的确认时点，公司确认销售收入。

　　① 制权转移时点——公司取得产品控制权

　　供应商在站台、厂库等场地通过汽运的方式分批将货物交付公司后，公司与供应商通过磅单、交接单、结算单等单据作为控制权转移的依据，接收存货入库管理，必要时进行排矸/筛配等加工行为，公司由此取得该批货物的控制权，进行实质性管理。

　　②定价政策和依据——公司具有产品定价权

　　合同约定公司贸易业务的定价原则是参考各大商务平台实时公布的货物价格、铁路运输价格，并结合自身优势自主定价。公司拥有自主选择供应商和客户的权利，交易中公司承担了与产品销售及服务有关的主要信用风险。因此，公司具有产品定价权。

　　③货物风险承担——公司具有主要责任人的身份

　　货物交付前的一切费用和风险由公司承担，货物交付后的一切费用和风险由客户承担。公司在贸易业务中，独立与客户订立合同，自主确定交易价格，承担了向客户转让商品的主要责任，承担了与商品相关的存货风险，主导整个交易并从中获得几乎全部的经济利益。因此，公司为主要责任人。

　　站台贸易由于公司自供应商取得商品（煤炭）控制权后，转入站台存储/加工，再转让给客户；公司承担向客户转让商品的主要责任，公司在转让商品（煤炭）之前承担了该商品（煤炭）的存货（站台存储）风险；公司有权自主决定所交易商品（煤炭）的价格；上述分析表明公司的站台贸易属于主要责任人身份，按总额法确认收入。

　　关于公司以总额法确认收入的合理性，最终以审计结论为准。

　　二、请你公司补充披露：（1）2022年煤炭贸易业务前十大客户及供应商名称、交易金额、销售/采购占比，逐家核实是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系、其他业务往来或资金往来；（2）明确说明上述客户和供应商于2020年以来，是否与上市公司关联方、实际控制人控股的子公司发生资金往来或业务往来，如发生，请逐笔说明具体情况；（3）明确说明上述客户和供应商是否与公司前期资金占用所涉银行账户相关，是否曾参与配合控股股东违规占用上市公司资金，相关煤炭贸易业务收入是否具有商业实质，收入是否真实可靠。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）2022年煤炭贸易业务前十大客户及供应商名称、交易金额、销售/采购占比，逐家核实是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系、其他业务往来或资金往来；

　　前十大供应商采购情况：                            单位：人民币万元

　　前十大客户销售情况：                           单位：人民币万元

　　（2）明确说明上述客户和供应商于2020年以来，是否与上市公司关联方、实际控制人控股的子公司发生资金往来或业务往来，如发生，请逐笔说明具体情况；

　　根据公司目前初步核查进展，存在个别客户及供应商与上市公司关联方、实际控制人控股的子公司发生业务往来的情况。2020年12月31日公司全资子公司深圳宏达医疗管理有限公司(以下简称“深圳宏达”) 向公司关联方上海启宁能源化工有限公司(以下简称“上海启宁”)汇款5000万元，上海启宁于当日将上述款项汇给公司的关联方上海寰亚电力运营管理有限公司(以下简称“上海寰亚”)，上述资金系前期控股股东资金占用款的一笔，后上海寰亚与嘉兴市实业资产投资集团有限公司（以下简称“嘉兴实业”）产生资金支付活动。

　　初步原因为公司2020年发生的关联方非经营性资金占用中（相关情况详见公司披露的2022-045号《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于上海证券交易所关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告》以及2022-102号《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局<行政处罚决定书>的公告》），上海启宁承担了通道方的角色。

　　控股股东资金占用后，通过通道方上海启宁偿还上海寰亚的借款5000万元（上海寰亚曾经借款给控股股东）。上海寰亚收到控股股东归还的前期借款后，用于自身业务经营。公司向上海寰亚了解上述资金交易背景：上海寰亚主营业务为煤炭贸易，并于2021年度因同业竞争受到监管部门的处罚。上海寰亚向嘉兴实业产生资金支付活动，系上海寰亚向嘉兴实业采购煤炭的业务款项之一，公司已核查该业务相关的资料（采购/销售合同、货权转移证明、结算单、采购/销售发票、银行收付款回单）。

　　由于公司的年度审计仍在推进中，最终结果以审计意见为准。

　　由于上述工作涉及范围广、时间跨度久（2020年-2022年三个完整的会计年度），因此该项工作仍在核查中。

　　（3）明确说明上述客户和供应商是否与公司前期资金占用所涉银行账户相关，是否曾参与配合控股股东违规占用上市公司资金，相关煤炭贸易业务收入是否具有商业实质，收入是否真实可靠。

　　根据公司目前初步核查进展，存在个别客户及供应商与上市公司关联方、实际控制人控股的子公司发生业务往来的情况。嘉兴实业、嘉兴民丰集团有限公司、浙江诺胜供应链有限公司、宁波新亿塔贸易有限公司、宁波普多达国际贸易有限公司、山东左水国际贸易有限公司系公司本年度客户或供应商，上述公司在2020年底与上海启宁产生资金业务往来。公司向上海启宁了解上述资金交易背景：上海启宁主营业务为煤炭贸易，相关客户供应商在历史年份与控股股东或其关联方存在煤炭贸易行为，公司核查了上海启宁相关业务采购销售汇总表、上海启宁2020年12月相关流水、采购/销售合同、货权转移证明、结算单、采购/销售发票、银行收付款回单，初步认定相关资金往来系上海启宁与相关单位的正常贸易行为。

　　由于公司的年度审计仍在推进中，最终结果以审计意见为准。

　　由于上述工作涉及范围广、时间跨度久（2020年-2022年三个完整的会计年度），因此该项工作仍在核查中。

　　三、请公司补充披露营业收入扣除的具体情况及扣除原因。同时请逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。如公司扣除后的营业收入触及财务类退市情形的，公司股票将被终止上市。请公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司未扣除的相关业务为煤炭贸易业务及医疗服务收入。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定主要如下：“与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。”

　　营业收入扣除的具体项目及扣除情况见下表：

　　注1：以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准。

　　注2：以上数据已经对港口贸易采取净额法确认进行初步核算统计。

　　经公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，未扣除的业务不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。最终结果尚需以公司2022年年审会计师出具的《营业收入扣除专项说明》为准。

　　风险提示：

　　上述营业收入相关数据最终以经审计的结果为准。若公司2022 年年度经审计的净利润为负且扣除与主营业务无关或不具备商业实质的营业收入低于1亿元，公司股票将被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

　　四、若公司涉嫌虚增收入以规避终止上市情形，我部将及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市的决定。请公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　风险提示：

　　公司由于2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票于2022年7月1日起被实施退市风险警示。

　　公司严格对照《会计法》、《企业会计准则》、《监管规则适用指引——会计类1号》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行账务处理。若公司2022 年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，或存在《上海证券交易所股票上市规则》 (2022年修订)第9.3.11条规定的其他情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月十五日