深圳市同洲电子股份有限公司 关于《对深圳市同洲电子有限公司的关注函》的回复

　　股票代码：002052             股票简称：*ST同洲          公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第93号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：

　　1、根据你公司前期披露的定期报告，你公司2021年度营业收入为13,924.44万元，2022年上半年营业收入为6,853.76万元，2022年前三季度营业收入为15,006.85万元。

　　（1）请详细说明2022年度营业收入大幅增长的原因，并对营业收入集中在2022年下半年实现的原因进行重点说明。

　　公司回复：

　　1、2022年营业收入大幅增长的原因为：公司2021年7月份开始布局电池业务，2022年持续发力电池业务，同时，为整合电池产业上下游资源，2022年新拓展了电池原材料和电芯贸易业务，增加了2022年收入。

　　2、营业收入集中在2022年下半年实现的原因：

　　（1）2022年上半年，公司一方面受疫情影响，业务拓展有限；另一方面受限于现金流不足，无法拓展更多业务。2022年下半年，公司通过出售南通子公司房产和出租龙岗工业园获取了较好的现金流，极大地改善了公司资金状况，促进了公司下半年业务的拓展。

　　（2）公司为整合资源，保证原材料供应链稳定性，打通产业上下游渠道，2022年下半年在现金流得到改善的情况下，开展了一部分回款周期短的业务，主要是电池原材料及电芯的贸易业务。

　　（2）请详细说明2022年度营业收入的具体业务构成及发生金额、业务开展模式、收入确认政策，并按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求逐项说明你公司相关业务收入是否应当予以扣除及其判断依据。

　　公司回复：

　　1、2022年营业收入构成及金额

　　2、业务开展模式、收入确认政策及收入扣除情况

　　(1)机顶盒及相关设备业务

　　机顶盒及相关设备业务是公司集研发、设计、制造和销售一体的传统业务，主要是向全球有线、地面等运营商提供可定制化，高品质的数字电视机顶盒。

　　机顶盒及相关设备业务属于在某一时点履行的履约义务。对于境内销售，公司在商品发出后，将商品送达客户指定收货地址，经过客户验收无误后签收货物签收单，公司收到客户签收确认的货物签收单据之后，根据相关合同及签收单据确认已满足收入确认条件时确认相关收入；对于境外销售，公司在货物报关出口，将货物交付给承运人，取得海关报关单和承运人签发的货运提单后，根据相关合同确认已满足收入确认条件时确认相关收入。

　　机顶盒及相关设备业务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，不应当扣除，最终以年审机构的审计结果为准。

　　(2)平台交付和运维服务

　　平台交付业务是前端系统平台搭建及解决方案采用直销的模式，根据客户需求完成平台搭建及交付。同时，以年为单位签订后续运维合同。合同签订后客户会支付一部分服务费，合同约定的运维期满后根据服务质量再付剩余服务费。合同期间需维护交付给客户的平台系统，主要包含日常维护服务、故障分析处理服务、数据库支持服务、网络规划建议服务、政治保障维护服务、备件更换支持服务、技术支持服务、用户现场培训等。

　　平台交付业务属于在某一时点履行的履约义务，在平台设计建设完成并通过客户验收，且相关的经济利益很可能流入时确认收入。运维服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务的时间占合同约定服务时间的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。

　　平台交付和运维服务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，不应当扣除，最终以年审机构的审计结果为准。

　　(3)电池业务

　　电池业务主要是对锂离子电池的技术研发、生产和销售业务，以及根据客户要求将电芯进行检测区分电芯容量档位，达到梯次利用目的的业务。2022年电池业务有自主生产和委外生产两种生产方式以及电池分容业务（其中，自主生产的金额为6,281.58万元，委外生产的金额为1,345.07万元，电池分容业务的金额为2,515.93万元。）。

　　电池业务属于在某一时点履行的履约义务。公司在商品发出后，将商品送达客户指定收货地址，在收到客户签收确认的货物签收单据之后确认收入。

　　电池业务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，不应当扣除，最终以年审机构的审计结果为准。

　　(4)电子烟方案板业务

　　电子烟方案板业务是公司2022年布局的新业务，收购东莞市同钛微科技有限公司（以下简称“同钛微”）51%股权后新增的业务，同钛微以研发、设计、生产各类电子烟控制PCBA（方案板）为主，利用公司现有的电子产品软硬件研发设计资源，给各类品牌电子烟代工厂提供安全，稳定的方案产品。2022年主要是客户提供功能需求,公司根据客户功能需求完成开发、定制并生产配套产品提供给客户。

　　电子烟方案板业务属于在某一时点履行的履约义务。公司在商品发出后，将商品送达客户指定收货地址，在收到客户签收确认的货物签收单据之后确认收入。

　　电子烟方案板业务属于公司正常经营的主营业务，公司目前认为此部分收入不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”，不应当扣除，最终以年审机构的审计结果为准。

　　(5)加工业务

　　加工业务是公司子公司南通同洲电子有限责任公司的传统业务，是由线路板客户提供主要原材料、公司根据客户需求完成加工并收取一定加工费用的业务。

　　加工业务属于在某一时点履行的履约义务。代加工业务完成后，根据每月与客户对账所确认的加工费确认收入。

　　加工业务收入属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的营业收入具体扣除事项中第一条第1点：正常经营之外的其他业务收入。应当予以扣除。

　　(6)贸易业务

　　贸易业务是公司为整合电池产业资源、保证原材料供应链的稳定性，2022年新拓展的业务。主要是从外部购买电池原材料和部分电芯后进行自主销售的业务。

　　贸易业务属于在某一时点履行的履约义务。公司在商品发出后，将商品送达客户指定收货地址，在收到客户签收确认的货物签收单据之后确认收入。

　　贸易业务收入属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的营业收入具体扣除事项中第一条第3点：本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入，2022年度应当扣除。

　　(7)其他业务

　　其他业务是房租出租、原材料变卖等主营业务之外的其他业务。根据会计准则规定的收入确认的时点确认收入。

　　其他业务收入属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的营业收入具体扣除事项中第一条第1点：正常经营之外的其他业务收入。应当予以扣除。

　　（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，我们正在执行：了解、评估并测试有关收入循环的关键内部控制，检查发票、销售合同、签收单（国外客户检查报关单和货运提单）、收款的银行回单等收入相关单据进行细节测试，判断收入确认的方法、时点是否恰当，选择样本向客户进行函证和访谈，进行截止测试，分析公司营业收入扣除是否适当等审计程序。

　　2、核查意见：

　　由于年度审计工作正在进行中，我们对公司2022年度营业收入的真实性和准确性，以及扣除后的营业收入金额还在确认中。

　　2、2017年4月，你公司拟向原实际控制人袁明控制的深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称“同舟共创”）转让所持有的共青城猎龙科技发展有限公司17.05%股权，交易作价15,000万元。同舟共创在向公司支付7,650万元后，未再支付剩余股权转让款。2021年6月，公司向法院起诉同舟共创，要求同舟共创继续履行上述交易义务。2022年5月，法院驳回公司全部诉讼请求。根据法院判决结果，公司将上述7,650万元股权转让款作为资本性投入计入资本公积。针对该会计处理，年审会计师尚未有明确意见，在进一步获取审计证据中。

　　（1）请详细说明上述交易发生的具体背景、交易过程、同舟共创未继续支付剩余股权转让款的原因、同舟共创是否曾要求公司退还相关股权转让款、相关股权转让款是否存在需退还的风险。请律师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司2017年正处于战略转型期间，为聚焦电视互联网、智慧家庭核心业务，突出公司主营业务，实现公司整体业务的战略转型升级，公司退出一些与公司核心业务关联度不大的业务，因此，公司将所持有的共青城猎龙科技发展有限公司（以下简称“猎龙公司”）17.05%的股权转让给深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下简称“同舟共创”），经交易双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币15,000万元。以上交易经公司第五届董事会第四十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　双方于2017年4月17日签订《股权转让协议书》，约定同舟共创以15000万元受让同洲电子持有的猎龙公司的17.05%的股权，同舟共创应于协议书签订之日起2日内付股权转让款的51%即7650万元；在协议签订之日起1年内（即2018年4月14日前）付清余款。为保证协议的履行，公司与袁明就该交易签署担保协议，由袁明提供担保。

　　上述协议签署后，同舟共创支付首笔股权转让价款7650万元（因猎龙公司的股权变更手续未办理，收到的第一期款后公司在其他应付款中核算），第二期股权转让价款7350万元至今未收到。

　　2、同舟共创未继续支付剩余转让款的原因

　　由于当时公司以及同舟共创都为公司的原实际控制人袁明先生所控制，且公司目前仍无法与袁明先生取得联系，故公司目前无法知悉同舟共创之前未继续支付剩余转让款的具体原因。

　　但在2021年6月10日，深圳市福田区人民法院针对同洲电子诉同舟共创股权转让纠纷案完成立案（案号为：(2021)粤0304民初35167号），同洲电子起诉请求同舟共创支付第二期股权转让价款7350万元及违约金。2022年5月6日，深圳市福田区人民法院判决：案涉股权转让余款应当于《股权转让协议书》签订之日起一年内付清，协议书签订日期为2017年4月14日，故诉讼时效应当从2018年4月15日起算至2021年4月14日届满，现有证据不能证明公司在此期间向同舟共创主张了权利，故同舟共创提出的诉讼时效已经届满，不履行义务的抗辩成立。因此，在该案件庭审中，同舟共创已明确不再履行合同义务。

　　3、同舟共创是否曾要求公司退还相关股权转让款

　　公司审慎自查近三年的法律文书，未发现同舟共创曾书面提出返还猎龙公司股权转让首期款的要求，且在2021年公司向深圳市福田区人民法院起诉同舟共创继续履行《股权转让协议书》的内容，支付第二期股权转让款，庭审过程中同舟共创也未主张解除协议和要求公司返还第一期股权转让款。

　　4、相关转让款是否存在退还风险

　　公司于2021年6月向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求同舟共创支付第二期股权转让价款7350万元及违约金，法院已依法受理，案号为（2021）粤0304民初35167号。2022年5月18日，公司收到案件一审判决书，法院认为根据《股权转让协议书》的约定，案涉股权转让余款应当于协议书签订之日起一年内付清，协议书签订日期为2017年4月14日，故诉讼时效应当从2018年4月15日起算，并至2021年4月14日届满，现有证据不能证明公司在此期间向同舟共创主张了权利，故同舟共创提出的诉讼时效已经届满，不予履行义务的抗辩成立。故一审法院判决驳回公司全部诉讼请求。

　　公司于2022年5月收到法院一审判决，结合律师法律意见，公司认为继续上诉法院改判的可能性很小，故未再继续上诉，一审判决生效。公司认为与同舟共创的股权转让事项因一审判决生效而已经完结。

　　综上，经公司审慎自查后认为：公司没有义务退还已经收到的7650万元股权转让款。

　　律师回复：

　　针对公司与同舟共创股权转让纠纷一案中，同舟共创已经支付股权转让款的51%，即7650万元，第二期股权转让款未支付，且同舟共创明确不再支付第二期股权转让款一事，公司是否具有返还同舟共创第一期股权转让款7650万元的义务和风险，本所采取了以下核查和论证程序。

　　核查程序：

　　1. 公司与同舟共创签订的《股权转让协议书》；

　　2. 公司与同舟共创实际履行《股权转让协议书》的情况；

　　3. 查阅了公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，主张继续履行《股权转让协议书》的诉讼资料；

　　4. 检索了股权转让纠纷中违约方主张解除合同，返还股权转让款的法院判决案例。

　　核查意见：

　　经核查，本所律师认为：

　　1. 同舟共创作为违约方不享有《股权转让协议书》中可以解除协议的约定事由；同舟共创支付了股权转让款的51%，已经实际履行了本协议主要义务，同洲电子作为守约方也至始明确同意并愿意积极配合办理股权转让的工商变更登记手续，合同解除作为违约的补救手段，原则上解除权是由非违约方行使，违约方一般不享有单方解除合同的权利，基本确定同舟共创也不具有法律规定的合同解除的法定事由；

　　2. 即使退一步讲同舟共创具有解除合同的法定解除权，由于合同解除权属于除斥期间，同舟共创自最后一期股权转让款应付之日即2018年4月13日至今均未主张解除合同，且在2021年同洲电子起诉要求继续履行《股权转让协议书》时同洲共创也未提出解除本协议，当解除权发生后，在相当长的期间内未经行使，使相对方同洲电子对于解除权之不被行使发生合理信赖，依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则，以及结合法院相关判决案例，亦可以认定解除权人同舟共创不得再为行使合同的法定解除权。

　　综上，基本确定同舟共创依法不享有主张同洲电子返还第一期股权转让款7650万元的胜诉权，除非同洲电子主动同意返还该笔股权转让款，否则，同舟共创基本不可能达成让同洲电子退回此笔股权转让款的目的。

　　（2）请详细说明你公司将7,650万元股权转让款计入资本公积的合理性、合规性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师说明对相关会计处理尚未有明确意见的原因，下一步拟执行的审计程序。

　　公司回复：

　　根据会计准则，“负债，是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务”；“现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务”;“在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”

　　公司认为，与同舟共创转让猎龙公司股权的事项因前述一审生效判决已经完结，对同舟共创的7650万元其他应付款，基本确定不存在流出企业的可能性，已不符合负债的定义。

　　公司2022年6月基于法院判决和律师意见，和经审慎自查诉讼时效相关证据，经分析和判断作出如下会计处理：

　　（1）股权转让款尾款7350万元因无法收回而未确认为一项资产；

　　（2）将基本确定无流出企业可能性的2017年4月收到的首期股权转让款7650万元从其他应付款中转出，按权益性交易的会计处理原则转入资本公积。

　　综上所述，以上会计处理符合《会计准则》的规定，是合理合规的。

　　年审会计师回复：

　　针对公司将7,650万元股权转让款计入资本公积的事项，我们取得了公司转让猎龙公司股权的《股权转让协议书》、公司收到7,650万元股权转让款的银行单据、公司起诉同舟共创要求支付第二期股权转让款的起诉书以及法院的一审判决、一审判决后公司委托律师对该事项出具的《法律意见书》、以及公司对该事项的自查情况说明等相关资料。

　　我们对此事项将进一步执行如下的审计程序：

　　（1）独立聘请律师对该事项出具法律意见；

　　（2）尽可能通过公司与同舟共创进行访谈，确认相关事项；

　　（3）综合判断前述确认为资本公积事项是否违背企业会计准则的规定，并及时与监管机构汇报沟通相关事项。

　　我们将根据执行上述程序的结果，最终判断前述事项会计处理的合理性。

　　3、请结合目前投资者诉讼案件进展情况，详细说明预计负债的计提方式及已计提金额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、案件进展

　　截止回复日，投资者以公司虚假陈述导致损失为由先后向深圳市中级人民法院计提诉讼要求发行人及部分时任董事、监事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利息等各项经济损失共计6,351.53万元。

　　公司于2023年1月收到深圳市中级人民法院对其中148宗案件的一审判决，判决公司向原告支付赔偿损失723.89万元，并承担案件受理费，判决案件原诉讼金额1,283.49万元，判决案件经核定后损失为1,206.48万元。案件赔付比例约为核定后损失60%。公司收到一审判决后已向广东省高级人民法院提交上诉状。

　　2、预计负债计提原则

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50.00%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：“基本确定”指概率大于95%但小于100%；“很可能”指概率大于50%但小于或等于95%；“可能”指概率大于5%但小于或等于50%；“极小可能”指大于0小于或等于5%。

　　对已一审判决的投资者诉讼案件，公司按一审判决赔偿的金额确认为预计负债；对还在诉讼或诉前联调阶段的案件，由于一审判决案件中的诉讼标的金额与核定的损失金额比较接近，按诉讼标的金额并按一审判决确定的60%赔付比例计算的金额为目前情况下确认预计负债的最佳估计数，公司确认预计负债的金额的方法是适当的；对未来可能发生的投资者提出的诉讼，由于公司现有条件下无法合理预计可能的赔偿金额，不符合负债的定义，故不能计提预计负债。截止本关注函回复日公司计提的投资者诉讼预计负债金额为3,764.71万元。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取并查阅深圳市中级人民法院送达的有关投资者诉讼案件的起诉材料，了解提起投资者诉讼的案件情况；

　　（2）获取深圳市中级人民法院已做出的一审判决，了解投资者损失的确认方法和赔付比例；

　　（3）分析公司投资者诉讼确认预计负债的方法是否符合《企业会计准则》，计提金额是否适当。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　目前情况下，公司对投资者诉讼预计负债的计提方式和计提金额是适当的，年报披露日前发生的投资者诉讼事项会按相同的原则作为期后事项处理，公司对投资者诉讼形成的预计负债的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2023年2月15日