湖南百利工程科技股份有限公司 关于全资子公司签署战略合作协议的公告

　　证券代码：603959       证券简称：百利科技      公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 签署合作协议情况：公司全资子公司常州锂电于2023年2月13日与联创资本签署了《合作协议》，双方拟共同设立“百利联创新一代动力电池新材料及智能装备股权投资基金”（以下简称“新材料基金”）。新材料基金规模为10亿元（其中常州锂电或其关联方出资比例不低于20%），存续期拟设为7年。新材料基金的具体组织形式、决策机制、资金来源、出资比例等以合伙协议为准。

　　● 风险提示:

　　1、合资公司及新材料基金尚未正式成立，公司尚未进行出资；

　　2、常州锂电与联创资本签署的合作协议仅限于协议双方讨论及推进本项目之进程，不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议。未来各方达成正式合作协议的具体时间尚未确定，且相关方案尚需经过各方主管部门审批，后续方案的实施尚存在一定不确定性；

　　3、本次签署合作协议事项不会对公司经营及公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　● 本次签署合作协议事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“甲方”或“常州锂电”）于2023年2月13日与上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称“乙方”或“联创资本”）签署了《常州百利锂电智慧工厂有限公司与上海联创永钧股权投资管理有限公司关于拟设立新一代动力电池新材料及智能装备股权投资基金之战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司签署战略合作协议的议案》。现将相关具体情况公告如下：

　　一、协议主体的基本情况

　　1、甲方的基本情况

　　名称：常州百利锂电智慧工厂有限公司

　　住所：常州西太湖科技产业园腾龙路2号

　　法定代表人：虞兰剑

　　注册资本：7000万元人民币

　　成立日期：2013年11月27日

　　经营范围：锂电池材料、碳材料智能化生产线的研发、设计与制造；自动化控制设备、智能设备及智能机器人的开发设计与制造；锂电新材料智慧工厂设计、实施与运营管理；计算机软件开发；系统集成、安装调试及技术服务；机电产品的销售。技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备制造。

　　常州锂电主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，常州锂电总资产99,661.09万元，总负债为80,606.65万元，其中流动负债总额为80,565.48万元，净资产19,054.43万元；营业收入63,292.55万元，净利润2,029.36万元。（以上数据已经审计）

　　截至2022年9月30日，常州锂电总资产149,917.24万元，总负债为123,889.50万元，其中流动负债总额为122,571.47万元，净资产26,027.74万元；营业收入62,347.95万元，净利润6,973.31万元。（以上数据未经审计）

　　2、乙方的基本情况

　　公司名称：上海联创永钧股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000055922176R

　　成立时间： 2012-11-05

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：10000万元人民币

　　住所：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室

　　法定代表人：韩宇泽

　　经营范围：股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　控股股东： 韩宇泽，持股50%。

　　联创资本已经中国证券投资基金业协会的私募股权投资基金管理人登记备案（登记编号：P1007092），已成为中国证券投资基金业协会会员和中国保险资产管理业协会A类会员。

　　联创资本主要财务数据：截至2022年12月31日，联创资本总资产105,645,567.87元，总负债3,030,845.24元，其中流动负债总额3,030,845.24元，净资产102,614,722.63元；营业收入17,531,502.31元，净利润3,409,108.12元。（以上数据未经审计）

　　联创资本与公司不存在关联关系。

　　二、合作协议的主要内容

　　甲方：常州百利锂电智慧工厂有限公司

　　乙方：上海联创永钧股权投资管理有限公司

　　（一）合作原则与目标

　　双方在符合法律、法规及金融监管要求的前提下，进行全方面的合作，为在新一代动力电池领域的产业拓展提供发展动力。

　　1、双方在合作中以互信为合作基础，优势互补，推动和促进双方共同发展。

　　2、双方的合作并不影响各自在相同或更广泛的领域寻求其他合作伙伴，任何一方在与其他机构进行合作时，需尊重本协议另一方的利益与声誉。

　　3、双方必须严格遵守国家的金融法律、法规，本着“依法合规、优势互补、互惠互利、风险共担”的基本原则，开展合作。

　　（二）合作内容

　　1、双方共同设立“百利联创新一代动力电池新材料及智能装备股权投资基金”（以下简称“新材料基金”），投资于符合公司中长期发展战略规划的产业标的股权，特别是具备新一代动力电池核心材料和高端智能装备属性的标的股权。

　　2、甲方负责处理业务技术方面的技术服务工作，协调相关产业以及政府资源，积极发掘投资领域内以及产业链延伸和发展的机会，并完成内部的价值判断，在履行相关的投资流程后，实现其对应的出资义务。

　　3、乙方为甲方挖掘符合甲方战略规划的投资标的，进行初步的接洽与评估，重点工作为针对拟投资或并购的标的，进行基金的募集以及投资人的确定，以及潜在投资人的挖掘和资格审查，与甲方共同对新材料基金进行管理与风险控制，保障基金有效的投资。

　　4、甲乙双方拟设立合资公司（具体注册资本、股权比例、治理结构等以合资公司章程为准）作为新材料基金普通合伙人，乙方作为新材料基金管理人，新材料基金注册地拟设为常州市。

　　5、新材料基金规模为10亿元（其中甲方或其关联方出资比例不低于20%，剩余出资部分将寻求其他合伙人），存续期拟设为7年，即【3+2+2】年，自新材料基金合伙人首期出资到位之日起第1至3年为基金投资期，后2年为退出期，延长期2年。新材料基金的具体组织形式、决策机制、资金来源、出资比例等以合伙协议为准。

　　6、本协议签订后即日起，双方各自指定人员成立工作组，全力推进新材料基金的落实工作。

　　（三）合作期限与保密义务

　　1、双方此次战略合作期限为7年（待新材料基金设立完成，以基金存续期为准），在合作期内，任何一方不得无故终止协议。

　　2、双方在业务合作过程中知悉或持有对方的业务、技术资料和商业秘密等，应负有保密义务。非经对方书面同意不得泄露给第三方。任一方违反本保密条款而致对方遭受损害，违约方应承担相应经济、法律责任。本保密条款长期有效。有关甲乙双方的保密义务与责任，双方可另行签署保密合同进行详细约定。

　　3、本协议的终止并不影响本协议保密条款、争议解决条款的继续有效，也不影响在本协议的终止当日未决的权利义务。

　　（四）双方权利与义务

　　1、双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权力能力和民事行为能力参与、签订并执行本协议，双方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，履行了必要的审议、批准、公告等程序。

　　2、双方应本着勤勉尽责、诚实信用的原则忠实履行各自的义务和职责，有效地整合各类资源和渠道以开展基金募集和管理工作，尽最大努力保证新材料基金的成功运作。

　　（五）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的争议应由双方友好协商解决。协商未果，任何一方均可向其住所地人民法院提起诉讼。

　　三、对公司的影响

　　本次对外投资成立股权投资基金，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司整体发展战略。本次签署合作协议事项不会对公司经营及公司财务状况造成重大影响，符合公司经营发展需要和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　1、合资公司及新材料基金尚未正式成立，公司尚未进行出资；

　　2、常州锂电与联创资本签署的合作协议仅限于协议双方讨论及推进本项目之进程，不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议。未来各方达成正式合作协议的具体时间尚未确定，且相关方案尚需经过各方主管部门审批，后续方案的实施尚存在一定不确定性；

　　3、本次签署合作协议事项不会对公司经营及公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，根据合作的具体进展情况，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《常州百利锂电智慧工厂有限公司与上海联创永钧股权投资管理有限公司关于拟设立新一代动力电池新材料及智能装备股权投资基金之战略合作协议》。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二三年二月十四日