山西华翔集团股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603112       证券简称：华翔股份       公告编号：2023-006

　　转债代码：113637       转债简称：华翔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2023年2月14日在公司办公楼307会议室召开。会议通知于2023年2月10日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于制定<期货套期保值管理制度>的议案》

　　为加强与规范公司及子公司境内期货套期保值业务的管理，有效防范风险，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则第24号——套期会计》及期货交易所相关制度等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司期货套期保值管理制度》。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司期货套期保值管理制度》。

　　（二）审议通过了《关于公司控股子公司晋源实业有限公司开展期货套期保值业务的议案》

　　公司控股子公司晋源实业有限公司为了稳定公司正常的生产经营，规避原材料和产品价格风险，拟开展商品期货套期保值业务，投入的保证金金额不超过人民币5,000万元，保证金在有效期内可循环使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：

　　同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司控股子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-007）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：603112       证券简称：华翔股份       公告编号：2023-007

　　转债代码：113637       转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司关于

　　公司控股子公司开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）的控股子公司晋源实业有限公司（以下简称“晋源实业”或“子公司”）的相关大宗商品购销业务，主要根据市场现货价格为计价基础进行，由于原料和产品价格受宏观形势、产品供需等诸多因素的影响价格波动较大，因此，晋源实业决定利用期货工具的避险功能开展套期保值业务，以规避价格波动给自身生产经营带来的不利影响，提升整体抵御风险能力，促进其稳定健康发展；

　　交易品种：限于与晋源实业生产经营相关大宗商品（主要为焦炭、与生铁相近的螺纹钢）；

　　交易工具：期货合约；

　　交易场所：境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所；

　　交易金额：拟投入的保证金金额不超过人民币5,000万元，保证金在有效期内可循环使用，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。具体将根据晋源实业预计产量以及贸易量来确定套期保值的头寸数量，在风险可控的程度内进行交易操作。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年2月14日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司晋源实业有限公司开展期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　● 特别风险提示：晋源实业开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主要商品价格波动对其带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失；

　　2、流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，如未能及时补充保证金可能被强制平仓带来实际损失；

　　3、内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；

　　4、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，及与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　●

　　一、套期保值情况概述

　　（一）交易目的

　　套期保值是生产制造企业对大宗商品购销业务规避价格风险的基本应用工具。晋源实业的相关大宗商品购销业务，主要根据市场现货价格为计价基础进行，由于原料和产品价格受宏观形势、产品供需等诸多因素的影响价格波动较大，因此，晋源实业决定利用期货工具的避险功能开展套期保值业务，以规避价格波动给自身生产经营带来的不利影响，提升整体抵御风险能力，促进其稳定健康发展。

　　本次开展期货套期保值业务，工具选择为与晋源实业生产经营相关大宗商品（主要为焦炭、与生铁相近的螺纹钢）期货品种，预计将有效控制原料及产成品价格波动风险敞口。

　　（二）交易金额

　　拟投入的保证金金额不超过人民币5,000万元，保证金可循环使用。具体将根据晋源实业预计产量以及贸易量来确定套期保值的头寸数量，在风险可控的程度内进行交易操作。

　　（三）持仓量：对于基础资产为大宗商品的套期保值业务，针对原料的期货交易净头寸不超过晋源实业全年采购量的40%，针对产成品的期货交易净头寸不超过晋源实业全年产量的40%。

　　（四）资金来源

　　自有资金，不涉及募集资金。

　　（五）交易场所及交易方式

　　在境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。交易类型主要包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》第四十七条中的（一）至（四）项。

　　（六）交易期限

　　拟进行套期保值的期间为：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、审议程序

　　公司于2023年2月14日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司晋源实业有限公司开展期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　晋源实业开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主要商品价格波动对其带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　（一）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　（二）流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，如未能及时补充保证金可能被强制平仓带来实际损失。

　　（三）内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　（四）技术风险：从交易到资金设置、风险控制，及与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　拟采取的风控措施如下：

　　（一）将套期保值业务与子公司生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险。

　　（二）加强相关人员培训，强化期货市场研究，把握市场变化规模，设计好期货交易业务具体操作方案，把握好交易时间，提高相关人员专业素养。

　　（三）公司制定了《山西华翔集团股份有限公司期货套期保值管理制度》对套期保值额度、品种范围、审批权限、业务管理、财务核算、风险管理、信息披露等作出了明确规定。公司及子公司将严格按照内部控制制度的规定对各个环节进行控制。

　　（四）控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务。按照公司《山西华翔集团股份有限公司期货套期保值管理制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。同时，加强内部审计监督，有效防范风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）晋源实业开展期货套期保值业务，是以规避生产经营中产品价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。进行期货套期保值业务可以借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，稳定利润水平，提升公司及子公司持续盈利能力和综合竞争能力。

　　（二）将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。

　　（三）若出现已交易期货的已确认损益及浮动亏损金额与用于被套期项目价值变动加总，导致损益金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司将及时披露。

　　（四）公司将在定期报告中对已开展的套期保值业务相关信息予以披露。

　　五、独立董事意见

　　在保证正常生产经营的前提下，晋源实业有限公司开展与生产经营相关的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，有效规避价格波动对其业绩的影响，具有必要性和可行性。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意通过以上事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、晋源实业开展的商品期货套期保值交易业务仅限于与生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证其经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不会影响其主营业务的正常开展，有合理性和必要性；

　　2、公司本次开展期货套期保值交易业务事项履行了必要的内部审批程序，公司董事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次开展期货套期保值交易业务的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　3、《山西华翔集团股份有限公司期货套期保值管理制度》

　　4、《山西华翔集团股份有限公司控股子公司晋源实业有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月15日