（上接C10版）江苏联合水务科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C12版）

　　（上接C10版）

　　为12.80%，远高于国内GDP和城市用水人口平均增速。联合水务受益于这两个城市的快速发展，在宿迁和咸宁地区近三年供水量复合增长率均超过10%；②十四五规划指出，国家要全面推动长江经济带发展，实施城镇污水垃圾处理、工业污染治理；扎实推进黄河流域生态保护和高质量发展，加强沿黄河城镇污水处理设施及配套管网建设。公司多个项目先后布局于长江、黄河沿线，具有广阔的业务拓展机会；③公司其他项目所在地，如湖北环武汉区域的荆州、随州、咸宁等发展中城市，晋陕豫“黄河金三角”的河南三门峡、山西运城和临汾等重点发展区域，区位优势好，经济增速快，后发优势明显，发展潜力较大。

　　（2）积极开拓海外市场，国际化优势明显

　　公司坚持“立足国内市场、积极开拓国际市场”的发展战略。在国家“一带一路”的号召下，公司积极开拓海外市场，并在孟加拉国首都达卡市投资拥有一个供水运营公司，设计水处理能力34万立方米/日，将为当地200万人口提供供水服务。南亚及东南亚是世界上人口最密集的区域之一，人口占世界总人口50%以上，但这些地区的水务行业尚在发展初期，水资源开发利用率较低，供水和污水处理市场空间广阔。联合水务率先实施走出去的战略，推动孟加拉当地第一个水务PPP项目落地，在此项目中公司与世界银行的国际金融公司（IFC）及孟加拉Delcot集团建立了良好的合作关系，受到当地政府的高度重视，并建立了良好的口碑，这为公司未来海外业务的进一步拓展树立了良好的开端。

　　凭借自身的国际化人才和运营优势，未来公司将立足中国区域优势，不断开拓海外市场。

　　（3）产业链齐全，供排水一体化

　　公司在专注于供水及污水处理的主业同时，积极进行产业链延伸，从原水取水、水厂（管网）建设与维修、二次供水设施销售与运维、市政污水、工业园区污水、工厂废水预处理、污水资源化中水回用、农村污水处理、水质检测、水环境治理等全产业链拓展投资、建设和运营业务。产业链发展一方面有助于公司发挥各项业务间的协同效应，实现人才、技术、管理、原材料等多方面的资源共享，提高资源配置效率，进行有效的成本控制。另一方面，公司通过积极开拓产业链业务领域，增加业务收入和盈利点。同时，与单一业务相比，“供排水”一体化建设能够在拓展业务规模、夯实业务能力、降低管理和运营综合成本、维护公司品牌形象等方面，提升企业竞争力和影响力，提高业务附加价值，更有机会获得水务行业的特许经营权，有利于公司的区域内业务延伸和跨区域发展战略。

　　（4）团队高度专业，管理规范高效

　　公司拥有一支高层次、行业工作经验丰富的管理团队。公司高层均来自海外或具有跨国公司工作经验，具有先进管理理念和脚踏实地的实干精神，领导团队稳定。中层管理团队来自全国各地，他们中或具备几十年的水务行业管理工作经历，或熟悉项目公司所在地情况，通过团队密切分工配合，使得各项目有序高效地运行。公司的管理团队架构一方面有利于国内水务业务的管理，另一方面也有利于国际水务市场的开拓，为实施集团国际国内并重发展、水务产业链轻重业务并举延伸奠定管理基础。

　　此外，公司引入DCS、GIS、SCADA、远传水表计量系统和营收系统、报装系统、设备管理智慧云平台等科技手段提升公司管理水平，保证生产安全可靠。公司通过从项目源头的投资成本、财务成本、建设成本，到运营过程中的生产成本、管理成本和人力资源成本的全流程精细化控制，使得各项目公司经营工作始终处于良性运行环境中。

　　4、发行人的竞争劣势

　　（1）融资渠道较为单一

　　目前，联合水务的融资方式主要依靠银行借款和内源融资，外部融资渠道不足是企业发展的限制性因素之一。而水务行业本身具有资金密集型的特点，前期需要大量资金投入。融资渠道已成为联合水务未来发展的关键因素，本次公司若能顺利上市，将为公司业务进一步扩展带来机遇和突破。

　　（2）项目规模有待提升

　　近年来，公司营业收入和资产规模快速增长。虽然公司项目具备跨区域布局的优势，但是与同行业上市公司相比在总体经营规模上还存在一定的差距。作为民营企业，公司在资金实力方面存在不足，本次发行上市也将为公司开拓业务、提升经营规模提供进一步支持。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、固定资产概览

　　公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备和管网。截至2022年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下：

　　公司固定资产使用状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。

　　2、主要机器设备情况

　　公司机器设备主要包括生产所需除臭设备、离心泵、鼓风机、曝气器等。截至2022年6月30日，公司机器设备账面原值为15,274.37万元，净值为8,756.92万元，其中净值100万元以上的主要机器设备情况如下：

　　单位：万元

　　公司主要生产设备运行状况良好，技术成熟，能够保证公司的持续业务经营能力。

　　3、管网

　　公司固定资产中包含大量管网资产，用于开展供水和污水处理业务。主要包括球墨铸铁管、PE管、钢管等。截至2022年6月30日，公司管网资产原值27,528.99万元，净值17,871.62万元，占固定资产总净值的37.19%。

　　（二）主要经营性房产

　　截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有且已办理权属证书的房产合计65处，其中12处已抵押，尚待办理权属证书的房产合计8处；发行人及其子公司依据特许经营协议享有独占使用权的房产已办理权属证书的合计25处，尚待办理权属证书的房产合计8处；发行人及其子公司对外承租的生产经营用房合计17处。

　　（三）无形资产情况

　　截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有土地使用权且已取得权属证书的土地共44宗，其中12宗已抵押，尚未办理权属证书的土地共4宗；发行人及其子公司依据特许经营协议享有独占使用权的土地已经办理了权属证书的共17宗，尚待办理权属证书的共5宗；拥有11项注册商标；拥有11项已获得授权的专利。

　　（四）特许经营权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有17项特许经营权。

　　（五）业务资质情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有9项取水许可证，13项卫生许可证，12项排污许可证，6项建筑业企业资质证书，3项安全生产许可证，2项专项计量授权证书，2项计量标准考核证书，2项检验检测机构资质认定证书，7项固定污染源登记，1项对外贸易登记备案，1项海关进出口货物收发货人备案，1项进口注册证，1项出口注册证。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东为联合水务亚洲。

　　发行人实际控制人为俞伟景、晋琰夫妇。发行人实际控制人一致行动人为俞伟景、晋琰夫妇之子俞世晋、发行人直接股东宁波衡通、宁波衡申、宁波衡泰以及发行人间接股东上海衡申、上海辨思。

　　发行人控股股东、上述一致行动人的主营业务情况如下：

　　除上述联合水务亚洲、宁波衡通、宁波衡申、宁波衡泰、上海衡申、上海辨思，发行人实际控制人俞伟景夫妇及一致行动人控制的其他企业及其主营业务如下：

　　实际控制人俞伟景与晋琰夫妇的近亲属控制的企业如下：

　　以上企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为确保发行人持续、健康、稳定地发展，避免未来可能出现的同业竞争，公司控股股东、实际控制人及一致行动人俞世晋出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下。

　　1、本公司/本人及本公司/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、在发行人本次发行及上市后，本公司/本人及本公司/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，也不会：

　　（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（3）以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本公司/本人及本公司/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业将来不可避免地从事与发行人及其控股企业构成或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将主动或在发行人提出异议后转让或终止前述业务，或促使本公司/本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其它企业转让或终止前述业务，发行人及其控股企业享有优先受让权。

　　4、除前述承诺之外，本公司/本人进一步保证：

　　（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

　　（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

　　（3）将不利用发行人控股股东、实际控制人的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。

　　本公司/本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

　　本人/本公司谨此确认：本承诺函在本人/本公司对发行人拥有控制权的期间内均持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本公司在本函项下的其它承诺的有效性/本承诺函在本人作为发行人实际控制人的一致行动人期间均持续有效，并不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺的有效性。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）购销商品、提供和接受劳务

　　单位：万元

　　湖北荣笙城建筑工程有限公司系视同公司关联方的关联自然人范华山配偶的弟弟施继兵报告期内持股公司。报告期内，湖北荣笙城建筑工程有限公司作为劳务分包方为咸宁思源、宿迁联合市政湖北分公司给水安装工程提供劳务服务， 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月各期采购金额分别为555.42万元、276.46万元、139.14万元和22.59万元。上述关联采购占公司营业成本的比例较低，且采购价格按照市场价格确定，价格公允。为进一步减少关联交易，公司已停止与湖北荣笙城建筑工程有限公司的相关交易行为，2021年、2022年交易金额为部分前期合同的履行及付款。

　　（2）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司发生的关键管理人员（董事、监事及高级管理人员）薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方股权转让

　　单位：万元

　　2020年6月，咸宁联合市政受让范华山、范栋良持有的咸宁思源共计49%股权，主要原因系基于未来业务安排，将咸宁思源变更为发行人间接全资子公司。

　　上述关联方股权转让具有商业合理性，交易价格均依据评估机构出具的标的资产评估结果确定，定价公允。

　　（2）商标转让

　　2020年11月，公司与联合水务开曼签署商标转让协议，约定联合水务开曼将第6066089、7371904、7371905、6066092、6066093和6066094号等6件商标无偿转让给公司。2021年2月，上述商标转让手续办理完毕。

　　（3）关联担保

　　报告期内，公司发生的与合并报表范围以外的关联方之间的关联担保均为接受关联方担保，不存在向合并报表范围以外的关联方提供担保的情况。

　　截至2022年6月30日，公司关联担保事项如下：

　　3、关联方往来余额

　　（1）应收项目

　　单位：万元

　　（2）应付项目

　　单位：万元

　　（三）报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　公司对关联交易制定了详细的制度，对可能发生的关联交易严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等各项内控制度规定的审批程序和决策程序执行。

　　发行人第一届董事会第六次会议及2021年第二次临时股东大会、第一届董事会第九次会议及2021年第四次临时股东大会、第一届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会、第一届董事会第十七次会议及2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》。公司独立董事就发行人报告期内的关联交易发表如下独立意见：

　　“公司报告期关联交易是公司正常生产经营需要发生的，是公司业务发展过程中必要的，定价公允，符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的交易，不会影响公司的独立性。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东联合水务亚洲持有发行人28,268.09万股股份，占发行人总股本的74.2142%。

　　发行人实际控制人为俞伟景、晋琰夫妇。发行人实际控制人一致行动人为俞伟景、晋琰夫妇之子俞世晋、发行人直接股东宁波衡通、宁波衡申、宁波衡泰以及发行人间接股东上海衡申、上海辨思。

　　宁波衡通、宁波衡申、宁波衡泰执行事务合伙人上海辨思由俞伟景及俞世晋通过上海衡申全资持股。实际控制人及其一致行动人通过联合水务亚洲、宁波衡申、宁波衡泰、宁波衡通合计控制发行人29,327.75万股股份，占发行人总股本的77.00%。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益

　　报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）报告期内主要财务指标

　　1、基本财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下：

　　2、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人报告期内的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：公司于2020年变更为股份有限公司，因此2019年度每股收益指标不适用。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为256,419.85万元、274,468.01万元、320,668.59万元和328,512.85万元，资产总额保持稳定增长。从资产结构来看，公司资产以非流动资产为主。流动资产占总资产的比例分别为20.80%、19.27%、16.23%和18.32%，主要为与生产经营密切相关的应收账款、货币资金等；非流动资产占比分别为79.20%、80.73%、83.77%和81.68%，主要为无形资产、固定资产和在建工程等，符合公司所处水务行业特点。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为167,151.65万元、172,981.63万元、192,955.34万元和195,142.98万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为39.71%、42.55%、38.22%和38.36%，非流动负债占负债总额的分别为60.29%、57.45%、61.78%和61.64%。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入分别为68,551.74万元、79,744.24万元、104,065.53万元和50,508.13万元，2019年、2020年和2021年营业收入较上年同期增长24.94%、16.33%和30.50%；主营业务收入分别为68,042.34万元、79,405.16万元、102,296.20万元和50,297.94万元，2019年、2020年和2021年主营业务收入较上年同期增25.17%、16.70%和28.83%，呈现良好的增长态势。公司自成立以来深耕水务行业，报告期内，公司积极拓展供水业务、污水处理和工程业务的区域和市场，不断提升公司各项业务竞争实力和收入水平。

　　报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入主要来源于供水业务收入、污水处理业务收入和工程业务收入。报告期各期，上述三种业务合计收入占主营业务收入比例分别为99.14%、98.43%、99.47%和99.73%。其中，供水业务是公司第一大收入来源，剔除特许经营权项目建造收入后，报告期各期供水业务收入占主营业务收入比例均为第一；污水处理业务收入在报告期各期稳定增长，主要是由于公司污水处理项目不断增加；公司自2019年起承接的工程项目数量增加，并拓展了部分除供水安装外的水务工程，因此工程业务收入增加较快。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为32,587.02万元、21,218.41万元、33,569.49万元和12,233.45万元，同期净利润分别为13,973.12万元、12,235.52万元、14,301.02万元和4,920.89万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，体现出良好的现金流情况，与公司业务模式及行业特征相符。

　　（2）投资活动现金流

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,811.19万元、-19,163.42万元、-34,260.11万元和-15,435.91万元。主要是因为公司特许经营权项目及在建工程项目投建支出较多。

　　（3）筹资活动现金流

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-13,145.77万元、-8,509.06万元、-3,010.21万元和2,862.10万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金等，筹资活动现金流出主要用于偿还债务及股利分配等。

　　十、股利分配情况

　　（一）发行人现行股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人现行的利润分配政策为：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

　　（二）最近三年公司股利分配情况

　　报告期内，发行人共进行了三次利润分配，具体如下：

　　1、2018年10月，根据宿迁银控自来水有限公司董事会决议，以未分配利润17,795.20万元转增资本。

　　2、2019年9月，根据宿迁银控自来水有限公司董事会决议，以未分配利润3,704.13万元转增资本。

　　3、2019年11月，根据公司董事会决议，将累计未分配利润中的人民币11,600.00万元发放现金股利给各股东，分配金额按各股东出资比例分配。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案均已实施完毕。

　　（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　根据公司第一届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过的决议，本次发行及上市完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东按持股比例共享。

　　（四）发行人上市后股利分配计划

　　江苏联合水务科技股份有限公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年分红回报规划》，本次发行上市后公司的利润分配政策具体内容如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式及顺序：

　　公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

　　在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（2）利润分配的间隔

　　公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　（3）现金分红

　　①现金分红的条件：

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，符合现金分红的条件为：

　　a.在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润（即弥补亏损、提取积金后所余税后利润）为正数，且现金流充裕实施分红不会影响公司续持经营；

　　b.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见；

　　c.公司未来12个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外购买资产、对外投资、进行固定产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

　　d.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　②现金分红的比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　③差异化的现金分红政策

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照本章程规定的程序，提出具体现金分红政策：

　　a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c,公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　d,公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　④存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减向该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（4）股票股利

　　公司发放股票股利的具体条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票方式分配股利。

　　3、利润分配方案的决策机制

　　①公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并提请股东大会审议批准。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东大会审议批准。

　　作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

　　②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。

　　4、利润分配政策调整的条件和程序

　　公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以按照本章程规定的程序对公司利润分配政策进行调整或变更。公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　确有必要对公司章程定的利润分配政策进行调整或者变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　十一、发行人控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业情况

　　截至本招股意向书签署日，公司共有26家全资子公司、5家控股子公司及6个分支机构。发行人的子公司及分支机构股权关系具体如下：

　　（一）全资子公司

　　1、咸宁联合水务

　　（1）基本情况

　　（2）简要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已由立信会计师在合并报表范围内予以审计。

　　2、咸宁思源

　　（1）基本情况

　　（2）简要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已由立信会计师在合并报表范围内予以审计。

　　3、三门峡联合水务

　　（1）基本情况

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