烟台亚通精工机械股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书（上接C1版）

　　（上接C1版）

　　中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）承诺：

　　中原证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因中原证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原证券将依法赔偿投资者损失。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）承诺：

　　根据《证券法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，容诚为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，容诚保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因容诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）承诺：

　　如因锦天城为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。锦天城承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　八、关于股东信息披露的承诺

　　发行人承诺：

　　保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合伙人，并持有宁波十月9,900万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的29.03%，宁波十月持有公司220.78万股的股份，占公司本次发行前股份比例为2.45%。宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。

　　除上述情形外，公司股东不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；（三）以公司股权进行不当利益输送。

　　九、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　十、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节  股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2726号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2023]25号文批准。公司A股股本为12,000万股（每股面值1.00元），其中3,000万股于2023年2月17日起上市交易，证券简称为“亚通精工”，证券代码为“603190”。

　　四、股票上市相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2023年2月17日

　　3、股票简称：亚通精工；扩位简称：烟台亚通精工机械

　　4、股票代码：603190

　　5、本次公开发行后的总股本：120,000,000股

　　6、本次公开发行的股票数量：30,000,000股

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：30,000,000股，详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“三、发行人股本情况”

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限和发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的30,000,000股股份无流通限制和锁定安排，自2023年2月17日起上市交易。

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：烟台亚通精工机械股份有限公司

　　英文名称：Yantai Yatong Precision Mechanical Corporation

　　2、注册资本：9,000万元（本次发行前）

　　3、法定代表人：焦召明

　　4、住所：莱州经济开发区莱海路北

　　5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、主营业务：公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。

　　7、所属行业：汽车制造（C36）中的汽车零部件及配件制造行业（C3670）

　　8、电话：0535-2732690

　　9、传真：0535-2732690

　　10、电子信箱：yatongzqb@yatonggroup.com

　　11、董事会秘书：魏勇

　　12、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票情况

　　焦召明直接持有公司38,333,456股的股份，并通过莱州亚通投资间接控制公司5,166,234股的股份，合计控制公司43,499,690股的股份。焦显阳直接持有公司17,692,364股的股份。公司董事、监事、高级管理人员除直接持有公司股份外，还通过莱州亚通投资间接持有公司股份，莱州亚通投资持有公司5,166,234股的股份，公司董事、监事、高级管理人员在莱州亚通投资中的出资情况如下：

　　单位：万元

　　除上述披露的持股情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员以任何方式直接或间接持有公司股份的情形。

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。

　　焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女。

　　焦召明先生，1968年4月出生，1998年2月至2002年4月，任通联化工总经理；2002年4月至2010年9月，任亚通有限总经理；2010年9月至2019年12月，任亚通集团执行董事；2019年12月至今，任亚通股份董事长。同时，焦召明先生兼任烟台亚通、亚通重装、烟台鲁新、济南鲁新、武汉亚通、山东弗泽瑞、烟台重工等子公司的执行董事和/或总经理，兼任亚通模具监事，并兼任莱州亚通投资执行事务合伙人、卡斯凯特执行董事。

　　焦显阳先生，1988年7月出生，2011年6月至2012年2月，任亚通重装销售部经理；2012年3月至2019年12月，历任亚通重装副总经理、总经理、亚通集团副总经理；2019年12月至今，任亚通股份董事、副总经理。同时，焦显阳先生兼任亚通重装、亚通模具、烟台重工、济南亚通等子公司的执行董事和/或总经理。

　　焦扬帆女士，1993年3月出生，2016年8月至2017年7月，在中国化工信息中心工作；2017年7月至2019年12月，历任亚通集团销售助理、商务部总监助理；2019年12月至今，任亚通股份商务部总监助理。同时，焦扬帆女士兼任北京万仕德执行董事。

　　焦召明、焦显阳、焦扬帆合计直接及间接控制公司87.65%的股权。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为37,700户，其中前十大A股股东持股情况如下：

　　四、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

　　（一）董事

　　（二）监事

　　（三）高级管理人员

　　（四）核心技术人员

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及债券的情况

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份情况如下：

　　公司其他董事、监事、高级管理人员主要通过莱州亚通投资间接持有公司的股权。公司董事、监事、高级管理人员在莱州亚通投资中的出资情况如下：

　　单位：万元

　　除上述披露的持股情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情形。

　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：3,000万股，均为新股，无老股转让。

　　二、发行价格：29.09元/股

　　三、每股面值：1.00元/股

　　四、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照公司2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售2,999,162股，网上市值申购发行26,762,712股，本次发行网下投资者弃购838股，网上投资者弃购237,288股，合计238,126股，由主承销商包销，包销比例为0.79%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额87,270.00万元；扣除发行费用（不含税）8,835.19万元后，募集资金净额为78,434.81万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月14日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0004号）。

　　七、发行费用

　　根据《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0004号），本次发行费用总额为8,835.19万元，发行费用明细包括：

　　注：以上金额均为不含增值税金额

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.95元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、募集资金净额：78,434.81万元。

　　九、发行后每股净资产：15.15元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2021年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

　　十、发行后每股收益：1.27元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计情况

　　公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的资产负债表，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0321号）。

　　公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，在产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款及实际执行情况、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化。

　　公司2022年9月30日的资产负债表、2022年7-9月和2022年1-9月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经容诚审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]100Z0437号）。

　　公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2022年7-9月和2022年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2022年7-9月和2022年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“开户银行”）开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　协议约定的主要条款如下：

　　一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于公司募投项目以及其他经公司股东大会批准的投资项目的募集资金存储和使用，不得用作其它用途。

　　二、公司及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、东吴证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东吴证券应当依据有关法律法规以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合东吴证券的调查与查询。东吴证券应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、公司授权东吴证券指定的保荐代表人或其他工作人员凭公司出具的授权委托书可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和公司出具的授权委托书；东吴证券指定的其他工作人员向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和公司出具的授权委托书。

　　东吴证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若东吴证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有东吴证券公章的证明文件书面通知公司和开户银行，同时按本协议第十三条的要求向公司和开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　五、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具专户银行对账单，并抄送东吴证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司和开户银行应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知东吴证券，同时提供专户的支取凭证。

　　七、开户银行三次未及时向东吴证券出具对账单或向东吴证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东吴证券调查专户情形的，公司有权或东吴证券有权要求公司单方面终止本协议并注销专户，但公司应自本协议终止之日起两周内与相关方签署新的协议并公告。

　　八、若东吴证券发现公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，东吴证券有权要求公司公告以澄清事实；若在东吴证券提醒后而公司未作纠正的，东吴证券有权向监管部门报告。

　　九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

　　十、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，公司、开户银行、东吴证券三方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应提交向东吴证券所在地人民法院提起诉讼。

　　十一、本协议自公司、开户银行、东吴证券三方法定代表人（或负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日后失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主要业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开新的股东大会、董事会、监事会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　电话：0512-62938520

　　传真：0512-62938500

　　保荐代表人：何保钦、苏北

　　项目协办人：包云云

　　其他项目人员：石颖、徐欣

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，亚通精工申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐烟台亚通精工机械股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市交易。