(上接C7版)
如公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:
(1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%;
(2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%;
(3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润时,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
5、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
6、利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含二分之一以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,应经详细论证,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含二分之一以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司利润分配政策调整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
为充分听取中小股东意见,公司应通过多种渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与交流,并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
8、其他
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
本次发行前后股利分配政策不存在重大差异情况。
2、发行人报告期内股利分配情况
报告期内,发行人未进行股利分配。
3、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2021年5月15日,发行人召开的2021年第二次临时股东大会会议决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
十、发行人的子公司、孙公司、参股公司和分公司情况
(一)发行人的子公司、孙公司情况
截止本招股说明书摘要签署日,发行人下属拥有上海澜博、天津澜芯、江苏金海通、香港金海通、新加坡金海通5家子公司以及马来西亚金海通1家孙公司。
1、上海澜博
2、天津澜芯
3、江苏金海通
4、香港金海通
5、新加坡金海通
6、马来西亚金海通
(二)发行人的分公司情况
截止本招股说明书摘要签署日,发行人拥有1家分公司。
1、上海分公司
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况及审批情况
公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》。公司本次募集资金围绕主营业务进行,全部用于公司主营业务相关的项目,本次募集资金到位后,按轻重缓急顺序投资以下项目:
单位:万元
上述项目预计投资总额74,681.19万元,其中募集资金投资额74,681.19万元,拟通过本次公开发行股票的募集资金解决。
本次发行实际募集资金金额与项目需要的投资总额之间如存在资金缺口,将由公司自筹或通过银行贷款予以解决。项目实施期内流动资金不足部分将通过公司自有资金补充。
本次募集资金投资项目履行的审批备案程序情况如下:
单位:万元
二、募集资金投资项目市场前景分析
(一)我国半导体、集成电路产业发展潜力巨大
半导体产业作为电子元器件产业中最重要的组成部分,将直接影响国家科技发展程度,是国家重要的战略产业之一。当前,大数据、云计算、物联网、人工智能、车联网等信息产业技术快速发展,持续为半导体产业提供了强劲市场需求,也促使全球范围内半导体市场规模的不断扩大。中国作为全球制造业第一大国和全球电子信息产品消费第一大国,随着一系列国家战略和政策的加快实施,中国半导体产业将继续保持较高的发展速度。
集成电路是半导体产业的主要细分领域产品,诞生以来带动了全球半导体产业自20世纪60年代至90年代的迅猛增长。虽然我国集成电路产业起步较晚,但凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本以及经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件,我国集成电路产业近年来取得了快速发展。国家统计局数据显示,2018年我国集成电路产量达1,852.60亿块,2019年国内集成电路产量首次突破2,000亿块大关增至2,018.20亿块。
未来,随着大数据、云计算、物联网、人工智能、车联网等高新产业的不断发展,我国半导体和集成电路产业将拥有更加广阔的发展空间,市场潜力巨大,必将提升上游半导体、集成电路设备的市场需求。
(二)集成电路封测规模持续增长,有利于测试分选机行业的稳步发展
我国是全球最大集成电路市场,其中,封装测试产业在我国占比较大,同时,是国内半导体产业链最成熟的领域,技术水平处于世界前沿。根据中国半导体行业协会数据,2021年中国集成电路产业销售额为10,458.3亿元,同比增长18.2%。2020年度,集成电路产业销售收入达8,848亿元,同比增长17%。封装测试产业贯穿集成电路设计、制造及封测的各个环节,探针台、测试机、分选机是测试设备的主要构成。
集成电路测试分选设备应用于芯片封装之后的终测环节,它是提供芯片筛选、分类功能的后道测试设备,也是芯片最终成品前的重要工序。随着集成电路产业的快速发展,集成电路测试分选机行业亦将得到快速发展。
(三)产业政策扶持为项目建设搭建良好发展环境
集成电路行业是信息技术产业的核心,是支撑国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。国家先后出台了一系列鼓励扶持政策,为集成电路产业建立了良好的政策环境。
2016年8月,国务院出台《关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》,表示要建成一批引领性强的创新平台和具有国际影响力的产业化基地,造就一批具有较强国际竞争力的创新型领军企业,在部分领域形成世界领先的高科技产业。2017年4月科技部颁布的《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》中指出“优化产业结构,推进集成电路及专用设备关键核心技术突破和应用”。2018年《国务院政府工作报告》指出要加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展,实施重大短板装备专项工程,推进智能制造,发展工业互联网平台。2020年1月份商务部等8部门印发的《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》将企业开展云计算、基础软件、集成电路制造、区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划(专项、基金)等支持范围。
在国家对集成电路产业的大力支持下,随着相关政策不断完善和落实,以及云计算、物联网、大数据、工业互联网、人工智能、5G等新兴产业的迅速发展,我国集成电路技术将不断进步,行业未来将具有更加广阔的发展空间。在此背景下,集成电路设备制造企业将有望分享行业高速发展带来的巨大红利。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、行业风险
(一)半导体行业波动的风险
公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响,而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期,或半导体产业链下游增长放缓,行业景气度下降,则半导体厂商可能会减少对于专用设备的投入,进而对公司的经营业绩带来不利影响。
(二)市场竞争加剧的风险
目前,来自欧美、日韩等国家的知名企业在国内集成电路测试分选设备市场仍然具有一定竞争优势。随着我国对集成电路行业发展的重视程度不断提高,国家出台了一系列支持和促进行业快速发展的政策,国内集成电路专用设备技术水平持续提高。近年来,国产设备的市场份额不断提升,进口替代趋势明显。
在集成电路测试分选设备行业快速增长、进口替代加速的大背景下,预期将有更多的企业进入该行业。若市场竞争加剧而公司无法保持自身技术优势,可能导致公司客户流失、市场份额降低,进而对公司业绩和盈利能力带来不利影响。
(三)国际贸易摩擦加剧的风险
报告期各期,公司境外销售收入分别为1,107.78万元、3,894.16万元、8,801.84万元和5,741.18万元,占主营业务收入比例分别为15.67%、21.41%、20.98%和27.20%。同时,目前公司部分原材料向境外供应商采购。2022年10月,美国商务部对中国先进计算机和半导体制造项目实施新的出口管制,若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化,将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响,进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。
二、经营风险
(一)客户集中度较高的风险
报告期内,公司前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为63.65%、66.09%、54.80%和68.83%,客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期,或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求,亦或上述客户因自身经营状况发生变化,导致其对公司产品的采购需求下降,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
(二)经营场所租赁风险
公司自成立以来始终从事集成电路测试分选设备的研发、制造和销售。公司自身涉及生产环节主要体现在整机设备定制方案设计、部分零部件的生产加工、软件的装入及调试、整机装配和调试等步骤。公司目前生产厂房、日常办公场所等均以租赁方式取得。若未来公司租赁合约到期后不能续约,将对公司正常生产经营造成一定影响。
三、技术风险
(一)技术研发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业,产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温工程等多种科学技术和学科知识的综合应用,具有较高的技术门槛。
公司主要从事集成电路测试分选设备的研发和制造,需要持续进行技术创新和产品研发,才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势,对关键前沿技术的研发无法取得预期成果;或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求,将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降,进而对公司经营业绩产生不利影响。
(二)技术人才流失的风险
技术人才是公司持续进行研发创新并实现良好发展的关键,也是公司获得持续竞争优势的重要基础。随着行业竞争日趋激烈,公司对技术人才的需求与日俱增,若未来公司无法制定行之有效的激励机制,导致技术人才流失,或公司不能持续引进适合公司业务发展需求的优秀人才,将对公司业务的持续发展带来不利影响。
(三)技术失密的风险
随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,技术优势已经成为公司最重要的核心竞争力之一。如果公司因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密,则可能对公司的技术先进性和产品竞争力产生不利影响,导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争,进而影响公司的盈利能力。
四、财务风险
(一)应收账款坏账损失的风险
报告期内,公司应收账款账面价值分别为3,917.49万元、7,127.84万元、13,632.27万元和15,538.56万元,占同期营业收入的比例分别为54.72%、38.49%、32.44%和36.81%。若未来市场环境发生变化,或公司主要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致目前应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账,将对公司的经营业绩产生不利影响。
(二)存货跌价的风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为9,517.10万元、11,052.52万元、22,834.76万元和26,790.37万元,占流动资产的比例分别为54.55%、29.80%、39.46%和41.89%。公司存货规模的增加主要是营业收入和生产规模增长较快、产品构造复杂所致。公司存货水平与公司所属行业特点、经营规模相适应。若市场发生重大变化,导致营业收入大幅下滑,则公司存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。
(三)毛利率下降的风险
报告期内,公司综合毛利率分别为57.16%、57.62%、57.42%和57.89%。如果下游行业竞争持续加剧或上游行业原材料价格增幅较大,公司的综合毛利率可能会有所下降。此外,未来随着国内先进制造业的发展,如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势,则公司综合毛利率也可能出现下降的风险。
(四)税收优惠政策变化的风险
报告期内,公司作为高新技术企业,按国家相关税收规定,适用企业所得税税率为15%。公司所得税优惠为经常性损益,若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件,或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整,将对公司的利润水平带来不利影响。
(五)汇率波动的风险
报告期各期,公司境外销售收入分别为1,107.78万元、3,894.16万元、8,801.84万元和5,741.18万元,占主营业务收入比例分别为15.67%、21.41%、20.98%和27.20%。未来如果公司加大海外市场的开发力度,海外销售收入可能会进一步上升,汇率波动将影响发行人出口产品的销售价格,从而对发行人在海外市场的竞争力造成一定的影响。
五、募投项目风险
(一)募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行,用于提高研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力,包括“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”和“年产1,000台(套)半导体测试分选机机械零配件及组件项目”,拟投入募集资金金额为54,681.19万元。如果公司本次募投项目的建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期,将影响项目的投资收益,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
(二)募投项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目建成达产后,将形成年产500套测试分选设备和1,000台(套)测试分选设备机械零部件及组件的生产能力。若未来由于市场需求出现下降、行业竞争格局发生变化或发行人未来市场拓展情况不理想等原因导致公司募投项目新增产能无法完全消化,将影响项目的投资收益,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
(三)新增固定资产折旧导致利润下降及净资产收益率下降的风险
发行人此次募投项目“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”和“年产1,000台(套)半导体测试分选机机械零配件及组件项目”将新增固定资产和无形资产投资40,826.55万元。两个项目实施后,公司生产模式无重大变化,资产规模将有所提高,预计每年增加折旧和摊销费用合计1,689.49万元,如项目实际效益低于预期,或者发行人未来运营效率不达预期,则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来不利影响。
同时,本次公开发行股票募集资金到位后,发行人的净资产将大幅增加,而本次募投项目需要一定的建设期,难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。因此,发行人存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。
六、其他风险
(一)新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020年初,新型冠状病毒疫情爆发,致使全国各行各业遭受了不同程度的影响。为应对疫情,国家相关部门制定了有效的疫情应急防控计划,实施各项防护措施,确保企业在抗击疫情的同时能够安全生产。
但随着疫情在全球范围扩散,部分国家和地区出现了疫情反复的情况。2022年4月,上海受到新型冠状病毒疫情的影响,公司在上海的生产基地亦受到一定影响。若国内部分地区疫情反复爆发,相关部门为疫情防控而施行人员隔离、交通管制等措施,可能对公司采购、组织生产和销售等经营活动造成一定障碍,进而对公司的业绩造成不利影响。
(二)股市波动风险
股票价格的波动除受公司的盈利状况、发展前景等与公司自身生产经营直接相关的因素影响外,还受国际和国内宏观经济形势、货币政策、经济政策、市场心理、股票市场供求状况等诸多因素的影响,因此,股市存在频繁波动的风险。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当,可能会给投资者造成损失。
七、重大合同
截至本招股说明书摘要签署日,公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:
(一)借款合同
截至本招股说明书摘要签署日,公司正在履行的借款合同情况如下:
注1:上述第2项借款合同为综合授信合同,综合授信额度2,500万元,敞口额度1,500万元,额度可用于流动资金贷款、衍生品免保证金和银行承兑汇票,单笔业务期限不长于一年。
注2:上述第3项借款合同为银行承兑汇票承兑合同,合同约定发行人申请每笔承兑业务前,按不少于票面金额的20%交存承兑保证金。
注3:上述第4项借款合同为综合授信合同,综合授信额度6,000万元,额度可用于银行承兑汇票和商票贴现等。
(二)销售合同
截至本招股说明书摘要签署日,公司正在履行的重要销售合同(合同金额700万元及以上)如下:
(三)采购合同
截至本招股说明书摘要签署日,公司正在履行的重要采购合同(合同金额300万元及以上)如下:
注:装修工程合同根据竣工结算审核报告确定最终合同金额为913.01万元。
八、对外担保
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
九、重大诉讼或仲裁事项
(一)公司重大诉讼和仲裁事项
截至本摘要签署日,公司及控股子公司不存在对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。
此外,发行人于2021年9月18日收到天津市河西区人民法院下发的(2021)津0103执保1420号《执行裁定书》,根据申请人国瑞宏泰税务咨询有限公司财产保全一案,裁定对发行人名下价值300.00万元财产采取保全措施,冻结了本公司银行存款300.00万元。该事项主要系发行人与国瑞宏泰就其提供税务服务的合同相关事项存在纠纷。
发行人和国瑞宏泰于2017年4月16日签订《税务服务协议》,约定国瑞宏泰向发行人提供税务咨询服务,合同期限为三个税务服务年度,并约定了服务内容及服务费用。《税务服务协议》签订后,国瑞宏泰为发行人办理了所属期2017年12月-2018年3月的退税服务,发行人支付相关服务费用后未再要求国瑞宏泰提供税务服务。但国瑞宏泰于2021年8月向发行人提出权利主张,要求发行人根据招股说明书中所载明的2018年度、2019年度以及2020年度的退税金额为计算标准,向国瑞宏泰支付服务费。
发行人认为国瑞宏泰的权利主张与其承担的义务完全不对等,不愿意支付过高的服务费用。双方未就服务费用的支付达成一致。此后,国瑞宏泰于2021年9月向天津市河西区人民法院申请对发行人名下价值300.00万元的财产采取保全措施并以发行人“未按合同约定支付服务费用”为由提起民事诉讼。
2021年10月15日,发行人收到天津市河西区人民法院送达的《民事起诉状》,国瑞宏泰就与发行人签署的《税务服务协议》提起合同之诉。
2021年12月31日,天津市河西区人民法院就该案作出(2021)津0103民初15653号民事判决,判决发行人向国瑞宏泰支付150万元,驳回国瑞宏泰的其他诉讼请求。因双方均不服一审判决结果,国瑞宏泰、发行人分别于2022年1月12日、2022年1月18日向天津市第二中级人民法院提起上诉,天津市第二中级人民法院受理了双方的上诉请求。2022年7月6日,天津市第二中级人民法院作出(2022)津02民终3670号民事判决,判决驳回上诉,维持原判。
截至招股说明书摘要签署日,发行人已经履行完毕二审判决,发行人被冻结的300.00万元银行存款已被解冻。本案所涉争议与发行人生产经营活动无关,未对发行人生产经营造成重大不利影响,不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
除上述事项外,发行人不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。
(二)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁事项
截至本摘要签署日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项,亦未有涉及刑事诉讼的情形。
(三)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大违法违规行为
报告期内,公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员均不存在重大违法违规行为。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行相关当事人
二、本次发行上市重要时间表
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告;
2、财务报表及审计报告;
3、内部控制鉴证报告;
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5、法律意见书及律师工作报告;
6、公司章程(草案);
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间,到本公司和保荐机构(主承销商)的办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的工作日上午9:30-11:30,下午2:00-5:00。
四、查阅网址
上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn/
天津金海通半导体设备股份有限公司
2023年2月16日
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