陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年2月15日下午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年2月13日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于租赁关联方不动产的议案》

　　内容：为满足公司经营发展需要，公司拟向关联方湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司租赁不动产，作为办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地。

　　具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于租赁关联方不动产的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-008

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2023年2月13日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年2月15日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集，由职工代表监事邹哲遂先生主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于租赁关联方不动产的议案》

　　内容：为满足公司经营发展需要，公司拟向关联方湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司租赁不动产，作为办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地。

　　经审核，监事会认为：公司本次租赁关联方不动产事项，定价公允，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于租赁关联方不动产的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-009

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于租赁关联方不动产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　为满足陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司拟向湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司（以下简称“湖南梦慧眷”）租赁位于遂平县产业集聚区思念食品东侧的7栋房屋/车间/仓库及其配套设施，作为办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地。租赁期限为10年，租赁费用为401万元/年（含税）。

　　2、关联关系说明

　　公司董事、总经理陈宏先生直接持有湖南梦慧眷100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司于2023年2月15日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于租赁关联方不动产的议案》，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　3、社会统一信用代码：91430111MA4P8TBA1T

　　4、法定代表人：陈宏

　　5、注册资本：人民币200万元

　　6、注册地址：长沙市雨花区万家丽长远·华樟名府1416房

　　7、经营范围：企业管理咨询服务;市场营销策划服务;策划创意服务;企业营销策划;企业形象策划服务;品牌推广营销;广告设计;房地产咨询服务;房地产中介服务;房地产信息咨询;房地产经纪;房地产估价;广告制作服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、实际控制人：陈宏

　　（二）主要财务数据

　　截止2022年12月31日，湖南梦慧眷总资产8,148万元，2022年净利润-144.08万元（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系

　　截至目前，公司董事、总经理陈宏先生直接持有湖南梦慧眷100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）关联方是否被执行人

　　湖南梦慧眷不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、租赁不动产地址：河南省驻马店市遂平县产业聚集区思念食品东侧 。

　　2、租赁不动产面积：宗地面积75,928.58㎡,房屋建筑面积33,439.94㎡。

　　3、租赁不动产用途：办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易根据市场公允价格开展，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照湖南英才房地产估价有限公司出具的湘才房评字（2023）第230045号《房地产咨询估价报告》，公司拟租赁的遂平县产业集聚区思念食品东侧的7栋房屋/车间/仓库及其配套设施市场租赁价格为402.07万元/年，经与湖南梦慧眷协商确定年租赁价格为401万元/年（税前）。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）签约各方

　　出租方（甲方）：湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司

　　承租方（乙方）：陈克明食品股份有限公司

　　（二）主要内容

　　1、租赁范围

　　甲方同意将位于遂平县产业集聚区思念食品东侧的7栋房屋/车间/仓库及其配套给水、排水、电力、道路、通信、休闲生活、厂区环境等设施（统称为“租赁标的”），在双方自愿的状态下租给乙方。

　　2、费用约定

　　（1）双方约定本合同年租赁费用合计人民币401万元（大写金额：肆佰零壹万元整），市场行情发生重大变动时，如一方认为价格有失公允，有权委托双方认可的评估机构对费用进行评估。

　　（2）本合同费用按年支付，首年费用在本合同生效之日起30日内支付；后续每年费用在当年1月30日前支付（如遇乙方公司月结或法定节假日，支付时间顺延）。

　　3、费用承担：

　　（1）租赁期间与租赁标的有关的物业费及其他费用，均由甲方承担。

　　（2）与租赁标的配套的给水、排水、电力、通信等设施，日常使用产生的相关流量、计量费用及设施的维护、保养、维修等费用均由乙方自行承担。

　　（3）乙方在租赁期间，因房屋建筑质量出现的需要修补、改造的情形，由乙方自行承担维修、改造的责任及相应费用。

　　4、租赁期限

　　本合同有效期10年，自乙方关于该租赁事宜的议案在董事会审议通过之日起算。

　　5、违约责任

　　（1）租赁标的因所有权与任意第三方产生纠纷的，甲方应负责解决，并承担乙方受到的损失。如因此导致乙方无法继续租赁的，甲方须退还乙方已支付、未到期的全部费用（包括租赁费用及其他费用，金额平均计算到日，下同），并向乙方支付1年的租赁费用作为违约金。

　　（2）甲方未按合同约定时间及房屋状态、要求将租赁标的交付乙方的，每延迟一日须向乙方支付3000元的违约金。

　　（3）租赁期限内，甲方将租赁标的转让第三方，且不能保证本合同对新产权人具有同等效力的，甲方须退还乙方已支付、未到期的全部费用，并向乙方支付1年的租赁费用作为违约金。

　　（4）任意一方由于自身原因要求提前终止合同的，须提前90日书面通知对方，在征得对方书面同意后，本合同终止，甲方须退还乙方已支付、未到期的全部费用；甲方未提前90日书面通知乙方或未征得乙方书面同意即收回租赁标的的，须退还乙方已支付、未到期的全部费用，并向乙方支付1年的租赁费用作为违约金；乙方未提前90日书面通知甲方或未征得甲方书面同意即退出租赁的，须向甲方支付1年的租赁费用作为违约金，甲方退还乙方已支付、未到期的全部费用。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。交易完成后，与关联方不会产生同业竞争及新的关联交易。

　　本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　为满足公司遂平克明面业有限公司二厂配套需求，2019年公司将原计划自建的“遂平三合一综合体项目”变更为租赁所有权归属河南欧宝丽油脂有限公司（以下简称“欧宝丽”，欧宝丽与公司不存在关联关系）的办公楼、宿舍楼及厂房（以下简称“标的房产”），经公司重新装修改造后，用于满足遂平克明二厂配套食宿、办公及研发需求。

　　后湖南梦慧眷受让归属于欧宝丽的标的房产，并于2021年底办理完成标的房产部分产权过户手续。经多方论证，长期租赁不动产开展办公、研发等项目经济效益较自建更佳，遂决定继续租赁标的房产，并计划扩大租赁范围用于建设新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地等项目。

　　公司本次租赁湖南梦慧眷的不动产，主要为满足作为办公、宿舍、研发、新营销实践基地及超高端差异化产品生产线实验基地等项目所需场地需求，系正常商业交易行为，符合公司整体利益。公司与湖南梦慧眷发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，对公司的独立性亦不构成重大影响。

　　八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，公司与湖南梦慧眷（包含与湖南梦慧眷同受陈宏先生控制的其他关联人）除本次关联交易外尚未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次租赁湖南梦慧眷的不动产，系正常商业交易行为，符合公司整体利益。上述交易符合相关法律、法规的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形，我们同意将上述事项提交给公司第六届董事会第七次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于公司经营发展的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，对公司的独立性亦不构成重大影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　4、湖南英才房地产估价有限公司房地产咨询估价报告；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月16日