江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-009

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年2月12日以电子邮件等形式发出会议通知，于2023年2月15日14:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席张鹏先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司监事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，拟定了本次发行方案。公司监事会逐项审议并通过了该方案如下事项：

　　2.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5亿元（含），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　1、修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.16担保事项

　　本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.17评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.18债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付可转债本息时；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、公司回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.19本次募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过5亿元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.20募集资金存管

　　公司已经制定了《募集资金管理及使用制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.21本次发行方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》和《证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　公司董事会编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》;

　　本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。上述担保事项构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字的第三届监事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：003032         证券简称：传智教育        公告编号：2023-010

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：以下关于江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2023年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年11月30日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币50,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司净利润预测：

　　（1）2022年1-9月公司已实现归属于母公司所有者的净利润为16,568.24万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,634.18万元。公司已于2023年1月31日公告《2022年年度业绩预告》，其中归属于上市公司股东的净利润为盈利18,000.00 万元-21,500.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为盈利14,200.00 万元-17,700.00 万元。假设2022年公司业绩取业绩预告下限，即：2022年实现归属于母公司所有者的净利润为18,000.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,200.00万元；

　　（2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照0%、10%、20%的业绩变动分别测算。

　　该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。

　　7、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2023年2月15日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即18.94元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。

　　可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“大同互联网职业技术学院建设项目”。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　公司自成立以来主营业务均聚焦于数字化人才职业教育业务，依托多年的教育培训经验，公司建立了集招聘、培训、考核、考察、提升五位一体的全方位优秀讲师培育体系，成熟的讲师培训机制使公司能够持续获得优秀培训讲师人才。

　　公司近年来致力于拓展数字化人才职业学历教育，于2017年开始运营主要面向高中毕业生的数字化人才非学历高等教育业务，于2021年投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校。已开展的非学历高等教育业务和中等职业学历教育业务为本项目（高等职业学历教育）建设提供了从专业讲师到学校运营等全流程的人员储备。公司短期职业培训业务的优秀讲师，也为本项目的行业导师、校外老师选聘提供了坚实的后备力量。

　　2、技术储备情况

　　公司历来重视研发能力的培养，持续进行研发投入，已获得了一系列与业务开展紧密相关的核心技术，包括：以培训课程研发为核心的课程研发体系、以分模块教学为核心的教学实施体系、以全过程培训服务为核心的全方位培训服务体系、以教学方法标准制定及教学实施过程控制为核心的教学质量管理体系、以教学质量评价为核心的教研质量反馈系统、以讲师甄选培育为核心的讲师培育体系、以全方位高效合作为核心的高校合作系统，涵盖公司业务的各个环节，有效提升了公司在行业中的竞争力。

　　通过多年研发积累，公司已形成完善的研发管理机制，能够及时跟踪市场需求的变化，有效地识别不断变化的客户需求，并保持快速的反应能力对核心技术进行更新，不断提升竞争能力。

　　3、市场储备情况

　　公司自成立以来主营业务均聚焦于数字化人才职业教育业务，专注于中高端数字化人才培养。公司紧跟行业热点自主设计、编制课程内容，有效保障学员能够在学习中获得符合市场需求的技术能力，从而实现其获得更好工作岗位的培养目标，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人，良好的品牌形象与口碑支撑公司持续获得客户来源和保持良好经营业绩，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）积极推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位、抵御市场竞争风险，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，提升经营效率和盈利能力，尽快产生效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定认真履行职责，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）完善双轨发展布局，进一步提升公司核心竞争力

　　公司将通过加大资金投入、扩大现有教学中心规模、开拓新教学中心、严控教学质量、强化品牌宣传、强化研发创新等方式持续扩大线下教育在全国的辐射范围和影响力，逐步提升线上教育、数字化非学历高等教育传智专修学院及数字化学历职业教育在行业内的知名度，为国家培养高素质技术技能人才，进一步提升公司的综合竞争力，不断提升在数字化人才职业教育领域的影响力和市场占有率，完善和提升公司数字化人才职业培训和职业学历教育双轨发展布局。

　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的切实履行，公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼作出承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：003032         证券简称：传智教育        公告编号：2023-011

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-013

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月6日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月6日14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月6日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年3月1日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2023年3月1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　2.披露情况

　　本次会议审议事项已经公司2023年2月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3.重要提示

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2023年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　议案2.16担保事项与议案10.00属于关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2023年3月2日16:30前送达或发送电子邮件至ir@itcast.cn，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　2.登记时间：2023年3月2日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:30）。

　　3.登记地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　4.联系方式

　　（1）公司地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼；

　　（2）联系电话：010-82939940；

　　（3）公司传真：010-82932240；

　　（4）邮政编码：100096

　　（5）联系人：陈碧琳

　　5.提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363032

　　2.投票简称：传智投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月6日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月6日上午9:15，结束时间为2023年3月6日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）           为江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数           股。兹委托           （女士/先生）代表本人（本公司）出席江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　本授权书有效期至本次江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束时止。

　　注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

　　委托人姓名：                   身份证号码：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：   年  月  日

　　受托人姓名：                   身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：   年  月  日

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第五次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年2月15日召开了第三届董事会第五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规章制度，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对下列事项进行了认真的核查，现就公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易

　　我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断，就《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》进行了认真的事前审核，发表如下意见：

　　本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任保证担保。本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行的可转换公司债券提供担保构成关联交易。

　　我们认为，本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。

　　独立董事签字：

　　董一鸣   张岭   李洪

　　年   月   日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-012

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券有关担保事项

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月15日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次担保事项暨关联交易概述

　　1、基本情况

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）（以下简称“本次可转换公司债券”）。为支持公司的发展，公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为本次可转换公司债券提供连带责任保证担保。担保范围为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　2、关联关系

　　为本次可转换公司债券提供担保的主体为公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生。截至2023年2月15日，黎活明先生直接持有并控制公司22.44%的股权，通过员工持股平台间接持股3.35%（通过员工持股平台间接控制11.90%）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次担保事项构成公司的关联交易。

　　3、 审议程序

　　2023年2月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事黎活明先生及其一致行动人董事陈琼女士就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　黎活明先生，1980年8月出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

　　信用状况：黎活明先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　三、 关联交易的定价政策

　　为支持公司的发展，公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、 担保函的主要内容

　　保证人：黎活明

　　本担保函所担保的主债权（以下称“主债权”）为公司发行的不超过人民币5亿元（含）的可转换公司债券，本担保函的受益人为全体债券持有人。

　　本担保函项下担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

　　保证人为主债权提供担保的期限为公司本次发行可转债的存续期及债券到期之日起一年或主债权消灭之日（以先到者为准）；若公司根据经中国证监会核准的本期可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），担保期限至公司宣布的债务提前到期之日起一年。

　　保证人在本担保函项下的担保责任为连带责任保证。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　上述担保事项暨关联交易体现了公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、当年年初至今，与该关联人及其控制的主体累计已发生各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与黎活明先生及其控制的主体发生的关联交易情况如下：

　　1、公司向黎活明先生累计支付薪酬17.52万元；

　　2、公司向黎活明先生控制的深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校分别应付教学服务费1.59万元、3.93万元；

　　3、深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校分别应向公司支付租赁费0.27万元、2.03万元；

　　上述各类关联交易的总金额为25.34万元。

　　除上述事项外，公司未与黎活明先生发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。

　　独立董事发表独立意见如下：本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，非关联董事投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　保荐机构对公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、 第三届董事会第五次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、 中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月16日