江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年2月12日以电子邮件等形式发出会议通知，于2023年2月15日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，拟定了本次发行方案。公司董事会逐项审议并通过了该方案如下事项：

　　2.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.2发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5亿元（含），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.4债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.5债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.8转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.9转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　1、修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.16担保事项

　　本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　关联董事黎活明先生及其一致行动人董事陈琼女士对本子议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.17评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.18债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付可转债本息时；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、公司回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.19本次募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过5亿元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.20募集资金存管

　　公司已经制定了《募集资金管理及使用制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.21本次发行方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》和《证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　公司董事会编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总经理、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次发行的相关事宜，具体包括：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专项账户、签署募集资金专项账户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承诺及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商登记、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案（如本次发行可转债的担保事项）等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　10、办理本次发行的其他相关事宜，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　除第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》;

　　本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生为公司本次发行可转债提供连带责任担保。本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。上述担保事项构成关联交易。

　　关联董事黎活明先生及其一致行动人董事陈琼女士对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，并定于2023年3月6日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月16日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第五次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2023年2月15日召开的公司第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

　　公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　因此，我们一致同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

　　公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券的方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　公司就本次公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目所编制的可行性分析报告，对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目可行性分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

　　公司董事会编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。

　　因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。

　　因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

　　提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具体事宜有利于保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，符合相关法律法规的规定。

　　因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

　　公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　因此，我们一致同意《江苏传智播客教育科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、关于江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的独立意见

　　公司编制的《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　十、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见

　　本次公开发行可转换公司债券由公司董事长、控股股东、实际控制人之一黎活明先生提供连带责任保证担保。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，非关联董事投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　董一鸣      张岭      李洪

　　年   月   日