海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函部分问题的 回复公告

　　证券代码：000616           证券简称：ST海投          公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2023年1月31日收到贵部下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），经公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，由于《关注函》“问题三”所涉事项未核查完毕，该问题涉及租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革等事项，涉及时段及材料较为复杂，公司关注到该项目可能存在相关协议纠纷事项，公司管理层高度重视，已聘请律师，就大连众城原执行合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司、大连众城现执行合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司多年来管理下的亚运村项目相关事项进行调查与核实，后续公司将根据掌握的相关信息以及核实的情况，进行谨慎确认与判断。为确保公司信息的真实性、准确性和完整性，公司将于后续完成对《关注函》“问题三”的回复并及时履行信息披露义务。现就其余相关问题回复公告如下：

　　⒈ 业绩预告显示，截至目前，你公司违规为关联方海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供的约14亿元担保的担保责任尚未解除，且你公司2021年及2022年前三季度均未就上述可能履行的担保责任计提预计负债。你公司于2022年12月20日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（以下简称《回函》）显示，因在2021年报出具时无法判断在上述担保中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠计量，公司未对上述担保事项计提预计负债。

　　请你公司说明上述担保所涉诉讼的进展情况，并结合相关进展及可比判例情况等，说明你公司及律师事务所预计截至2022年12月31日你公司承担担保责任的可能性及判断依据，并结合《企业会计准则》关于预计负债的相关规定，说明与担保责任履行相关的义务是否为公司承担的现时义务，履行该义务是否很可能导致经济利益流出企业，相关义务的金额是否能够可靠地计量，进而说明你公司未计提预计负债的合规性。

　　【回复】：

　　㈠ 说明公司违规为关联方海航物流集团有限公司提供的约14亿元担保所涉诉讼的进展情况

　　截至公告披露日，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于2022年3月16日披露的《关于收到<受理案件通知书>的公告》（公告编号：2022-009）。

　　上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于2022年4月18日再次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于2022年7月4日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终28号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理，具体内容详见公司2022年7月6日披露的《关于收到<案件书面审理通知书>的公告》（公告编号：2022-063）。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终28号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。（裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。）本裁定为终审裁定。具体内容详见公司2022年7月15日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编号：2022-066）。

　　2022年7月12日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初590号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就146,400万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具体内容详见公司2022年7月13日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》（公告编号：2022-064）。根据2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[（2022）琼96民初590号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容详见公司2022年7月30日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》（公告编号：2022-070）。

　　2022年9月5日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初706号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，法院已立案，但尚未开庭审理。具体内容详见公司2022年9月7日披露的《关于收到<应诉通知书>的公告》（公告编号：2022-081）。

　　2022年12月6日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，案号为[（2022）琼96民初706号]，该案已于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭。具体内容详见公司2022年12月8日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-109）。

　　㈡ 结合相关进展及可比判例情况等，说明公司及律师事务所预计截至2022年12月31日公司承担担保责任的可能性及判断依据

　　⒈ 公司为判断预计截至2022年12月31日公司可能承担担保责任的可能性，分别收集了相关可比案例：

　　⑴ 最高法院（2020）高法民终1229号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。

　　⑵ 北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。

　　⑶ 最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担20%的赔偿责任。

　　⑷ 福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。

　　⒉ 公司及律师事务所判断上述违规担保事项承担赔偿责任的可能性及判断依据是：

　　⑴ 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的可能性是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人可能在债务人不能清偿部分的0%-50%区间范围内承担责任”。

　　⑵ 公司判断违规担保事项承担赔偿责任的判断依据是根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。

　　⑶ 北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报

　　“关于贵司为海航物流集团有限公司14.64亿元借款提供担保，继而与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（下称‘龙江银行’）就案涉《保证合同》效力产生纠纷事宜。北京金杜（海口）律师事务所于2022年3月接受贵司委托，代理相关案件 [案号：（2022）琼96民初361号、（2022）琼96民初706号]的诉讼程序。现将上述两起案件的进展作如下汇报：

　　上述两起案件诉争核心均为案涉《保证合同》效力问题，其中（2022）琼96民初361号案中贵司为原告，主要诉求为确认案涉《担保合同》不发生效力，目前尚未开庭审理。

　　（2022）琼96民初706号案中龙江银行为原告，主要诉求为要求贵司就海航物流集团有限公司应清偿的利息部分承担连带保证责任。本案于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院开庭审理，龙江银行委托代理人出席庭审活动。庭审中，双方围绕《保证合同》效力问题举证、质证并陈述观点，同时关于本案贷款业务，龙江银行是否要求除了贵司之外的其他保证人提供对外担保的相关决议一事，龙江银行代理人亦表示需庭后核实并提交相应材料。本案目前尚未出具判决。

　　截至 2022年 12 月 31 日，由于两起案件均处于未决状态，因此我们无法判断贵司承担担保责任的可能性。”

　　综上，公司依据上述相关法律规定，同时结合通过公开信息查询到最高院的司法案例以及公司2010.54万担保事项的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司及律师事务所认为，由于个案之间的差异，不能完全排除公司承担赔偿责任的可能，但最终还需以法院的判决为准。目前,两起案件均处于未判决状态，所以公司目前无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额，不符合预计负债的确认条件，因此公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定。

　　㈢ 结合《企业会计准则》关于预计负债的相关规定，说明与担保责任履行相关的义务是否为公司承担的现时义务，履行该义务是否很可能导致经济利益流出企业，相关义务的金额是否能够可靠地计量，进而说明你公司未计提预计负债的合规性。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

　　按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，就为海航物流提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司因该担保责任所需履行的义务是公司承担的现时义务；因14.64亿担保事项公司于2022年12月6日收到由海南省第一中级人民法院送达《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，已于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭，但尚未有法院判决，所以公司因履行该义务不构成“很可能”导致经济利益流出企业；结合类似事项的生效判决案例以及公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜的判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，所以不符合相关义务的金额能够可靠地计量的条件。

　　综上，海航投资在2022年度业绩预告披露时无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，所以公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定，最终金额需以法院的生效判决为准,具有合理性。

　　㈣ 风险提示

　　截至2022年12月31日，未履行程序未披露的前述两笔关联方担保暂未解除，因此公司2022年内部控制审计报告存在被出具否定意见的风险。

　　2022年12月6日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，已于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭，但尚未有法院判决。因此公司无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，所以公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债，最终金额需以法院的判决为准。如在2022年年度报告披露前法院出具判决，公司将依据会计准则的规定进行账务处理,该事项将对公司2022年度业绩影响存在重大不确定性, 存在经审计后归属于上市公司净利润或扣非后净利润数据超出本次利润预测范围的风险。

　　⒉ 业绩预告显示，你公司对联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）的长期股权投资确认的投资收益增加。你公司2021年、2022年前三季度确认的投资收益金额占对应净利润的比例分别超过200%、300%，投资收益主要来源于你公司对海投一号确认的投资收益及你公司子公司海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）对其投资的联营企业509 W 34 HNA,LP.确认的投资收益。海投一号及509 W 34 HNA,LP.的底层资产分别为铁狮门三期项目和铁狮门一期项目。你公司2022年半年报显示，铁狮门三期项目正在寻找租户，且其所涉诉讼暂未有实质进展。《回函》显示，铁狮门一期项目目前尚未收到租金收入。请你公司说明2022年你公司预计确认投资收益的具体情况，并结合铁狮门一期、三期项目的周边市场情况、实际运营情况、经营业绩情况等，分析铁狮门一期、三期项目是否存在减值迹象，计提减值准备的充分性、合规性，相关股权投资账面价值是否发生重大变化，确认相关投资收益的依据及合规性。

　　【回复】：

　　㈠ 2022年公司预计确认铁狮门一期和三期项目投资收益的具体情况

　　截至2022年年度业绩预告披露日，公司子公司海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）收到由铁狮门项目管理方提供的铁狮门一期项目2022年前三季度未审财务报表和2022年度项目估值报告初稿（非终稿数据）；公司联营单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）收到由铁狮门项目管理方提供的铁狮门三期项目2022年前三季度未审财务报表。

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十条的规定：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。”

　　⒈ 公司预计确认铁狮门一期项目投资收益的具体情况

　　投资收益来源于公司子公司海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）对509 W 34 HNA,L.P.持有 99.8%有限合伙份额,属于权益性投资，长期股权投资采用权益法进行核算，509 W 34 HNA,L.P.是公司的联营企业，公司根据联营单位509 W 34 HNA,L.P.提供的2022年前三季度未审财务报表的相关数据确认和计量公司对509 W 34 HNA,L.P.的持有99.8%合伙份额的投资收益额。

　　⒉ 公司预计确认铁狮门三期项目投资收益的具体情况

　　投资收益来源于公司对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）持有87.6%有限合伙份额，属于权益性投资，长期股权投资采用权益法进行核算，公司根据联营单位海投一号提供的2022年度未审财务报表相关数据确认和计量公司对海投一号持有87.6%合伙份额的投资收益额。

　　㈡ 结合铁狮门一期、三期项目的周边市场情况、实际运营情况、经营业绩情况等，分析铁狮门一期、三期项目是否存在减值迹象，计提减值准备的充分性、合规性，相关股权投资账面价值是否发生重大变化，确认相关投资收益的依据及合规性。

　　⒈ 铁狮门一期、三期项目的周边市场情况、实际运营情况、经营业绩情况等，分析铁狮门一期、三期项目是否存在减值迹象，计提减值准备的充分性、合规性。

　　在美国经济整体层面上，通货膨胀仍然是主要的经济焦点，经济在2023年上半年很可能面临温和的衰退。由于供应链的改善、能源价格的下降和利率的上升，CPl的涨幅一直在收窄，但通货膨胀的风险犹在。因此，美联储继续其激进的紧缩计划，这增加了金融市场的波动性和经济的不确定性。

　　⑴ 铁狮门一期项目分析

　　铁狮门一期项目位于美国纽约曼哈顿中城哈德逊商圈的核心位置。占地面积约6.7万平方英尺（约6,266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（约26.3万平方米），计划建成纽约市地标性建筑。规划建设65层。

　　①  周边市场情况

　　根据CBRE 2022年四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城新租赁规模总计约257万平方英尺，比五年以来的季度平均水平要低30%左右，比上一季度低约44%。尽管四季度的需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。第四季度续租规模上升至187万平方英尺，比五年以来的季度平均水平高出70%，表明随着经济似乎准备在2023年进入衰退，市场更加谨慎。在四季度，由于有超过10万平方英尺的大面积空间的供给增加，可用率比上一季度上升了90个基点，达到18.3%，比去年同期上升了70个基点，净吸收量为负。区域平均租金基本与上季度持平。市场对于高质量产品的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个发生在新建筑或全面翻新的建筑中。

　　该区域季度前三大租赁交易包括：位于美洲大道1211号福克斯公司约66.6万平方英尺续租、同样位于美洲大道1211号新闻集团约48.6万平方英尺的续租、以及位于哈德逊城市广场30号KKR集团约21.9万平方英尺的扩租。

　　② 实际运营情况、经营业绩情况等

　　根据铁狮门三季度报告，各项进度如下：

　　建设进度：项目大堂于11月正式完工并将开放。所有应交付的已租赁空间都已按时交付。租户或已启动装修工作或正在设计阶段。预计在2023年、2024年分别按计划交付HSBC和Alliance Bernstein的租赁空间。目前，正在推进23层的施工，23层为共享办公空间，预计将在2023年一季度开放。24层，与23层同样为共享办公空间，正在进行设计工作。除此以外，在21层、53层同步开展“拎包入住”私人办公室的建设工作。位于顶楼的约1.3万平方英尺的俱乐部会所和会议中心的建设也在推进之中，预计将在2023年初对外开放。

　　租赁进度：本季度，宏观经济力量（包括大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等）造成写字楼租赁市场变得更加不可预测。尽管如此，追求高质量新建写字楼的趋势持续成为租赁的主要驱动力，在5万平方英尺及其以上面积区间的交易中，新建筑或翻新建筑占整体租赁总量的70%，占2022年租赁总量的50%以上。目前，项目正在就约5万平方英尺的租约进行最终的谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到72%。同时也在推进与其它潜在租户的沟通谈判工作。

　　⑵ 铁狮门三期项目分析

　　铁狮门三期项目位于美国纽约布鲁克林中心区域。土地面积约7.6万平方英尺（约7,060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），计划开发为10层A级写字楼。

　　① 周边市场情况

　　根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的租赁活动约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期租赁活动亦有大幅下滑。该区域2022全年累计租赁活动约117万平方英尺，与2021年基本持平，但低于2020年水平。与此同时，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%，但较上一年四季度增长2.6%。在2022年四季度，由于平均租金要价降低，市场吸纳量平稳，库存保持稳定，可用率为21.1%，但受一季度与三季度净吸收为负值影响，2022年度呈现负吸收约4.6万平方英尺。

　　该区域季度前三大租赁交易包括：位于富尔顿街532号U.S. General Services Administration约5.2万平方英尺的新租、位于肯特大道25号Mindspace约3.7万平方英尺的新租及Altana约2.1万平方英尺的新租。

　　② 实际运营情况、经营业绩情况等

　　根据铁狮门三季度报告，各项进度如下：

　　建设进度：项目于2017年1月开始建设，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用证)。目前，施工团队正在依照设计团队的要求完成仅余的施工细节完善工作。此类工作仅限于细微的施工质量控制及整栋楼的最终调试程序方面。租户St.Francis学校独立大厅所涉及的业主方面的建设工作也已基本完成。

　　租赁进度：2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署。铁狮门于2020年7月28日向Whittle提出解约，没收押金4,300万美元。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在继续寻找租户。

　　⑶ 铁狮门一期、三期项目是否存在减值迹象，计提减值准备的充分性、合规性

　　铁狮门一期项目和三期项目是否存在重大减值迹象，一般根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的下列迹象判断：

　　⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　⑵企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　⑶市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　⑷有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损)远远低于（或者高于) 预计金额等。

　　⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司在披露2022年度业绩预告时，根据现有资料暂未发现项目有明显的重大减值迹象所以尚未计提减值准备。就公司投资的铁狮门一期项目、铁狮门三期项目是否需要计提资产减值准备及计提金额多少，需要以子公司或联营单位最终提供的2022年度项目报告、审计报告及估值报告（如需）等相关资料为依据进行综合评判后依据会计准则的规定进行确认和计量。

　　⒉ 相关股权投资账面价值是否发生重大变化，确认相关投资收益的依据及合规性。

　　⑴ 股权投资账面价值是否发生重大变化

　　海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）对509 W 34 HNA,LP的股权账面价值分别是，截至2021年12月31日经审计的长投账面价值为223,768.26万元人民币;截至2022年12月31日长投账面价值为258,876.50万元人民币（未经审计）。

　　公司对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）的股权账面价值分别是，截至2021年12月31日经审计的长投账面价值为106,764.45万元人民币;截至2022年12月31日长投账面价值为114,951.82万元人民币（未经审计）。

　　⑵ 确认相关投资收益的依据

　　投资收益确认的主要依据是《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十条的规定：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

　　⑶ 确认相关投资收益的合规性

　　海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为LP认购了509 W 34 HNA,L.P.99.8%有限合伙权益，投资收益确认依据来源于由铁狮门项目管理方提供的509 W 34 HNA,L.P.2022年前三季度未审计财务报表相关数据确认和计量。

　　公司对海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）持有87.6%有限合伙份额，长期股权投资采用权益法进行核算，投资收益确认依据来源于联营单位海投一号提供的2022年度未审财务报表相关数据确认和计量。

　　综上，公司根据铁狮门提供的2021年审计报告、项目估值报告及项目所在地市场调研报告等资料及2022年前三季度未经审计财务报表及估值报告初稿，并依据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，在资产负债表日暂未发现铁狮门一期和三期项目有明显的重大减值迹象, 所以在2022年年度业绩预告披露时，公司暂未计提资产减值，符合企业会计准则规定；公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及相关会计政策规定对股权投资价值及投资收益进行确认和计量，相关股权投资账面价值未发生重大变化。

　　㈢ 风险提示

　　截至本公告披露日，公司根据铁狮门项目管理方提供的铁狮门一期项目2022年前三季度未审财务报表、2022年度项目估值报告初稿（非终稿数据）和铁狮门三期项目2022年前三季度未审财务报表，同时结合项目开发建设状态和租赁情况等多方面因素进行审慎的综合分析和判断，暂未发现项目有明显的重大减值迹象。但根据公开信息查询，2022年初以来美联储不断提高基准利率，这给美国房地产市场带来一定风险，因此就公司投资的铁狮门一期项目、铁狮门三期项目是否需要计提资产减值准备及计提金额多少，需要以子公司或联营单位最终提供的2022年度项目报告、审计报告及估值报告（如需）等相关资料为依据进行综合评判后依据会计准则的规定进行账务处理。该事项对公司2022年度业绩影响存在重大不确定性。

　　此外，公司持续就铁狮门三期诉讼事项督促律师等各方密切跟进与推进。海投一号境外子公司HNA Holding 422 Fulton L.P.已于2022年下半年聘请了财务咨询公司，要求对铁狮门三期项目诉讼有关的事项进行调查和分析，由于铁狮门方配合度原因，暂未出具调查结论报告。

　　公司将积极组织2022年年度业绩预告《关注函》剩余事项的回复工作，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年二月十六日