晋拓科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603211        证券简称：晋拓股份         公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日举行了公司第一届董事会第十五次会议。会议通知已于2023年2月3日以书面和电话的方式向各位董事发出。本次会议以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议由公司董事长张东召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所

　　需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金及银行承兑汇票预先支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-001）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向子公司提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律的规定，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于向子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　晋拓科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：603211        证券简称：晋拓股份         公告编号：2023-001

　　晋拓科技股份有限公司

　　关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晋拓股份”）于2023年2月15日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需款项并从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1381号），公司实际已发行人民币普通股6,795.20万股，每股发行价格6.55元，募集资金总额为人民币44,508.56万元，扣除各项发行费用人民币4,967.11万元，实际募集资金净额为人民币39,541.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月20日出具了《验资报告》（中汇会验〔2022〕6030号）。

　　为规范募集资金管理，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关规定，对募集资金采取了专户存储制度。并与保荐机构、银行签订了募集资金三方/四方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　若实际募集资金净额少于项目预计募集资金投入总额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　公司将本着轻重缓急的原则，按照实际需求安排项目的投资建设。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

　　三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转。因此由募集资金专户直接支付本次募投项目人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。

　　2、公司募投项目实施涉及到的直接材料费用、加工费等费用支出频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作。

　　3、公司募投项目实施涉及的从境外采购的材料和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也需由公司与税务部门绑定的公司自有资金银行账户统一支付。

　　4、为提高资金使用效率，公司对于募投项目实施涉及的相关费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，有利于加快票据周转速度，提高资金使用效率。

　　为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司拟根据实际情况先以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目相关款项，后续按月度统计以自有资金及银行承兑汇票支付的募投项目款项金额，按照募集资金实际使用情况进行分别归集与核算，并从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、公司财务部门建立自有资金及银行承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

　　2、公司财务部门按月度统计以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项情况，编制以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。

　　3、公司财务部门对以自有外币资金支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，同步从募集资金账户中等额（以支付外币当天按银行折算汇率的人民币金额为准）转入公司相关存款账户。

　　4、公司财务部门根据汇总表，将所统计的每月度发生的以自有资金及银行承兑汇票支付募投项目的款项，经公司内部流程审批同意后，统一将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

　　5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应积极改正。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，并且提高运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　六、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年2月15日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金及银行承兑汇票等方式预先支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年2月15日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体监事一致同意使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司在不影响募投项目建设的情况下，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东特别是中小股东权益的情形。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司运营管理效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。基于独立判断，我们一致同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经第一届董事会第十五次会议和第 一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本保荐机构对晋拓股份使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　晋拓科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：603211        证券简称：晋拓股份         公告编号：2023-004

　　晋拓科技股份有限公司

　　关于向子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海晋拓法艾根汽车部件有限公司（以下简称“上海晋拓法艾根”）

　　●本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司本次拟为上海晋拓法艾根提供的担保金额为人民币1,000万元。截止本公告披露日，公司为上海晋拓法艾根提供的担保余额为人民币1,000万元（不含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司于2023年2月15日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关规定，上述担保事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。

　　本次担保情况如下：

　　为了使控股子公司上海晋拓法艾根正常开展生产经营活动并不断提高生产经营效益，公司拟为上海晋拓法艾根向上海农商银行申请增加不超过1,000万元人民币的综合授信额度提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海晋拓法艾根汽车部件有限公司

　　成立时间：2021年3月24日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地：上海市松江区新浜镇新绿路398号

　　法定代表人：张东

　　统一社会信用代码：91310117MA1J53GG4H

　　股权结构：公司持有60%股权、上海法艾根汽车有限公司持有17%股权、无锡承起机械科技有限公司持有23%股权，上海法艾根汽车有限公司和无锡承起机械科技有限公司不是公司关联方。

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件、工业机器人、工业自动化设备、通讯产品、智能家居用品的销售，从事智能科技、汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、被担保人最近一年及一期主要财务指标

　　截至2021年12月31日，被担保人经审计的主要财务指标数据如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年9月30日，被担保人未经审计的主要财务指标数据如下：

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司子公司尚未与银行签订相关协议，拟签订的协议主要内容为申请融资授信额度，公司及控股股东为上述银行授信融资提供连带责任担保，具体实际融资额度、融资时间视具体业务需求确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系本公司为控股子公司上海晋拓法艾根提供的担保，担保所涉融资系为满足子公司实际经营之需要。公司将密切关注子公司经营及财务状况，上海晋拓法艾根当前经营状况良好，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　上述担保是为满足公司控股子公司在经营过程中的实际资金需要，资金将主要用于正常开展生产经营活动。董事会认为被担保方系公司控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司不存在对第三方担保，公司对子公司提供的担保总额为人民币12,286万元（此担保为公司上市前为子公司提供的担保），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.62%。公司除对子公司的担保外，不存在其它对外担保，未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　晋拓科技股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：603211        证券简称：晋拓股份         公告编号：2023-003

　　晋拓科技股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日向各位监事以书面和电话的方式发出了召开第一届监事会第八次会议的通知。2023年2月15日，第一届监事会第八次会议以现场表决的方式在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席高玉东召集和主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所

　　需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体监事一致同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-001）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：被担保方系公司的控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益，特别是中小股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于向子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　晋拓科技股份有限公司监事会

　　2023年2月16日