（上接C6版）天津金海通半导体设备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C8版）

　　（上接C6版）

　　除上述情况以外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。

　　（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况

　　发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人领取收入情况如下：

　　单位：万元

　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所享受的其他待遇和退休金计划

　　除独立董事外，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险，并缴纳住房公积金，不存在其它特殊待遇。

　　八、控股股东及其实际控制人简要情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东为崔学峰及龙波；实际控制人为崔学峰及龙波，报告期内公司实际控制人未发生变化。

　　其中，崔学峰直接持有公司851.11万股股份，占公司股份总数的18.91%；龙波直接持有公司534.41万股股份，占公司股份总数的11.88%，通过天津博芯间接持有公司0.01%的股份；此外，天津博芯为公司员工持股平台，持有公司35.95万股股份，占公司股份总数的0.80%，龙波作为天津博芯的执行事务合伙人，通过其间接控制公司0.80%的股份。因此，崔学峰、龙波合计控制公司31.59%的股份及表决权，为金海通共同实际控制人。

　　2017年5月，崔学峰与龙波签署了《一致行动协议书》。协议中约定，对于根据有关法律、法规和公司章程，需要公司股东（大）会、董事会作出决议的事项，双方同意进行一致意思表示，以保持并巩固双方在公司中的共同控制地位。一致意见首先应通过充分的沟通和交流达成，如经充分协商仍无法达成一致意见的，则按照双方中所持有股权比例或股份数最多的一方的意见为准。该一致行动关系经全体股东通过《章程修正案》的方式予以确认，并于2017年8月经天津市滨海新区市场和质量监督管理局备案。该协议有效期为公司整体改制为股份有限公司并经批准公开发行的股票在证券交易所上市之日起5年。

　　综上，崔学峰、龙波合计控制公司31.59%的股份及表决权，为金海通共同实际控制人。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期内合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）发行人最近三年经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益。报告期内，公司归属于母公司股东的税后非经常性损益金额为44.56万元、231.96万元、85.75万元及-193.66万元，占归属于母公司股东净利润比例分别为6.16%、4.12%、0.56%及-2.52%，对报告期内经营成果不构成重大影响。

　　报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为678.24万元、5,404.85万元、15,285.94万元及7,872.41万元。

　　（三）主要财务指标

　　1、报告期内主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下表：

　　注1：2019年公司系有限公司，故不计算每股指标。

　　注2：应收账款周转率（次/年）、存货周转率（次/年）均为年化数据。

　　2、报告期内净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司报告期内净资产收益率如下：

　　公司报告期内每股收益如下：

　　注：2019年公司系有限公司，故不计算每股指标。

　　（四）对发行人财务状况、盈利能力的分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产状况分析

　　报告期各期末，公司总资产分别为18,507.08万元、38,190.35万元、61,282.84万元及72,786.73万元；公司流动资产占总资产的比例分别为94.27%、97.12%、94.42%及87.87%，流动资产占总资产比例较高，资产的流动性较好。

　　①流动资产分析

　　报告期各期末，发行人流动资产的构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产的比重分别为92.93%、96.50%、96.06%及96.27%。

　　报告期各期末，公司流动资产金额分别为17,447.21万元、37,090.12万元、57,865.71万元及63,955.94万元，2019年度至2021年度年均复合增长率为82.12%，呈现良好的增长趋势。

　　②非流动资产分析

　　报告期各期末，发行人非流动资产的构成如下表：

　　单位：万元

　　发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产组成，报告期各期末，上述资产合计占非流动资产的比重分别为100.00%、98.88%、92.36%及99.58%。

　　报告期各期末，公司非流动资产金额分别为1,059.87万元、1,100.23万元、3,417.14万元及8,830.79万元；2019年末至2020年末保持相对稳定。2021年末、2022年6月末，发行人在建工程金额增加，同时，非流动资产增加房屋租赁等使用权资产（因执行《企业会计准则第21号一一租赁》新准则），导致非流动资产有所上升。

　　（2）负债状况分析

　　报告期各期末，公司负债总额分别为5,934.97万元、11,005.93万元、18,589.87万元及22,311.41万元。公司流动负债占总负债的比例分别为96.50%、96.57%、94.15%及91.28%，流动负债占总负债比例较高。

　　①流动负债分析

　　报告期各期末，发行人流动负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人流动负债分别为5,727.25万元、10,628.46万元、17,501.81万元及20,364.89万元。发行人流动负债主要由短期借款、应付账款构成，上述两项占流动负债比例分别为80.81%、82.83%、69.01%及78.97%。报告期各期末，发行人流动负债金额随经营规模的扩大而有所增加。

　　②非流动负债分析

　　报告期各期末，发行人非流动负债为预计负债及租赁负债。

　　预计负债金额分别为207.72万元、377.47万元、1,088.06万元及1,056.79万元，主要为产品质量保证费用；发行人作为半导体测试分选机制造企业，产品完成销售后需提供一定期限的产品质量保证服务。对此，发行人参考近三年实际发生的售后服务支出情况，并结合各期设备销售数量，计提产品质量保证费用。此外，2021年度，由于国瑞宏泰税务咨询有限公司就服务合同纠纷起诉发行人，发行人按照一审判决赔偿金额150.00万元计提未决诉讼的预计负债。

　　2021年度，发行人执行《企业会计准则第21号一一租赁》新准则，针对租赁期限长于一年的房屋及建筑物确认使用权资产及租赁负债。2021年12月31日，发行人使用权资产账面价值为295.03万元，租赁负债为258.45万元，发行人将一年内到期的租赁负债258.45万元重分类至一年内到期的非流动负债。2022年6月30日，发行人使用权资产账面价值为1,535.86万元，租赁负债为1,453.32万元，发行人将一年内到期的租赁负债563.60万元重分类至一年内到期的非流动负债列示。

　　2、盈利能力分析

　　报告期各期内，公司主营业务收入和其他业务收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人分别实现主营业务收入7,068.15万元、18,190.84万元、41,955.70万元及21,104.59万元，其中，2019年度至2021年度年均复合增长率为143.64%，表现出良好的增长趋势。

　　（1）主营业务收入构成及变动情况

　　公司主要产品为集成电路测试分选机，此外还为客户提供测试分选机的相关备品备件。公司主营业务收入分为测试分选机收入和备品备件收入，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人测试分选机收入按不同的产品型号分为EXCEED系列、及其他系列（包括SUMMIT系列、COLLIE系列、PUPPY系列、NEOCEED系列），具体构成如下：

　　单位：万元

　　从收入构成来看，EXCEED系列是公司的主要产品。报告期内，EXCEED系列产品的收入合计占测试分选机收入的比例分别为95.93%、97.25%、96.90%及96.23%，是发行人测试分选机收入的主要来源。

　　（2）主营业务毛利构成及变动情况

　　报告期内，发行人综合毛利和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人实现毛利金额分别为4,091.93万元、10,670.21万元、24,125.71万元及12,220.45万元，2019年度至2021年度年均综合毛利复合增长率为142.82%，增速与营业收入增速匹配。

　　报告期内，发行人综合毛利率分别为57.16%、57.62%、57.42%及57.89%，整体保持相对稳定。

　　报告期内，公司主营业务收入构成及毛利率情况如下所示：

　　注：毛利率贡献率=收入占比*毛利率

　　报告期内，发行人测试分选机收入占比高达90%以上，其毛利率的变动是主营业务毛利率变动的主要驱动因素。

　　报告期内，发行人测试分选机毛利率情况如下：

　　报告期内，发行人EXCEED系列测试分选机收入占测试分选机收入比例均在95%以上，其毛利率的变动是测试分选机毛利率变动的主要驱动因素。报告期内，发行人EXCEED系列测试分选机毛利率分别为56.49%、57.24%、57.69%和60.81%，整体呈现上升趋势，主要受发行人EXCEED系列测试分选机整体产销规模、产品结构变化、功能配置差异导致的各设备毛利率有所不同所影响。

　　（五）对发行人现金流量的分析

　　1、经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,302.02万元、4,877.50万元、6,290.42万元及2,798.85万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为7,048.51万元、14,930.27万元、38,836.79万元及18,614.51万元，对应的营业收入分别为7,158.83万元、18,518.30万元、42,019.39万元及21,108.13万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入的比值（销售收现比）分别为0.98、0.81、0.92及0.88，公司的营业收入能够较好的转换为现金流入。

　　报告期内，公司经营性现金流量净额与净利润的关系如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,302.02万元、4,877.50万元、6,290.42万元及2,798.85万元，其中，2019年度，经营活动现金流量净额为负，主要受存货和经营性应收项目等因素变动的影响，2020年度、2021年度及2022年1-6月，随着公司销售规模的扩大和盈利能力的提升，经营活动产生的现金流量净额由负转正。

　　2、投资活动现金流量分析

　　报告期内，发行人投资活动现金流量及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别330.16万元、-125.22万元、-1,986.06万元及-2,273.57万元。发行人投资活动现金流入主要为收回投资所收到的现金，投资活动现金流出主要为投资支付的现金。

　　报告期内，发行人收回投资所收到的现金分别为500.00万元、6,990.00万元、14,450.00万元及18,500.00万元，主要为发行人所收回的理财产品投资；投资支付的现金分别为0万元、6,990.00万元、14,450.00万元及18,500.00万元，主要为发行人所购买的理财产品投资。

　　3、筹资活动现金流量分析

　　报告期内，发行人筹资活动现金流量及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,212.84万元、10,160.49万元、-2,997.46万元及-698.72万元。发行人筹资活动现金流入主要为吸收投资与取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。

　　2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2019年度增加8,947.65万元，主要系发行人于2020年通过股权融资8,860.00万元所致。2021年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-2,997.46万元，主要系当期发行人偿还了3,650.00万元的银行借款所致。

　　（六）股利分配政策和实际分配情况

　　1、发行人发行后股利分配政策

　　公司2021年第二次临时股东大会通过了关于《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案，规定了发行后的股利分配政策和决策程序，具体内容如下：

　　预计上市后，未来三年内公司募投项目将处于建设期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此在公司上市后三年内，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　1、股利分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。

　　3、现金分红的具体条件和比例

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