（上接C9版）新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　④就上述所列铁矿类采矿权，本单位承诺自2018年1月1日至今，上述相关单位未实际进行铁矿类相关的采矿行为，上述矿山属于实际停产状态，未取得任何铁矿类矿产的相关收入。

　　自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，本单位将敦促上述相关单位均不会实际进行铁矿类相关的采矿行为或实际经营上述矿山；如拟开展铁矿类相关的采矿行为并恢复上述矿山生产的，本单位将有义务确保上述相关单位应及时将上述铁矿类采矿权转让给宝地矿业或其他与本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业与之无任何形式控制关系的第三方，并且宝地矿业在受让上述铁矿类采矿权时享有优先权。

　　⑤就上述所列探矿权，本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，在上述探矿权转为采矿权前，将转让给宝地矿业或其他与本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业无关联关系的第三方，并且宝地矿业在受让上述铁矿类探矿权时享有优先权。

　　⑥本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业将不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外从事与宝地矿业相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与宝地矿业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知宝地矿业，并将该商业机会优先转让予宝地矿业，以确保宝地矿业及其全体股东利益不受损害。

　　⑦本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，如宝地矿业认定本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业正在或将要从事的业务与宝地矿业存在同业竞争，则本单位将在宝地矿业提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业及时转让或终止上述业务；如宝地矿业有意受让上述业务，则宝地矿业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

　　⑧本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，不会采取控股、控制方式直接或间接从事与宝地矿业现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

　　⑨如违反上述承诺，将赔偿宝地矿业及宝地矿业股东因此遭受的全部损失；本单位或本单位直接、间接控制的其他单位、企业因违反上述承诺所取得的利益归宝地矿业所有。

　　⑩在本单位为宝地矿业的受托监管方期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。”

　　根据新疆地矿局2022年7月25日出具的《关于协助新疆地矿投资（集团）有限责任公司确认矿业权情况的复函》（新地矿函【2022】59号），上述承诺中序号为2、7、9、16的4个探矿权因延续维护，探矿权证证号、勘查面积、有效期发生变化，具体变化情况参见“六、同业竞争和关联交易”之“（一）同业竞争”之“2、原受托监管机构新疆地矿局控制的企业与本公司的同业竞争情况”之“（2）原受托监管机构新疆地矿局控制的企业拥有的铁矿类探矿权情况”。

　　地质六大队承诺：

　　“就上述所列铁矿类采矿权，本单位承诺自2018年1月1日至今，上述相关单位未实际进行铁矿类相关的采矿行为，上述矿山属于实际停产状态，未取得任何铁矿类矿产的相关收入。

　　自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，本单位将敦促上述相关单位均不会实际进行铁矿类相关的采矿行为或实际经营上述矿山；如拟开展铁矿类相关的采矿行为并恢复上述矿山生产的，本单位将有义务确保上述相关单位应及时将上述铁矿类采矿权转让给宝地矿业或其他与本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业与之无任何形式控制关系的第三方，并且宝地矿业在受让上述铁矿类采矿权时享有优先权。”

　　宝地矿业与地质六大队、哈密宝山矿业有限责任公司、伊犁利源实业有限责任公司于2018年3月25日签订《股权托管协议》，约定：

　　“①托管权利：本次第六大队向宝地矿业托管的标的股东权利为第六大队合法持有哈密宝山100%股权当中的与铁矿资产相关的运营权、决策权、处置权，即在托管期间，第六大队无权就哈密宝山的与铁矿资产相关事宜（包括复产、投资、转让、废弃等）行使标的股东权利，宝地矿业同意受托行使标的股东权利（包括行使与哈密宝山铁矿资产相关事宜的股东投票权等），但处置铁矿资产所获收益全部归第六大队所有。

　　本次哈密宝山向宝地矿业托管的标的股东权利为哈密宝山合法持有利源实业100%股权当中的与铁矿资产相关的运营权、决策权、处置权，即在托管期间，哈密宝山无权就利源实业的与铁矿资产相关事宜（包括复产、投资、转让、废弃等）行使标的股东权利，宝地矿业同意受托行使标的股东权利（包括行使与利源实业铁矿资产相关事宜的股东投票权等），但处置铁矿资产所获收益全部归哈密宝山所有。

　　②托管费用：在保证股权托管协议各方履行已作出及即将作出的全部承诺事项前提下，确定甲方无偿受托管理标的股东权利。

　　③托管期限：本协议项下的托管期限自本协议生效之日起至宝地矿业不再为新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局控制或受托监管单位之日止，托管期限届满后经各方协商一致可以续展。”

　　（2）原受托监管机构新疆地矿局控制的企业拥有的铁矿类探矿权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，原受托监管机构新疆地矿局控制的企业拥有的铁矿类探矿权情况：

　　针对上述探矿权，新疆地矿局、地质二大队、地质三大队、地质六大队、地探大队于2021年11月6日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其中新疆地矿局承诺内容参见本节之“六、同业竞争和关联交易”之“（一）同业竞争”之“2、原受托监管机构新疆地矿局控制的企业与本公司的同业竞争情况”之“（1）受托监管机构新疆地矿局控制的企业拥有的铁矿类采矿权情况”，地质二大队、地质三大队、地质六大队、地探大队承诺：

　　“①就上述所列探矿权，本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，在上述探矿权转为采矿权前，将转让给宝地矿业或其他与本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业与之无任何形式控制关系的第三方，并且宝地矿业在受让上述铁矿类探矿权时享有优先权。

　　②本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外从事或参与任何与宝地矿业相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与宝地矿业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知宝地矿业，并将该商业机会优先转让予宝地矿业，以确保宝地矿业及其全体股东利益不受损害。

　　③本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，如宝地矿业认定本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业正在或将要从事的业务与宝地矿业存在同业竞争，则本单位将在宝地矿业提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本单位以及本单位直接、间接控制的其他单位、企业及时转让或终止上述业务；如宝地矿业有意受让上述业务，则宝地矿业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

　　④本单位承诺自本承诺函签署日至自治区地矿局仍为宝地矿业的受托监管单位期间，不会采取控股、控制方式直接或间接从事与宝地矿业现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

　　⑤如违反上述承诺，将赔偿宝地矿业及宝地矿业股东因此遭受的全部损失；本单位或本单位直接、间接控制的其他单位、企业因违反上述承诺所取得的利益归宝地矿业所有。

　　⑥在自治区地矿局为宝地矿业的受托监管方期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。”

　　综上，截至本招股意向书摘要签署日，原受托监管机构新疆地矿局控制的其他企业未从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，与发行人不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司发生的采购商品和接受劳务的关联交易主要包括铁矿石、勘查费、运输费及装卸费、尾矿库治理费等。2019年、2020年、2021年和2022年上半年交易总额分别为10,711.03万元、12,565.70万元、1,974.74万元和262.06万元，占各期营业成本总额的比例分别为29.52%、28.62%、4.41%和0.94%。

　　单位：万元，%

　　（2）销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元，%

　　报告期内关联交易产生的收入主要是运输费、装卸费、电费、标书费、罚款等收入，其中装卸费的交易背景系鄯善县众源矿业有限责任公司在租赁发行人子公司鄯善宝地的场地期间使用了鄯善宝地装载机而产生的收入。标书费、罚款、材料、电费收入主要是因参与发行人招投标、向发行人提供劳务或服务时未遵守安全规定、使用发行人材料、电力而产生的收入。

　　运输费系发行人子公司宝顺新兴拓展运输业务，于2022年参与了哈密鑫源矿业有限责任公司从哈密到鄯善七克台运输线路的公开招标，经其评标委员会评标，宝顺新兴以单价92元/吨中标，程序公开公正。经对比，宝顺新兴为宝地矿业子公司鄯善宝地提供的从鄯善七克台到哈密运费单价为90元/吨，较其与关联方价格无重大差异。该关联交易的价格公允、程序合规，具备交易的必要性、合理性。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月关联交易产生的收入分别为0.38万元、68.51万元、9.73万元和770.66万元，占各期营业收入比重分别为0.001%、0.10%、0.01%和1.67%，对公司整体收入影响较小，且发行人对此类收入参考市场价格或行业惯例统一定价，不存在通过关联交易调节公司收入利润、对公司利益输送的情形。上述关联交易已经过董事会及股东大会的审议，关联交易均合法、必要且定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（3）关联租赁情况

　　①本公司作为出租方

　　单位：万元

　　报告期内公司作为出租方的租赁交易主要为宝地矿业及子公司鄯善宝地对外的场地、办公室及汽车租赁费，2019年度、2020年度、2021年度和2022年上半年关联交易产生的租赁收入分别为28.57万元、57.14万元、3.26万元和0元，占各期收入比重均不足1%，对公司整体收入影响极小，发行人主要参考市场价格或行业惯例统一定价，不存在通过上述关联租赁调节公司收入利润、对公司利益输送的情形。上述关联交易已经过董事会及股东大会的审议，关联交易均合法、必要且定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况

　　②本公司作为承租方

　　单位：万元

　　报告期内公司作为承租方的租赁交易主要为宝地矿业及子公司鄯善宝地的办公场所租赁费。

　　（4）关键管理人员薪酬

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司向关键管理人员支付薪酬分别为233.81万元、310.76万元、278.41万元和139.54万元，占当期营业成本的比例分别为0.64%、0.71%、0.62%和0.50%，薪酬水平合理，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）本公司作为被担保方的关联担保情况：

　　单位：元

　　（2）关联方资金拆借

　　①从关联方拆入资金

　　单位：元

　　2018年11月9日，本公司召开第三次临时股东大会，审议通过了关于向和田广汇锌业借款的议案。本公司向和田广汇锌业借入资金375,000,000.00元，根据双方签订的借款协议，自本合同签订之日起一年内，如和田地区火烧云铅锌矿启动矿权招拍挂，借款期限为自借款协议签订之日起至火烧云铅锌矿启动矿权招拍挂前两周止，如和田地区火烧云铅锌矿未启动矿权招拍挂，借款期限为自协议签订之日起一年。若本公司未能按期还款，和田广汇锌业有权视为本公司自动减资。

　　和田广汇锌业2020年4月20日召开2020年第二次临时股东会，审议通过了减少注册资本的议案，同意将注册资本从39亿元减至8.6亿元，宝地矿业减资金额为584,622,000.00元，其中以借款对抵减资款375,000,000.00元。

　　②向关联方拆出资金

　　单位：元

　　本公司之子公司华兴矿业与精河天利于2017年8月23日签订借款协议，借出资金350万元，借款到期后双方于2018年、2019年、2020年签订补充借款协议，按银行同期贷款利率收取利息，精河天利于2021年6月4日提前归还本息。

　　本公司之子公司华兴矿业与精河天利于2018年4月28日签订借款协议，借出资金20万元，借款期限为三年，借款到期后签订补充借款协议，续期一年，按银行同期贷款利率收取利息。精河天利于2021年6月4日提前归还本息。

　　2019年-2021年，华兴矿业分别确认上述借款利息收入148,443.79元、136,314.66元、52,453.22元。

　　本公司之孙公司天华矿业于2017年5月16日与精河天利签订借款协议，借出资金70万元，借款期限一年，按银行同期贷款利率收取利息。2018年、2019年、2020年合同到期后分别签订补充借款协议进行续期，精河天利于2021年6月7日提前归还本息。2018年-2021年上半年，天华矿业分别确认利息收入29,125.40元、27,306.06元、26,212.86元、11,190.38元。

　　因精河天利一直处于前期探矿状态，需要大量资金，华兴矿业及下属公司按照同期银行贷款利率向其拆出资金，贷款利率公允。综上，该交易具备必要性、合理性和公允性。

　　③关联方向本公司贴现

　　单位：元

　　（3）关联方资产转让情况

　　单位：元

　　①2020年9月25日乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具了编号为“乌西源矿评[2020]S-138号”的新疆哈密市白鑫滩铜镍矿详查探矿权评估报告。因铜镍矿与公司的主营业务不符，公司未来没有进一步开采计划，2020年12月，宝地矿业子公司伊吾宝山与哈密鑫源矿业有限责任公司签订《新疆哈密市白鑫滩铜镍矿探矿权转让合同》，转让新疆哈密市白鑫滩铜镍矿探矿权（勘查许可证编号：T654201902055270）。评估报告采用折现现金流量法进行评估，评估价值为14,788.07万元，刨除探矿权转为采矿权时应补缴的3,216.50万元，转让价格为11,571.57万元。乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具的评估报告评估方法选取科学，评估参数采用合理，评估结果公允。综上，该关联交易具备合理性、必要性、公允性。

　　②因精河天利的矿权勘探工作未能有实质性进展，报告期内一直处于亏损状态，2021年5月28日，宝地矿业之子公司华兴矿业与乌苏七星地质勘查有限公司签订《股权转让协议》，转让华兴矿业持有的精河天利35%股权，转让价款1,439.74万元。2021年5月21日，新疆晟天勤资产评估有限公司出具了编号为“晟天勤评报字（2021）第0017号”的《精河县天利矿业有限责任公司》评估报告。因精河天利一直未能开展主营业务，资本市场中也缺乏可比案例，所以此次评估不适用市场法和收益法，最终以资产基础法评估精河天利股权价值为4,113.35万元，与精河天利的净资产账面价值相等。此次股权转让价款也以上述评估价格为依据，华兴矿业持有的精河天利35%股权对价为1,439.74万元。该评估报告采用的评估方法选取科学，评估结果公允。综上，该关联交易具备合理性、必要性、公允性。

　　③鄯善红云滩根据2020年第二次股东会决议要求启动清算注销工作，鄯善红云滩对外聘请北京中勤永励资产评估有限责任公司对其固定资产进行评估，出具了编号为“中勤永励评字【2020】第438910号”的评估报告。基于鄯善红云滩注销清算的背景，评估机构采用市场比较法进行评估，评估固定资产市场价值为26.37万元。公司子公司鄯善宝地作为持有鄯善红云滩50%股权的股东，按照上述评估报告价格，购入13.18万元固定资产，不含税价格为11.76万元。该资产转让价格经过第三方机构评估，评估方法选取科学，评估结果公允。综上，该关联交易具备合理性、必要性、公允性。

　　④2021年5月28日，地质十一大队与宝地矿业的全资子公司华健投资签署探矿权转让合同，约定将察汉乌苏铁矿探矿权转让至华健投资，参考北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2021）第078号《评估报告》，该探矿权的转让价格为69,172万元，不含税价格为65,256.60万元，截至2021年12月31日，探矿权转让已经完成。该资产与发行人生产经营密切相关，转让价格经过第三方评估机构评估，评估方法选取科学，评估结果公允。综上，该关联交易具备合理性、必要性、公允性。

　　⑤公司联营企业和田广汇锌业正在进行破产清算，部分办公家具、设施等需要进行处理，宝地矿业同时也需要购买一批家具设施用于向贫困县捐赠，经与清算组协商，宝地矿业按照评估价91,078.45元经清算工作组批准后购买。该资产转让价格经过中盛华资产评估有限公司评估，并经破产清算组批准，价格公允、程序合规。综上，该关联交易具备合理性、必要性、公允性。

　　（4）关联方人员借调

　　报告期内，公司与关联方之间存在人员相互借调情形，具体见下表：

　　单位：人数

　　报告期内，公司与关联方之间存在人员借调情形，借出人员分别为14人、11人、2人和0人，借入人员分别为7人、4人、1人和0人。

　　上述借调人员中，公司高管高伟自2016年3月至2021年7月，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、副总经理，2021年7月至今，任新疆宝地矿业股份有限公司党委委员、总经理，自2016年3月至今兼任合营公司和静备战董事长。报告期内高伟的劳动合同与宝地矿业签订，仅2018年1-12月薪酬由和静备战发放。除此之外，其余借调人员主要是生产、技术、行政等一般员工，借调人员的借调期间薪酬由实际用工单位承担。

　　报告期内因上述人员借调与关联方的资金往来见下表：

　　单位：元

　　截至2021年12月31日，人员借调已经完成规范，发行人不存在对外借出人员，亦不存在借入人员。

　　综上所述，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司不存在人员独立性的问题，不存在其他关联方代公司承担人员用工成本的情形

　　3、关联方往来余额

　　（1）应收账款

　　单位：元

　　注：新疆天顺供应链股份有限公司自2020年10月起成为公司关联方，上表仅列示成为关联方之后的交易余额。

　　（2）应收票据及应收款项融资

　　单位：万元

　　（3）应收股利

　　单位：万元

　　（4）预付账款

　　单位：万元

　　（5）其他应收款

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，关联方其他应收款余额中主要是为：华金丰源矿业往来款16.88万元、金宝鑫矿业往来款120.80万元、新疆盛宝矿业有限责任公司往来款92.64万元，因关联方经营不善，上述款项未能收回，公司已经全额计提坏账准备。上述往来款均发生在报告期以外，报告期内无关联方违规占用公司资金的情形。

　　（6）应付票据

　　单位：万元

　　（7）应付账款

　　单位：万元

　　（8）应付股利

　　单位：万元

　　（9）其他应付款

　　单位：万元

　　（10）一年内到期的非流动负债及长期应付款

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，一年内到期的非流动负债及长期应付款中的关联交易余额均为应付地质十一大队的探矿权转让款，其中5,000.00万元为2022年下半年需要支付的金额。

　　（11）一年内到期的非流动负债及租赁负债

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，子公司鄯善宝地租用吐鲁番金源矿冶有限责任公司的房屋和办公楼相关的租赁负债261.69万元，其中一年内到期的部分为48.83万元。

　　4、独立董事对报告期内关联交易发表的意见

　　本公司独立董事针对报告期内公司关联交易进行了审查，并发表意见：

　　公司的关联交易符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

　　公司关联交易事项中偶发性关联交易，该等资金往来乃是基于公司生产经营的实际需要而发生的，不存在关联方非法占用公司资金的情形。

　　（下转C11版）