新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（上接C11版）

　　（上接C11版）

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、净资产收益率及每股收益

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　从资产规模上看，报告期内2019-2020年公司总资产下降，2020-2022年上半年公司总资产上升较多，具体情况如下：

　　2020年末较2019年末总资产规模减少了32,289.39万元，下降11.46%，主要由于公司2020年对和田广汇锌业的减资58,462.20万元所致。

　　2021年12月31日较2020年12月31日总资产规模增加了76,957.86万元，上升30.85%，主要是由于2021年公司取得察汉乌苏铁矿探矿权导致其他非流动资产增加6.53亿元、计提松湖铁矿二期无形资产采矿权出让收益及2021年盈利大幅增加等综合原因导致。

　　2022年6月30日较2021年12月31日总资产规模增加92,155.97万元，上升28.23%，主要是由于2022年上半年公司取得了察汉乌苏铁矿采矿权证，公司依据评估结果计提无形资产采矿权出让收益8.99亿导致。

　　报告期各期末，公司合并报表的负债构成如下：

　　单位：万元

　　从2019年12月31日到2021年12月31日公司流动负债占负债比重呈下降趋势，分别为97.05%、93.04%、61.82%。2022年6月30日公司负债总金额较2021年12月31日增加约77,514.04万元，主要系确认了察汉乌苏应付采矿权出让收益导致。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　发行人营业收入构成如下：

　　单位：万元，%

　　发行人的主营业务包括自产铁精粉的生产和销售业务，以及石灰、铁精粉、矿石等商品贸易业务，发行人的其他业务收入主要为运费收入、材料和废矿销售收入、租赁收入等。

　　发行人主营业务收入包括自产铁精粉等自有产品销售收入和外购铁精粉、矿石、石灰石等贸易业务收入，其中，根据收入确认原则，发行人的贸易业务分为总额法和净额法两类，具体如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，贸易收入占发行人总体收入规模较小。自有产品销售收入为发行人主要收入来源。

　　（2）主营业务毛利及毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利按业务性质构成如下：

　　单位：万元，%

　　从毛利结构上来看，报告期内，公司主营业务毛利主要来源于自产铁精粉销售业务，贸易业务贡献毛利较少。

　　自有产品销售业务毛利率分析如下：

　　单位：万元，%

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　4、财务状况的未来趋势

　　作为铁矿石采选企业，预计公司本次发行完成后，公司总资产将大幅增加，资本实力明显增强。此外，还可有效降低公司资产负债率，优化资本结构，从而加强公司战略执行能力，增强公司抗风险能力，促进公司更加稳健地、可持续发展。

　　（1）国家对铁矿的产业规划为公司发展提供政策支持

　　我国是全球最大的铁矿石进口国，2020年进口量已达11.7亿吨，对外依存度达80%以上。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要“强化经济安全风险预警，防控机制和能力建设，实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技关键领域安全可控”。《全国矿产资源规划（2020-2025）》指出，保障重要金属矿产有效供给，稳定国内铁矿供应能力。要解决铁矿石资源保障问题，加大国内铁矿资源开发力度势在必行。同时国家出台了一系列政策支持铁矿采选行业的发展，鼓励国内在产矿山加强资源接续勘查投入，支持企业规模化、集约化开发。公司本次募集资金投向符合国家政策导向，矿山生产规模将提升至200万吨/年，为公司持续稳定发展提供了保障。

　　（2）现有采矿权是公司未来盈利能力的重要保证

　　公司现有宝山铁矿、松湖铁矿合计生产规模200万吨/年，相关矿山开采将为公司提供稳定盈利能力，此外，2022年上半年公司取得察汉乌苏采矿权、哈西亚图C11磁异常铁多金属矿采矿权，公司的资源储备极大提高，随着未来公司矿山建设完毕投入运营，公司的盈利能力将进一步提升。

　　（3）募集资金的使用将进一步加强公司的盈利能力

　　近年来，国家出台了一系列政策支持铁矿采选行业的发展，鼓励国内在产矿山加强资源接续勘查投入，支持企业规模化、集约化开发，不断强化国内矿产资源的基础保障能力，公司本次募集资金投向符合国家政策导向。随着2021年“新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿150万吨/年采选改扩建项目”的顺利实施，以及后续2360m以下中段的下部开拓工程建设工作持续进行，公司的业务规模将进一步扩大，募集资金的投入能够加快提高矿山资源综合利用效率，优化工艺流程，为公司高效、经济、绿色、环保地开发深部资源提供坚实保障。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（4）公司利润分配政策：应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、报告期内股利分配情况

　　2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过公司2018年度利润分配预案，决定将公司截至2018年12月31日的累计可供分配利润中的3,200.00万元按持股比例分配给公司股东。

　　2019年6月1日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过公司2018年度第二次利润分配预案，决定将公司截至2018年12月31日的累计可供分配利润中的10,986.60万元按持股比例分配给公司股东。

　　2020年6月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过公司2019年度利润分配预案，决定将公司截至2019年12月31日的累计可供分配利润中的20,760.00万元按持股比例分配给公司股东。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的上述股利分配方案均已实施完毕。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　2021年9月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行后利润分配政策”。

　　（六）发行人子公司的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有7家全资及控股子公司，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：华健投资增资扩股的合同签订、工商变更登记手续正在办理中，上述手续完成后：华健投资注册资本及实收资本均将由20,000万元增至39,215.6863万元；持股比例将变更为：宝地矿业持股51.00%、紫金矿业集团股份有限公司持股49.00%。

　　发行人全资及控股子公司最近一年及一期的财务情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据已经大华会计师事务所审计。

　　第四节  募集资金运用

　　公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据公司2021年8月24日召开的第三届董事会第六次会议，本次公司拟公开发行20,000.00万股普通股（A股），本次新股发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目：

　　单位：万元

　　在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换前期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。

　　公司董事会认为，公司技术水平能够有效支撑本次募集资金投资项目的实施，同时本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司铁矿的综合利用能力，巩固公司综合竞争优势。公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；部分募集资金用于补充流动资金，可有效缓解未来业务发展大额资本开支后的资金压力，有利于公司未来的战略实施和保障生产经营的持续发展。

　　本次募集资金投资项目的实施将提高公司的生产能力、提升盈利能力，同时优化公司融资结构、增强抗风险能力，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、重要风险因素

　　除“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”外，公司还面临以下风险。

　　（一）行业竞争风险

　　铁矿石行业的竞争较为激烈。国际方面，淡水河谷、力拓、必和必拓等大型矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对于铁矿石的定价具有较大影响力；国内方面，铁矿石生产企业主要有大型钢铁企业的自有矿山开采、地方重点国企的独立矿山开采以及地方民营铁矿采选企业等三类。国内生产企业数量较多，分布较广，产品差异较小。

　　与国际大型矿业公司相比，公司无论是在资源储量、品质，还是在资金实力、生产技术上都有较大差距，由于我国铁矿石来源仍较为依赖海外进口，因此，在日益加剧的行业竞争中，公司经营状况可能处于不利地位。

　　（二）产业政策相关风险

　　改革开放以来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动了固定资产投资快速增长，建筑行业和机械制造业对钢铁需求不断增加，从而促进了国内钢铁行业和铁矿石行业的快速发展。但近年来，因产业政策调整，亦对铁矿石产品产量和价格产生影响。2016年2月，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号），开启钢铁行业供给侧结构性改革，截至2018年底，钢铁行业去产能超过1.5亿吨，期间导致下游钢铁企业对铁矿石产品需求减少。未来如再度发生对钢铁行业进行产业政策调控，可能会对铁矿石行业发展带来较大影响。

　　此外，因铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高亦有可能会对公司扩大再生产或对外扩张带来限制。

　　（三）资源储量风险

　　铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的铁矿石资源储量及其品位高低，是决定其综合竞争力的重要因素，并直接影响到企业的生存和发展。按照公司现有和建设中的生产能力测算，截至2021年末，根据公司最新提交的《矿山储量年报》，公司目前已取得采矿权证的两处矿山保有资源储量已达4,103.89万吨，预计可采超过20年。2022年上半年，公司已取得和静县察汉乌苏铁矿采矿权，其评审备案铁矿石资源储量为17,525.70万吨，2022年7月，公司取得了哈西亚图铁多金属矿采矿权，铁矿石资源储量为3,700.40万吨，该两项矿区尚处于开采设计阶段。不过，公司目前正常开采的两座矿山中，宝山铁矿截至2021年末其保有储量仅剩116.39万吨，按照宝山铁矿采矿权证所核准的开采规模50万吨/年计算，其可开采年限已不足3年。

　　随着公司持续经营以及矿山的不断开采，公司还需不断获取新矿权及采矿权证。从长远来看，如果本公司不能持续获得新的铁矿石资源，可能会对公司的长期持续发展产生不利影响。

　　（四）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

　　本公司铁矿石资源储量系公司委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩造成不利影响。

　　（五）客户集中风险

　　公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢铁企业，客户相对集中。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为73.00%、85.87%、84.80%和86.30%。未来随着公司采选规模继续扩大，公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较大波动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对公司铁矿石产品的购买，且公司未来无法找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（六）安全生产相关风险

　　铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。

　　公司的原矿开采采用对外承包的方式，与公司合作的工程公司都拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（七）环境保护相关风险

　　公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、废水、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。随着经济的发展，国家对环境保护工作日益重视，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司环境治理成本上升。

　　（八）房屋土地相关风险

　　公司尚有16处房产未取得产权证书，建筑面积共计4,043.40平方米，占公司自有房屋总建筑面积的6.21%。其中，鄯善宝地共有6处房产未取得产权证书，主要为连木沁选矿厂破碎车间、球磨车间等生产用房屋，合计面积3,124.18平方米。连木沁选矿厂位于新疆吐鲁番鄯善县连木沁镇，该选矿厂始建于1998年，因建厂年代久远，原始资料不全，导致其部分房产难以办理产权证书。报告期内，连木沁选矿厂铁精粉产量分别为10.50万吨、24.86万吨、18.07万吨及8.96万吨，在公司自产铁精粉产量占比分别为14.07%、27.53%、17.26%及18.46%。此外，伊吾宝山共有10处房产未取得房屋产权证书，合计面积为919.22平方米，该等房屋主要为选矿厂生产经营的配套设施，对于生产经营影响较小。

　　虽然公司已就上述未办证房屋取得相关主管部门出具的《证明》或《情况说明》，但由于相关原始资料缺失，房屋权证补办难度较大，最终能否办理权证仍存在不确定性。如果公司不能及时取得相关产权，则存在无法继续使用该等房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而对公司生产经营造成不利影响。

　　（九）企业税收优惠发生变化的风险

　　报告期内，本公司享受的税收优惠主要是根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）等文件规定，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。

　　公司享受上述税收优惠政策已获得主管机关的认可。如果未来税收优惠政策出现调整或公司不再符合上述文件中对享受税收优惠政策主体的相关要求，导致公司享受的税收优惠减少，可能对公司的经营业绩带来一定影响。

　　（十）投资收益相关风险

　　报告期内，公司投资收益占净利润比重波动较大，主要是由于合营及联营企业的业绩波动和股权处置影响。如果被投资公司未来经营业绩下滑，将会对公司业绩产生不利影响。

　　（十一）票据相关风险

　　由于行业内资金流转通常以商业票据为载体，发行人子公司及供应商对于短期流动性存在切实需求，在发行人对其自开票据具有承兑义务的背景下，报告期内发行人存在与子公司和供应商进行票据贴现的违规情形。虽然发行人已于2021年1月1日起全面终止此类业务，重新修订相关制度并对有关人员加强培训，获得了有权主管部门出具的《核查意见》，对票据贴现相关事宜不认定为重大违法违规事项，不予以行政处罚，但如果未来相关人员不能严格按照已经建立的相关内部控制制度切实有效执行，与子公司或供应商发生票据贴现，仍可能对发行人造成不利影响。

　　（十二）与募投项目相关风险

　　公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况做出的。尽管公司已对募集资金投资项目的实施进度、经济效益等进行了审慎预计、测算，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，公司募集资金投资项目存在工期延后、产能不能完全消化和预期收益不能完全实现的风险。

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将提高，而短期内募集资金投资项目不能立即实现效益；在相关项目产生效益前，公司存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。

　　二、其他重大事项

　　（一）重大合同

　　本公司的重大合同主要包括销售合同、采购合同、借款合同、授信合同和担保合同等。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司无对外提供担保的情况。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　1、本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不涉及刑事诉讼情况。

　　最近三年，公司董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅时间、地点

　　投资者可于本次发行承销期间，前往公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅备查文件。

　　（一）新疆宝地矿业股份有限公司

　　（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　三、招股意向书查阅网址

　　本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　新疆宝地矿业股份有限公司

　　2023年2月17日