（上接C14版）江苏徐矿能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C16版）

　　（上接C14版）

　　注1：序号161的证载所有权人为宝鸡市北马坊煤矿。2006年10月，徐矿集团、宝鸡市国资委、北马坊煤业及孙海等七名自然人签署了《秦源煤业增资暨北马坊煤业重组协议书》，第十一条约定了应由北马坊煤业拥有的土地使用权、房产权等，由宝鸡市国资委负责办理至北马坊煤业名下。2021年6月，宝鸡市国资委出具了情况说明，确认“截止目前，应由原宝鸡北马坊煤业有限责任公司所有的9宗土地使用权、1宗房产的权利证书证载权利人尚未变更为该公司，仍为宝鸡市北马坊煤矿。下一步，宝鸡市国资委将协调配合企业做好上述土地使用权、房产权证载变更手续”。2021年12月3日，麟游县自然资源局出具了《情况说明》，证明“截至目前，证载北马坊煤矿的房屋所有权应由郭家河煤业拥有，上述房屋所有权证转移手续正在办理中”。截至本招股意向书摘要签署日，相关房产权属证书尚未由宝鸡市北马坊煤矿变更至北马坊煤业或吸收合并北马坊煤业后存续的郭家河煤业名下

　　注2：序号186的权属证书证载所有权人为江苏运销，该等房产尚未取得土地使用权证书

　　发行人及其子公司拥有的已取得权属证书的房产均为合法建筑。其中，北马坊煤业已关停且被郭家河煤业吸收合并，登记在北马坊煤矿名下的房产处于闲置状态，相关权属证书正在办理变更，不会对发行人生产经营和本次发行及上市造成重大不利影响。

　　（2）瑕疵房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及下属子公司自有使用的土地面积共计5,293,127.21m2，其中尚有19,200.00 m2未办理权证，占比约为0.36%，占比较低；截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属全资、控股子公司自有房屋总建筑面积为850,377.77 m2，其中尚有面积为23,586.65 m2的房屋未获得《房屋所有权证》，占公司使用房屋总建筑面积的比重为2.77%，占比较低。

　　公司上述瑕疵房产面积占发行人全部房产的面积较小且不涉及公司生产、经营的核心工艺和环节或虽然属于生产经营用房，但对发行人总体生产经营影响程度较低；相关政府主管部门已对发行人及各子公司出具了合规证明文件；公司及其控股股东已出具承诺，就上述房产瑕疵事宜提出解决措施并明确了责任承担主体。公司部分房产未取得不动产权证书的情形不会对公司的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。

　　2、主要设备明细情况

　　截至2022年6月30日，公司主要生产设备包括发电及煤炭生产用设备，主要情况如下：

　　（二）主要无形资产情况

　　1、矿业权

　　（1）采矿权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有6项《采矿许可证》，具体情况如下：

　　发行人依法持有各采矿许可证，截至本招股意向书摘要签署日，郭家河煤业及夏阔坦矿业正在履行采矿权出让收益分期缴纳程序，具体情况如下：

　　①郭家河煤业

　　郭家河煤业所持采矿权在2012年申请探转采时，陕西省国土资源厅出具了《关于陕西郭家河煤业有限责任公司郭家河煤矿采矿权申请备案的报告》（陕国土资字[2012]152号）。根据该报告，该宗探矿权是陕西省煤田地质局于2002年申请取得，申请时该区未开展过矿产勘查工作，不属国家出资探明的矿产地，不涉及价款问题。

　　2017年7月，财政部、国土资源部印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，规定“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益”。

　　2019年3月，陕西省自然资源厅和财政厅印发《陕西省首批（30个矿种）矿业权出让收益市场基准价及部分矿种收益基准率》（陕自然资发〔2019〕11号），永陇矿区吨煤基准价格8元/吨。根据规定，出让收益不得低于市场基准价。

　　2021年10月9日，陕西省矿产资源调查评审中心向陕西省自然资源厅报送了《关于报送〈陕西郭家河煤业有限责任公司麟游县郭家河煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书的函》（陕矿产资评储发[2021]54号），将《陕西郭家河煤业有限责任公司麟游县郭家河煤矿资源储量核实报告》上报陕西省自然资源厅。

　　根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》第八条：通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。

　　第十九条：征收机关依据出让合同开具缴款通知书，通知矿业权人缴款。矿业权人在收到缴款通知书7个工作日内，按缴款通知及时缴纳矿业权出让收益。分期缴纳矿业权出让收益的矿业权人，首期出让收益按缴款通知书缴纳，剩余部分按矿业权出让合同约定的时间缴纳。

　　2021年12月21日，正衡房地产资产评估有限公司出具了《陕西郭家河煤业有限责任公司麟游县郭家河煤矿采矿权出让收益评估报告》（正衡矿评报字[2021]第030号），根据评估报告：陕西郭家河煤业有限责任公司麟游县郭家河煤矿2017年6月30日评估利用资源储量（动用资源储量）为66,250.70万吨，对应采矿权出让收益评估值为536,630.67万元，单位动用资源储量出让收益评估值为8.10元/吨资源储量。该评估报告于2022年2月16日在陕西省自然资源厅官方网站予以公示，公示期为10个工作日（自2022年2月17日至2022年3月2日）。

　　2022年4月18日，陕西省自然资源厅出具了《采矿权出让收益缴款告知书》（陕自然资采告字[2022]18号），告知郭家河煤业麟游县郭家河煤矿采矿权出让收益为536,630.67万元，郭家河煤业按照规定于7个工作日内到矿权所在地县级税务机关办理缴纳事宜。

　　2022年6月20日，麟游县自然资源局、国家税务总局麟游县税务局、麟游县财政局出具《关于陕西郭家河煤业有限责任公司采矿权出让收益缴款事项的批复》（麟自然资字（2022）182号），明确采矿权出让收益分期缴纳计划如下：

　　“一、根据陕财办综〔2017〕68号文件有关规定，企业可采取分期缴纳方式。首次缴款比例不得低于采矿权出让收益的20%，即你公司首次缴纳金额为107630.67 万元。

　　二、分期缴纳计划。根据陕税发〔2019〕55号和宝市财办函〔2022〕8号文件相关规定，剩余80%采矿权出让收益拟分19年缴清。其中：第2年缴纳29000万元；第三年缴纳26000万元；第4至20年每年缴纳22000万元。请你公司按照此计划，于每年的6月25日前到税务机关办理交款事项。”

　　2022年6月24日，郭家河煤业缴纳了首期采矿权出让收益107,630.67万元。

　　②夏阔坦矿业

　　2021年11月22日，新疆维吾尔自治区自然资源厅与夏阔坦矿业签署了《采矿权出让合同》，将“新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司榆树田煤矿”采矿权出让给夏阔坦矿业，出让年限30年，自2021年5月31日至2051年5月31日，出让30年拟动用资源量采矿权出让收益为45,633.70万元，已动用资源量出让收益6,956.88万元，共计52,590.58万元，分十五期缴纳（最后一期缴纳时间为2035年11月20日前）。截至本招股意向书摘要签署日，夏阔坦矿业已依据该《采矿权出让合同》缴纳了第一期采矿权出让收益30,381.8万元（即2017年至2021年期间夏阔坦矿业已缴纳的采矿权出让收益之和）。

　　截至本招股意向书摘要签署日，夏阔坦矿业合法拥有《采矿许可证》，需履行分期缴纳矿权价款义务。

　　③采矿权延续所需履行程序

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月12日国务院241号令，2014年7月29日国务院令第653号修订）第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

　　根据国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理的有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第十八条规定，采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。

　　根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规[2019]7号）第十条规定，“缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，减轻矿业权人负担。探矿权转采矿权、采矿权变更矿种与范围，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制矿产资源储量报告，申请评审备案。不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案”，进一步缩减资源储量报告由政府评审备案的范围，不再要求对采矿权延续等环节由政府部门评审备案。

　　因此，矿井在生产期间，只要能够按照《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十一条规定履行采矿权人义务（在批准的期限内进行矿山建设或者开采；有效保护、合理开采、综合利用矿产资源；依法缴纳资源税和矿产资源补偿费；遵守国家有关劳动安全、水土保持、土地复垦和环境保护的法律、法规；接受地质矿产主管部门和有关主管部门的监督管理，按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告），按规定进行年检，采矿权有效期到期前办理申请即可，不存在续期的实质性障碍。若发行人在采矿权有效期限届满后无法获得采矿权延续批准，将会给发行人的生产经营带来重大不利影响。

　　（2）探矿权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有1项《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

　　2013年10月8日，秦源煤业取得了“陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区详查”《矿产资源勘察许可证》，有效期至2015年10月8日。上述《矿产资源勘察许可证》到期后未能续期，直至2018年11月8日重新申请取得了“陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区勘探”《矿产资源勘察许可证》。

　　陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区详查《矿产资源勘察许可证》在2015年到期后未能续期的原因为：陕西省国土资源厅于2014年3月31日以陕国土资矿发[2014]54号文件下发《关于对陕西省煤炭非国家规划矿区永陇矿区矿业权设置方案的批复》，原则同意秦源煤业持有的陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区已设探矿权调整。此后，秦源煤业就该探矿权调整变更涉及勘探分成条件与地方政府进行了多次沟通，就探矿权价款缴纳事宜与陕西省国土资源厅进行了多次沟通，直至2017年7月1日《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》下发、2017年11月7日《陕西省财政厅 陕西省国土资源厅关于印发〈陕西省矿业权出让收益征收管理实施办法〉的通知》下发，探矿权价款/出让收益处置事宜得以明确，可待探矿权转采矿权时进行处置，秦源煤业得以再次启动“陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区”探矿权变更和延续，并于2018年11月8日重新申请取得了“陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区勘探”《矿产资源勘察许可证》。

　　鉴于秦源煤业已获得了变更和延续后的《矿产资源勘察许可证》且此后续期至今均正常操作、未再发生到期不能续期的情形，麟游县自然资源局已出具《证明》，证明“自2018年11月6日至本证明出具之日，宝鸡秦源煤业有限公司合法拥有‘陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区勘探’探矿权，该探矿权取得过程和取得方式符合相关法律法规要求，权属清晰，不存在产权瑕疵或纠纷，不存在因违反探矿权管理有关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形”，“陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区”探矿权为郭家河煤业接续资源储备使用，因此“陕西省黄陇侏罗纪煤田麟游东部勘查区”探矿权历史上存在的未能续期的情形，未对秦源煤业、郭家河煤业及发行人生产经营造成重大不利影响。

　　2021年8月，麟东勘查区探矿权勘查许可证进行变更延期，有效期五年。探矿权证号：T6100002010011010038648，面积：94.75平方公里，有效期：2020年11月6日至2025年11月6日，煤炭查明资源量总量5,387万吨，其中控制的内蕴经济资源量1,721万吨，推断的内蕴经济资源量3,666万吨。截至本招股意向书摘要签署日，公司探矿权已提交了详查报告，完成详查，处于勘探勘查阶段。

　　上述已取得《矿产资源勘查许可证》的探矿权尚未有偿处置；根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》规定“二、申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益；如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益”，发行人将在上述探矿权转为采矿权时，缴纳采矿权出让收益。

　　2、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有78宗土地使用权，具体情况如下：

　　注1：序号37至47的证载土地使用权人为宝鸡市北马坊煤矿。2006年10月，徐矿集团、宝鸡市国资委、北马坊煤业及孙海等七名自然人签署了《秦源煤业增资暨北马坊煤业重组协议书》，第十一条约定了应由北马坊煤业拥有的土地使用权、房产权等，由宝鸡市国资委负责办理至北马坊煤业名下。2021年6月，宝鸡市国资委出具了情况说明，确认“截止目前，应由原宝鸡北马坊煤业有限责任公司所有的9宗土地使用权、1宗房产的权利证书证载权利人尚未变更为该公司，仍为宝鸡市北马坊煤矿。下一步，宝鸡市国资委将协调配合企业做好上述土地使用权、房产权证载变更手续”。2021年12月3日，麟游县自然资源局出具了《情况说明》，证明“截至目前，证载北马坊煤矿的房屋所有权应由郭家河煤业拥有，上述房屋所有权证转移手续正在办理中”。截至本招股意向书摘要签署日，相关土地使用权权属证书尚未由宝鸡市北马坊煤矿变更至北马坊煤业或吸收合并北马坊煤业后存续的郭家河煤业名下。

　　发行人已取得权属证书的土地使用权符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，依法办理了必要的审批手续。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司土地使用权面积共计5,293,127.21 m2，其中尚有19,200m2未办理权证，具体情况如下：

　　根据（2015）鼓执字第4193号《南京市鼓楼区人民法院执行裁定书》，位于徐州铜山区三堡镇徐村村国有建设用地使用权（地号：23-110-043-0193，面积：19,200 m2）归江苏运销所有，截至本招股意向书摘要签署日，尚未办理产权过户登记手续。上述土地使用权不具备单独开发利用的价值，因此计划暂不办理产权过户登记手续，待周边地块确定新的开发主体后，根据此地块项目进展情况妥善处置变现该土地使用权。

　　综上，除上述未取得土地使用权的土地外，公司及其子公司现所使用的国有出让用地、授权经营用地等土地使用权，已经依法履行了相关土地出让或转让程序，相关土地出让金或转让款已支付完毕并取得相关不动产权证书；公司划拨用地符合《土地管理法》《划拨用地目录》等法律法规的规定。公司未办理土地权属证书的用地面积较低，占比较小，对生产经营未产生重大不利影响。

　　3、专利权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利77项，该等专利均为有效状态，公司已取得相关专利证书。具体情况如下：

　　公司专利均为自行开发，主要系对生产装置的局部改造，以达到提升工作效率、增强安全性等效果。发行人的专利不存在纠纷或潜在纠纷。公司专利均系自行研发取得，商标系自主申请，无转让取得的专利、非专利技术等无形资产。

　　4、商标专用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司注册商标具体情况如下表所示：

　　注：秦源煤业原拥有的注册号为“8369850”的注册商标已注销

　　5、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1项软件著作权，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）资产独立性

　　公司对其资产拥有独立、完整的所有权，与控股股东、实际控制人在资产产权上有明确的区分，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、房产、采矿权、探矿权、土地、商标和专利的所有权或使用权，具有独立的原材料采购体系和产品销售体系。公司不存在与控股股东、实际控制人共用业务和经营必需的经营性资产的情况。公司资产权属不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

　　（二）人员独立性

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪水；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　（三）财务独立性

　　公司独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人，履行独立纳税义务。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东、实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

　　（四）机构独立性

　　公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，独立行使决策、监督及经营管理职权，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置及日常运作的情形。

　　公司生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

　　（五）业务独立性

　　公司拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任和风险，不存在业务上对公司股东及其他关联方的重大依赖。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。

　　（六）同业竞争

　　（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，江苏省人民政府持有公司控股股东徐矿集团90%股权，为公司实际控制人，与公司之间不存在同业竞争。

　　徐矿集团持有本公司85.21%股权，为公司控股股东。报告期内，控股股东徐矿集团与公司从事相同或相似业务的情况如下：

　　1、赛尔能源

　　赛尔能源成立于2002年7月24日，法定代表人为张开玉，注册资本为40,000万元，统一社会信用代码为91650000742202373R，住所为新疆塔城地区和布克赛尔蒙古自治县和什托洛盖镇迭伦南街396号，经营范围为“煤炭生产、餐饮服务（上述经营项目限所属分支机构经营）；汽车运输；矿山救护；煤炭销售；百货、建材、水暖配件销售；房屋、供暖设备、机电设备维修；金属制品加工；农业开发；服装加工；矿山技术培训；土石方工程；钢结构工程；场地硬化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。赛尔能源原为发行人控股股东徐矿集团持股100%的公司。

　　赛尔能源位于新疆和布克赛尔县和什托洛盖镇，所在地位于新疆北部。赛尔能源名下现拥有在产煤矿赛尔能源六矿，在建煤矿红山煤矿，以及两宗探矿权“新疆和布克赛尔县莫特格乡煤矿勘探”和“新疆和布克赛尔蒙古自治县博尔额尔干乌散煤矿勘探”。此外，还拥有赛尔能源三矿、四矿，处于关停状况。

　　赛尔能源六矿的销售区域为新疆北部，与发行人不存在区域和客户的重叠；红山煤矿为在建矿井，尚未投产；“新疆和布克赛尔县莫特格乡煤矿勘探”探矿权与“新疆和布克赛尔蒙古自治县博尔额尔干乌散煤矿勘探”探矿权未单独设立采矿权，由于规划矿井尚未列入新疆自治区十四五发展规划，短期内不具备单独开发的条件；因此，赛尔能源与发行人不存在竞争关系，不存在利益冲突。

　　此外，赛尔能源六矿尚未完成矿业权有偿处置，主要资产的权属存在瑕疵。赛尔能源三矿因为2019年9月28日发生瓦斯爆炸事故被责令停产整顿，对赛尔能源生产经营短期内造成较大影响，并最终导致赛尔能源三矿关闭；赛尔能源四矿一直处于停建状态，后续计划不再建设，赛尔能源三矿和四矿相关配套资产中大部分房屋和设备资产实际已无使用价值，相关无效资产需要清理。

　　基于上述原因，赛尔能源未纳入发行人上市范围。

　　2、哈密能源

　　哈密能源成立于2009年2月11日，法定代表人为李如纯，注册资本为57,000万元，统一社会信用代码为916522006827254708，住所为新疆哈密市伊州区广东路365号，经营范围为“煤炭资源的投资；煤矿建设筹备,煤炭销售；餐饮；住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。哈密能源原为发行人控股股东徐矿集团持股50%、华电新疆发电有限公司持股50%的公司。

　　哈密能源位于新疆哈密市伊州区，所在地位于新疆东部，而且哈密能源与哈密煤电属于煤电一体化项目，哈密能源生产的煤炭产品除极少量煤矸石销售给其他客户之外，全部销售给哈密煤电。哈密能源名下拥有在产煤矿大南湖矿区西区五号煤矿，以及一宗探矿权“新疆吐哈煤田哈密市大南湖四号矿井勘探”。哈密能源与哈密煤电为煤电一体化项目，哈密能源的煤炭产品除极少量煤矸石销售给其他客户之外，全部销售给哈密煤电，与发行人不存在同业竞争；“新疆吐哈煤田哈密市大南湖四号矿井勘探”探矿权暂不具备开发条件，与发行人不存在同业竞争。

　　此外，哈密能源主要生产经营用地及房屋建筑物尚未取得权属证书。哈密能源煤质差，煤价低，尚处于建设过程中未能完全达产，连续多年亏损，财务状况不佳，缺乏持续经营能力。而且，2018年，哈密能源因环保问题受到了金额较大罚款，对哈密能源生产经营短期内造成较大影响。

　　基于上述原因，哈密能源未纳入发行人上市范围。

　　3、中宝矿产

　　中宝矿产成立于2005年9月5日，法定代表人为杨杉，注册资本为9,400万元，统一社会信用代码为91610300776997821L，住所为陕西省宝鸡市高新开发区高新大道59号2号楼9层，经营范围为“矿产资源的开发投资（仅限自有资产投资）；矿产品购销；煤矿的筹备建设；煤矿技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中宝矿产原为发行人控股股东徐矿集团持股53.02%、宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会持股46.98%的公司。

　　中宝矿产不从事煤炭的生产和销售，但其名下拥有一宗探矿权“陕西省黄陇侏罗纪煤田老爷岭东勘查区勘探（保留）”。探矿权转为采矿权并进行开发建设，涉及项目选址、环境影响评价、安全预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序。中宝矿产名下探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性，因此中宝矿产未进入上市范围。

　　鉴于中宝矿产没有煤炭生产与销售，其名下拥有的探矿权尚未转为采矿权，因此，与发行人不构成同业竞争，不存在利益冲突。

　　4、煤炭技术服务/劳务业务

　　截至本招股意向书摘要签署日，徐矿集团从事的煤炭技术服务/劳务业务情况如下：

　　孟巴项目位于孟加拉国，该矿井为孟加拉国唯一矿井，原煤全部供应给孟加拉国当地电厂使用。该项目最早由中机公司牵头，涉及孟加拉国当地能源部门，由中机公司与徐矿集团组合为联合体为业主方提供煤炭生产、管理、维护服务。由于发行人历史上未作为总承包商或分包商或管理承包商在境外完成与煤炭开采、运营相关的合同价值超过2亿美元的项目合同，不符合承接该项目的条件，且该项目不允许整体对外分包，因此该项目未进入上市范围，亦未由发行人提供分包服务。

　　5、参股电厂

　　截至本招股意向书摘要签署日，徐矿集团参股电厂情况如下：

　　江苏华电通州热电有限公司、江苏华电句容发电有限公司、贵州华电桐梓发电有限公司、江苏华电昆山热电有限公司中，徐矿集团持股比例未超过50%，从股东会表决来看，徐矿集团无法控制股东会决议的表决结果，且董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见，上述公司党委书记、董事长可由一人担任，而董事长均非由徐矿集团推荐，徐矿集团无法对上述公司董事会实施有效控制。

　　江苏阚山发电有限公司、贵州省习水鼎泰能源开发有限责任公司、国家能源集团宿迁发电有限公司、大唐杨凌热电有限公司中，徐矿集团持股比例均远低于第一大股东，无法控制股东会决议的表决结果，亦无法对董事会实施有效控制。

　　华电新疆哈密煤电开发有限公司中，徐矿集团持股50%，但董事长由华电新疆发电有限公司推荐，徐矿集团无法对华电新疆哈密煤电开发有限公司董事会实施有效控制；经理层5人，副总经理、总会计师由徐矿集团推荐，其他由华电新疆发电有限公司推荐，该公司实际经营均由华电新疆发电有限公司管控。

　　华润电力（锦州）有限公司中，徐矿集团持股50%，根据该公司公司章程，决议事项均至少需由出席董事会会议的董事三分之二以上（不含本数）通过后，方可作出决议，华润电力提名董事可通过实质性享有董事会的一票否决权，且徐矿集团委派的董事未超过2/3，因此无法对董事会的各项决策实施控制。该公司目前项目建设和运营管理实际均由华润电力负责。

　　徐矿集团对各参股电厂无法实施有效控制，因此未进入上市范围。

　　6、应急储备煤

　　由于2021年第四季度国内煤炭供应形势严重紧张，为做好迎峰度冬煤炭应急保障工作，江苏省政府下发了《省政府印发关于做好今冬明春电力保供工作若干措施的通知》（苏政发〔2021〕64号）。文件要求“建立煤炭储备基地，发挥应急救急作用。依托国信靖江、徐矿沛县等物流港和煤矿区建立煤炭应急储备基地，徐矿集团、省国信集团分别于2021年11月底前、12月中旬前各落实100万吨储备任务，作为我省紧急调用的煤炭应急资源。优化调整对省国信集团、徐矿集团等省属企业考核要求，对因承担今冬明春政府可调度应急储备带来的收益风险进行单独核算，财政给予适当补贴”。

　　徐矿集团根据江苏省政府的明确要求，全力保障省内煤炭供应和能源安全，对外采购煤炭，保证省政府下达的煤炭应急储备目标。徐矿集团应急储备煤炭需经江苏省能源局指定销售对象后方可对外销售。

　　徐矿集团开展煤炭购销业务，系根据江苏省政府行政指令执行。《避免同业竞争协议》9.1条规定“如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指……政府部门的作为及不作为”，因此徐矿集团开展煤炭购销业务属于不可抗力，未违反《避免同业竞争协议》的相关规定。

　　截至本招股意向书摘要签署日，徐矿集团应急储备煤均已对外签署销售合同，销售完毕。

　　（七）控股股东为避免同业竞争采取的措施及出具的承诺

　　1、赛尔能源、哈密能源、中宝矿产的处置

　　为了解决发行人与赛尔能源、哈密能源之间的潜在同业竞争问题，2021年4月，徐矿集团与徐矿股份签署了《煤炭代理销售协议》，由发行人下属企业新疆苏能独家代理销售赛尔能源、哈密能源生产的煤炭产品。

　　2022年9月，徐矿集团与徐矿股份、赛尔能源、哈密能源分别签订了《委托经营管理合同》，徐矿集团将赛尔能源、哈密能源全部经营管理事项委托发行人管理，发行人通过委派管理团队进驻赛尔能源、哈密能源，管理赛尔能源、哈密能源的产、供、销以及人、财、物，作为消除和避免发行人与赛尔能源、哈密能源之间潜在的同业竞争的过渡性措施。同时，徐矿集团与徐矿股份、赛尔能源、哈密能源及哈密煤电、中宝矿产分别签署了《股权收购的框架合同》，约定自合同生效之日起24个月内，发行人完成对赛尔能源100%股权、哈密能源50%股权及哈密煤电50%股权、中宝矿产53.02%股权的收购。发行人与徐矿集团随之终止了《煤炭代理销售协议》。

　　为了彻底解决发行人与徐矿集团之间的潜在同业竞争问题，2022年10月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于同意徐矿集团无偿划转哈密能源等3家公司股权的批复》，同意徐矿集团将其持有的赛尔能源100%股权、哈密能源50%股权和中宝矿产53.02%股权无偿划转给江苏省惠隆资产管理有限公司（以下简称“江苏惠隆”）。同时，徐矿集团与徐矿股份、赛尔能源、哈密能源分别签署了解除《委托经营管理合同》的协议；徐矿集团与徐矿股份、赛尔能源、哈密能源及哈密煤电、中宝矿产分别签署了解除《股权收购的框架合同》的协议。

　　2022年10月18日，哈密能源另一方股东华电新疆发电有限公司出具了《关于商请股权转让的复函》，同意徐矿集团将其持有的哈密能源50%股权无偿划转给江苏惠隆并放弃优先购买权；中宝矿产另一方股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于股权无偿划转事项的复函》，同意放弃徐矿集团无偿划转其持有的中宝矿产53.02%股权的优先购买权。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述股权无偿划转的工商变更登记手续已办理完毕，赛尔能源、哈密能源、中宝矿产不再是徐矿集团控制的企业，彻底解决了徐矿股份与徐矿集团之间的潜在同业竞争问题。

　　2、孟巴项目的处置

　　由于发行人历史上未作为总承包商或分包商或管理承包商在境外完成与煤炭开采、运营相关的合同价值超过2亿美元的项目合同，不符合承接该项目的条件，且该项目不允许整体对外分包，因此该项目未进入上市范围，亦未由发行人提供分包服务。

　　该项目所在地为孟加拉国，服务的矿井为孟加拉国唯一的煤矿，且该煤矿所产煤炭全部供应给孟加拉国的火力发电厂，未销售给其他国家和地区，与发行人的销售范围不重合。徐矿集团与中机公司共同为该煤矿提供技术服务，对该煤矿的安全生产提供技术指导、方案设计及管理，不会主导项目的销售。

　　徐矿集团承诺：在徐矿集团现有的煤炭技术服务/劳务业务基础上，不再发展任何竞争性业务。

　　3、签署《避免同业竞争协议》

　　徐矿股份与徐矿集团签署了《避免同业竞争协议》，根据该协议的约定，徐矿集团（甲方）向徐矿股份（乙方）作出以下承诺和安排：

　　“①本协议避免同业竞争的范围是：乙方在中国境内和境外任何地域所从事的主营业务。

　　②除甲方目前正在从事的业务，甲方承诺未来不会实施以下行为：

　　1）在中国境内和境外，以任何形式单独或者与他人直接或者间接地参与或者协助从事任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成或者可能构成竞争关系的业务和活动；

　　2）在中国境内和境外，以任何形式支持乙方以外的企业、个人或者其他主体直接或者间接地参与或者协助从事与乙方今后进行的主营业务构成或者可能构成竞争关系的业务和活动；

　　3）以其他方式直接或者间接介入任何与乙方今后进行的主营业务构成或者可能构成竞争关系的业务和活动。

　　③优先交易权

　　如果甲方发现任何与乙方今后进行的主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，甲方应当立即书面通知乙方，并在同等交易条件下促成乙方获得该交易机会。

　　乙方自收到上述通知之日起三十日内，有权书面请求甲方准许其获得上述交易机会。甲方在收到请求后，应将该交易机会无偿转让给乙方。

　　④收购选择权

　　乙方有权在选择期内选择收购由甲方投资或者授权开发、与乙方主营业务构成或者可能构成竞争关系的新业务、项目、产品、技术。

　　前述选择期是指自甲方投资或者授权开发新业务、项目、产品、技术之日起1年内。

　　甲方不得撤销其授予乙方享有的收购选择权。

　　⑤优先受让权

　　如果甲方拟以出售、出租或其他形式向第三方转让其与乙方主营业务构成或可能构成竞争关系的业务，应书面通知乙方，乙方享有优先受让的权利。

　　⑥除另有约定外，本协议所称‘甲方’或者‘乙方’均包含其下属企业。”

　　4、避免同业竞争的承诺

　　为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东徐矿集团已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“一、对于本公司从事的煤炭技术服务/劳务业务，本公司承诺：在本公司现有的煤炭技术服务/劳务业务基础上，不再发展任何竞争性业务。

　　陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司井下巷道掘进项目，于2021年12月31日前终止；山西朔州山阴金海洋台东山煤业有限公司机电运行系统、通风系统运行承包项目于2021年12月31日到期，山西介休大佛寺煤业有限公司项目于2022年1月14日到期，到期后本公司将不再从事该业务，同时力争将该业务推荐给徐矿股份，由徐矿股份作为该业务的主体，重新与业主方签署合作协议。

　　二、对于本公司参股电厂，本公司承诺维持现有参股电厂规模不变，不谋求增加在该等参股电厂的持股比例；不再新参股电厂，如后续经营过程中存在参股电厂的商业机会，将无偿让渡给发行人。

　　三、除上述情况外，本公司及本公司控制的企业目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

　　六、在作为发行人控股股东期间，本公司保证：

　　1、自身不新增并将促使本公司所投资的发行人以外的其他控股子企业不新增与发行人主营业务相同或类似的业务；不新设或收购从事与发行人主营业务相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构。

　　2、在作为发行人控股股东期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

　　七、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给发行人造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

　　（八）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司关联销售的金额分别为57,014.56万元、55,021.95万元、65,182.54万元和18,708.60万元，占营业收入的比例分别为5.06%、5.48%、5.58%和2.54%；关联采购的金额分别为93,428.51万元、83,658.33万元、120,058.42万元和53,005.07万元，占当期营业成本的比例分别为13.52%、12.47%、17.07%和13.37%。

　　（1）煤炭购销业务

　　单位：万元

　　注：为便于理解，将公司控股股东下属企业按徐矿集团下属一级子公司合并口径披露，下同

　　（2）与徐矿集团其他产业板块的关联交易

　　1）采购商品接受劳务类交易

　　单位：万元

　　2）销售商品提供劳务类交易

　　单位：万元

　　（下转C16版）