(上接C23版）福建海通发展股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C25版）

　　(上接C23版）

　　理经验。作为公司技术总监，吴小兵牵头制定了公司各类满足国际、国内准则的技术规范，建立公司安全管理体系，全面负责公司海务管理、轮机管理、安全管理、船队管理、船舶采购等事务。

　　2、叶智潮

　　叶智潮，男，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有主推进动力装置3,000千瓦及以上船舶的轮机长证书。1998年9月至2010年2月，任泉州中泉国际经济技术合作（集团）有限公司船务分公司船员；2010年3月至2016年10月，任福建冠海海运有限公司机务部机务主管；2017年3月入职福建海通发展股份有限公司，现任副高级机务工程师。叶智潮在船舶设计、建造修理、船舶设备等方面具有丰富的管理经验和专业知识。作为公司船舶管理中心总监，叶智潮协助制定了公司轮机管理方面的技术规范、安全管理体系、防污染等各类制度，主要负责公司的轮机管理、安全管理、事故处理等事务。

　　（五）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份均不存在质押或冻结的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况

　　截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有任何与公司存在利益冲突的对外投资。除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。

　　（七）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2022年度的薪酬情况如下：

　　公司外部董事肖治平、外部监事魏弘及赵云逸未在公司领取薪酬，独立董事林涛、齐银良、翁国雄在公司领取独立董事津贴；除上述人员外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均在公司任职，与公司签订劳动合同并领取薪酬。除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。

　　（八）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下表所示：

　　除上述兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。

　　九、发行人控股股东及实际控制人的情况

　　公司的控股股东、实际控制人为曾而斌。截至招股意向书签署日，曾而斌直接持有公司245,431,045股股份，占公司股份表决权的66.0677%；通过星海贸易间接持有公司16,800,000股股份，占公司股份表决权的4.5224%；通过平潭群航间接控制公司19,880,000股股份，占公司股份表决权的5.3515%；王爱金为曾而斌配偶的母亲，持有公司5,693,380股股份，占公司股份表决权的1.5326%，为曾而斌的一致行动人；曾而斌及其一致行动人合计控制公司287,804,425股股份，占公司表决权的77.4742%。同时，曾而斌任公司董事长，能够实际控制公司。因此，曾而斌为公司控股股东、实际控制人。

　　为加强公司控制权的稳定性，曾而斌与王爱金、星海贸易、平潭群航于2022年1月28日签署了《一致行动人协议》，约定：

　　1、确认在该协议生效前，各方在公司经营管理及历次股东大会期间的对外决策前均进行了商议并保持了一致，在各方意见无法达成一致时，各方实际以曾而斌的意见为准并在公司经营管理及股东大会会议中执行了一致行动。

　　2、王爱金、星海贸易、平潭群航为曾而斌的一致行动人，自协议生效后：（1）各方应在公司每次股东大会会议召开前就一致行动进行协商，如无法达成一致，无条件以曾而斌的意见为准并在股东大会中执行一致行动；（2）一致行动期限自协议签署之日至发行人首发上市后36个月，期限截止之前未就一致行动关系的解除另行达成协议的自动延长五年。

　　曾而斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为350128197211******，住址为福建省福州市。其简历详见本招股意向书摘要“第三节  发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”之“1、曾而斌”。

　　王爱金，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为350128195201******，住址为福建省平潭县。

　　星海贸易具体情况如下：

　　星海贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　平潭群航具体情况如下：

　　平潭群航最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　十、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　公司聘请致同会计师依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包括截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。致同会计师出具了标准无保留意见的《福建海通发展股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告》（致同审字（2023）第351A000225号）。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益

　　根据致同会计师出具的《关于福建海通发展股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2023）第351A000403号），报告期内，公司的非经常性损益明细及影响如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司非经常性损益净额分别为1,469.07万元、1,367.36万元、268.49万元，2020年度、2021年度、2022年度，公司非经常性损益占当期净利润的比例分别为22.25%、2.64%、0.40%，占比呈现下降趋势，现阶段对公司业绩不存在重大影响。

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、报告期内净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　（四）简要管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产构成与分析

　　报告期各期末，公司的资产构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为155,388.37万元、214,181.99万元和259,602.17万元，2021年末资产总额同比增长37.84%，2022年末相较2021年末增长21.21%，整体呈现快速增长的趋势，主要系由于报告期内公司业务发展迅速，船舶运力规模持续增长，使得资产规模快速扩大。

　　报告期各期末，公司的流动资产占资产总额的比例分别为13.44%、23.50%和36.37%，非流动资产占资产总额的比例分别为86.56%、76.50%和63.63%，非流动资产占比较高，主要系由于公司所处行业为水上运输业，公司资产主要为船舶等非流动资产。

　　（2）负债构成与分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为89,311.70万元、81,592.60万元和54,972.92万元，呈现整体增长的趋势，其中流动负债占负债总额的比例分别为30.07%、32.07%和55.37%，非流动负债占负债总额的比例分别为69.93%、67.93%和44.63%。

　　2021年度，随着公司营业收入及经营性净现金流同比大幅增加，年末公司负债总额有所下降；2022年度，公司保持良好的发展势头，进一步强化偿债能力，2022年末负债总额相较2021年末继续下降，流动负债与非流动负债的结构更加均衡。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入

　　报告期内，公司的营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司专注境内外航区干散货海运业务，营业收入呈持续增长趋势，各期主营业务收入占比均保持在98%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为期租业务客户交还船舶时或发行人退租光租船舶时结算船存燃料油所形成的收入。

　　2020年度、2021年度，公司分别实现主营业务收入66，814.25万元、157，242.56万元，2021年度同比增长135.34%，一方面系由于公司通过陆续购置二手船舶扩充自有运力以及灵活使用市场运力的方式持续扩大业务规模；另一方面，受益于2020年下半年以来市场平均运价及租金水平的回升与大幅上涨，2021年度公司主营业务收入增速同比出现较大幅度增长。

　　2022年度，公司实现营业收入204，603.25万元，同比增长28.02%。按照投入运营的时间加权计算，公司自有船舶增加约3艘，自有运力增幅约16%，境外航区期租业务自有运力的投入有效平衡了境内航区市场运价回落的不利影响。此外，在境外市场不同航区、不同航线市场价格有所分化的情况下，随着公司市场开拓能力与客户服务能力的增强、国际航区运营经验的积累，公司展现出了一定的经营韧性，境外航区业务继续保持增长的发展态势。

　　（2）营业成本

　　报告期内，公司的营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业成本分别为53，143.83万元、93，180.91万元和123，253.87万元，2021年度、2022年度同比分别增加75.34%、32.27%，其中主营业务成本占营业成本的比例均在97%以上，营业成本的金额及构成的变动趋势与营业收入的变动情况相匹配。

　　（3）期间费用

　　报告期内，公司的期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司期间费用占当年营业收入的比例分别为11.40%、6.28%和5.03%。报告期内，公司的期间费用占比呈现整体下降的趋势，主要系随着公司运力和业务规模的扩大，各期营业收入增长较快。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为14，150.30万元、69，073.94万元和79，890.64万元，经营活动的现金流量状况良好，应收账款回款良好。

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-86.22万元、-24，364.46万元和-20，194.89万元，主要为购置船舶支付的现金。

　　报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-14，352.51万元、-21，823.74万元和-37，997.05万元，2021年，公司吸收投资收到的现金较多，主要系公司在2021年进行股权融资，外部投资者均以货币资金向公司增资；2022年，公司筹资活动现金流出较多，主要系由于当期提前偿还新海通8、新海通9、新海通10三艘船舶的剩余租赁付款额。

　　（五）股利分配政策

　　1、最近三年的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内的股利分配政策规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、最近三年公司实际股利分配情况

　　最近三年内，公司股利分配均以现金分红方式进行，具体情况如下：

　　2019年、2020年，公司未进行股利分配，主要原因是公司业务发展较快，资本开支较大，为公司发展留存所需资金。

　　公司于2022年1月12日召开第三届董事会第十次会议、于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于福建海通发展股份有限公司2021年现金分红的议案》，以2021年12月31日总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发3，714.84万元（含税）。

　　最近三年内，公司不存在于弥补亏损和提取法定公积金之前进行利润分配的情形，利润分配方案均由公司董事会和股东大会审议批准，履行了相应的决策程序，现金分红的情况符合法律法规及《公司章程》相关条款的规定。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　公司第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈福建海通发展股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》和《关于〈公司章程（草案）〉的议案》。

　　（1）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（3）利润分配的顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（4）利润分配的条件和比例

　　1）现金分配的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　　3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5，000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；（2）公司未来十二个月内拟以现金对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。

　　上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　（5）利润分配应履行的审议程序

　　1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

　　2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

　　3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（6）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

　　1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露未提出利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

　　（7）利润分配政策调整

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　　1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　(下转C25版）