北京金一文化发展股份有限公司 关于公开招募和遴选重整投资人的公告

　　证券代码：002721         证券简称：金一文化       公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年1月31日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）决定对北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）启动预重整，并于2023年2月6日决定由北京金一文化发展股份有限公司清算组为本案的临时管理人。详见公司于2023年2月1日、2月7日分别披露的《关于被债权人申请重整及法院同意公司启动预重整的提示性公告》（公告编号：2023-009）、《关于收到法院指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-011）。

　　为顺利推进金一文化的预重整工作，实现金一文化运营价值最大化，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募意向投资者，现就重整投资人招募和遴选事项公告如下：

　　一、公司概况

　　金一文化（股票简称：金一文化，股票代码：002721），总股本为959,925,877股，法定代表人王晓峰，公司注册地及主要办事机构所在地位于北京市海淀区。金一文化主营业务为黄金珠宝首饰的生产销售。

　　二、征集目的

　　本次招募重整投资人的目的为引入适格的投资人，协调推进金一文化的预重整工作，由投资人提供资金等资源支持，全面优化债务人的债务结构和股本结构；最终将金一文化打造成股权结构优化、治理结构完善、具备可持续盈利能力的上市公司。

　　三、征集条件

　　（一）意向投资人须知

　　1.本公告内容对全体意向投资人同等适用。

　　2.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解金一文化的有关情况，需向临时管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件的情况下，向临时管理人申请查询。

　　3.本公告不构成要约。

　　4.经过本次公开招募和遴选确定的投资人，若在本次遴选期间或遴选结束后金一文化正式进入重整程序，则不再另行招募投资人。在金一文化重整计划草案被法院正式裁定批准且生效后，本次遴选的投资人将最终确定为金一文化的正式投资人，后文使用的“投资人”在不同阶段的身份将不作区分。投资人应以单一投资主体身份参与本次招募。

　　（二）投资人条件

　　为实现对金一文化未来发展的持续支持，金一文化投资人基本条件如下：

　　1.投资人应当是依法设立并有效存续的营利法人（包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等）或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单；

　　2.投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

　　3.投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为等；

　　4.如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，投资人应确保符合该等要求。

　　四、征集流程

　　（一）报名

　　1.报名时间

　　意向投资人应在本公告发布之日起至2023年3月1日前将报名材料纸质版（一式三份）提交至临时管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱。

　　2.报名地点及联系人

　　（1）报名地点：北京市海淀区复兴路69号院11号楼六层

　　（2）电子邮箱：jywhglr@163.com

　　（3）联系人：刘律师

　　（4）联系电话：18811680526

　　3.报名时需提交的材料

　　（1） 请明确拟购买股份数量及单价，可简述投资方案，包括出资人权益调整方案、债务清偿方案等，同时应载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息,具体格式参考附件一《投资意向书》；

　　（2） 意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象的证明材料；

　　（3） 意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

　　（4） 意向投资人报名参与投资人遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）（如有）；

　　（5） 意向投资人应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若意向投资人为存续3年以上的主体，应提供最近三个会计年度的财务报表；若意向投资人为存续3年以下（含）主体，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报表；

　　（6） 不低于意向投资人投资金额10%的资金证明；

　　（7） 同意对知悉的金一文化及其关联方情况予以保密的承诺函，具体格式参考附件二《保密承诺函》；

　　（8） 授权委托书原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

　　（9） 意向投资人应当向临时管理人账号缴款100万元作为意向金并提供缴款凭证。临时管理人账号请意向投资人与临时管理人联系。意向投资人签订正式投资协议后，该等意向金将自动转为投资款。如在2023年4月30日前意向投资人仍未被遴选成功的，意向金将无息退还。

　　对上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人/负责人或授权代表签名。临时管理人在审查报名材料时，有权决定豁免其中一项或多项文件。

　　（二）尽职调查

　　意向投资人可以自行或委托中介机构对金一文化开展尽职调查工作，临时管理人将协调公司积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。临时管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查。

　　（三）遴选机制

　　临时管理人将在北京一中院的指导监督下，根据意向投资人提交的报名材料开展遴选工作。遴选过程中临时管理人将召集评审小组进行评选。评审小组基于公平、公正的原则进行综合考虑并最终确定。

　　（四）签署协议

　　最终的投资人确定后，其应根据临时管理人的要求签订相应的投资协议，并根据投资协议约定向临时管理人缴纳投资金额的10%作为履约保证金。

　　五、其他事项

　　（一）本公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限、方案提交期限或开展二次投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整。

　　（二）本次预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，不代表北京一中院最终受理对公司进行破产重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人注意相关风险。

　　热忱欢迎社会各界报名参与本预重整投资项目。

　　特此公告。

　　附件1：投资意向书

　　附件2：保密承诺函

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　附件1：

　　投资意向书

　　致：北京金一文化发展股份有限公司临时管理人

　　我方有意愿作为意向投资人参与北京金一文化发展股份有限公司预重整及重整：

　　1. 我方拟购买的上市公司股份数量为【备注：需为确定数量，最高不超过5.7亿股，最低不低于2,000万股】；

　　2. 我方可接受的股份购买单价为【备注：需为固定价格，最低不得低于1.8元/股】；

　　3. 我方提出的投资方案具体如下：【包括出资人权益调整方案、债权清偿方案等】（选填）

　　4. 我方联系人为【联系人姓名】，联系地址【联系人地址】，联系电话【联系人电话】，电子邮箱【电子邮箱】；

　　5. 我方保证提交的各项文件及资料真实准确，不存在遗漏或虚假情形，我方将积极响应临时管理人反馈并与临时管理人展开磋商，并根据与临时管理人磋商结果签署相应协议。

　　承诺人：（盖章）

　　法定代表人或授权代表签字：

　　日期：

　　附件2：

　　保密承诺函

　　致：北京金一文化发展股份有限公司临时管理人

　　我方有意愿作为意向投资人参与北京金一文化发展股份有限公司预重整及重整，临时管理人同意向我方提供相关信息和资料，前提是我方必须根据本承诺函对所提供的信息和资料严格履行保密责任，并且仅为对本次参与预重整及重整之目的而使用。我方同意并进一步做出以下承诺：

　　一、相关信息和资料的定义

　　本承诺函所称的“相关信息和资料”是指临时管理人基于北京金一文化发展股份有限公司预重整及重整意向投资人招募事宜向我方提供的相关文件内容以及有关实施过程中涉及的全部未向社会公开的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电子的或其它任何形式的信息。

　　二、保密义务

　　1.我方同意严格保密临时管理人提供的相关信息和资料。

　　2.我方保证采取所有必要的方法对临时管理人提供的相关信息和资料进行保密，严禁非授权透露、使用、复制获悉的相关信息和资料。

　　3.未经临时管理人的书面同意，我方不得因任何理由或方式透露临时管理人提供的信息和资料，或透露该等信息的存在。因法律、法规、判决、裁定的要求，或者审核审批的需要，我方必须透露的，我方应当事先尽快通知临时管理人拟进行透露及拟透露的内容，其透露内容需经临时管理人事先认可。同时，我方应当尽最大的努力帮助临时管理人有效地防止或限制该等透露带来的不利影响。

　　三、使用方式和不使用的义务

　　1.临时管理人提供的相关信息和资料只能被我方用于本次预重整及重整的有关工作，我方不能将临时管理人所提供的相关信息和资料用于其它任何目的。

　　2.除我方参与人员，我方不能将临时管理人提供的相关信息和资料透露给其它任何人：未经临时管理人的事先书面同意，我方不得将本次投资人招募所提供的相关信息和资料向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

　　3.我方应当告知参与人员和我方聘请的相关人员遵守本保密协议书的约定，并应采取必要措施，确保参与人员和外聘人员履行保密义务。若参与人员或外聘人员违反本保密承诺的约定，泄露了临时管理人所提供的相关信息和资料，依据本承诺函约定，我方应与泄密员工或外聘人员承担连带责任。

　　四、相关信息和资料的交回

　　1.当临时管理人以书面形式要求我方交回临时管理人提供的相关信息和资料时，我方应立即交回所有书面的或其他有形的相关信息和资料以及所有描述和概括该相关信息和资料的文件。我方在交回以上有关资料前未经临时管理人的书面批准不得采取抄写、复印、拷贝或其他任何方式留存相关信息和资料。

　　2.未经临时管理人的书面许可，我方不得丢弃或处理任何书面的或其他有形的相关信息和资料。

　　五、违约责任

　　1.我方如违约泄露临时管理人提供的相关信息和资料，应当按照临时管理人的指示采取一切必要措施对违约行为予以补救，包括及时采取有效方法对该专有信息进行保密，所需费用由我方承担。

　　2.我方应当赔偿北京金一文化发展股份有限公司及临时管理人因我方违约而造成的所有损失。

　　六、保密期限

　　1.自本承诺函生效之日起，双方的交流均应符合本承诺函的约定。

　　2.非经临时管理人书面通知明确说明本承诺函所涉及的某项信息和资料可以不用保密，我方必须按照本承诺函所承担的保密义务在所接受的信息和资料被社会公知前对所收到的相关信息和资料进行保密，保密期限不受本承诺函有效期限限制。

　　七、其他

　　本承诺函自我方加盖公章之日起生效。

　　单位盖章：

　　法定代表人或授权代表签字：

　　日期：