四川金顶（集团）股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门 和上海证券交易所采取监管措施 或处罚情况的公告

　　证券代码：600678            证券简称：四川金顶            编号：临2023—017

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　（一）公司被中国证监会四川监管局采取监管措施的情况说明

　　公司于2019年6月19日收到中国证监会四川监管局关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2019]19号）,主要内容如下：

　　1、公司完成股权转让后，按照前后任控股股东的口头约定，公司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）派驻人员参与管理。同时存在沿用海亮集团OA系统、接受海亮集团内部审计等情形，未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响，公司未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　2、在上述经营管理模式下，公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公开重要经营数据，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定。

　　现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查管理办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取出具责令改正措施，你公司应按照如下要求进行改正：

　　（1）就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露。

　　（2）切实完善公司治理，加强内部控制，严格按照《上市公司治理准则》要求，保证上市公司独立性。

　　（3）采取有效措施，加强公司经营数据等信息的管控，确保公司信息系统独立性，严格执行信息披露相关规则，公平对待公司股东。

　　对上述决定书涉及问题负有相关责任的公司董事长梁斐先生、总经理骆耀先生、财务负责人兼副总经理张光朝先生、副总经理吴光源先生以及公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同时收到四川监管局采取出具警示函措施的决定。

　　（二）整改情况

　　公司、公司董事会及相关人员高度重视上述决定书提及的相关问题，深刻反思公司在独立运作、内部控制制度建设和执行过程中存在的相关问题和不足，并采取了以下整改措施：

　　1、通过现场检查，公司董事会及经营管理层深刻认识到上述管理模式带来的对公司独立性以及内幕信息传递的风险，已采取有效措施进行纠正，并严格按照相关监管要求开展相关工作。

　　2、在充分评估生产经营风险和尊重个人意愿基础上，原海亮派驻人员已经解除与海亮集团的劳动关系，与公司实际开展相应业务的子公司——四川金顶顺采矿业有限公司签署了《劳动合同》。

　　3、自2019年1月1日起，公司正式启用了新的OA办公系统，涵盖上市公司全部生产经营管理流程，彻底解决了原有业务使用海亮集团OA系统的违规行为。

　　4、在实际工作中，公司具体负责人员模糊了贷款人检查贷款使用情况与内部审计以及经营数据报送的边界，存在违规行为。公司已对具体相关人员进行责令检查，并和公司经营管理过程中涉及的核心人员以及关键岗位人员签署保密承诺函，加强对经营数据等内幕信息的管控。

　　5、强化对董、监、高的培训，不定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门或交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2023—014

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易

　　暨与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购合同的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准批复后方可实施。该事项存在不确定性；

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过104,697,000股A股股票，洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　根据2020年12月21日公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）与洛阳均盈签订的《表决权委托协议》，朴素至纯将其持有的公司流通股共计71,553,484股股份（占公司总股本的20.50%）的表决权（包括因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件、独家且不可撤销的委托洛阳均盈行使，洛阳均盈虽未持有公司股份，但实际享有公司71,553,484股股份（占公司总股本的20.50%）的表决权，为公司关联方。

　　鉴于洛阳均盈参与本次非公开发行股份认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联交易的审议程序

　　公司于2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。2023年2月16日公司与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。

　　本次交易事项涉及关联交易，关联董事、关联监事均已回避表决。

　　公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）出资情况

　　（三）最近一年主要财务指标

　　单位：元

　　四、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票董事会决议公告日（即2023年2月16日）；发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　六、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：四川金顶（集团）股份有限公司

　　乙方：洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2023年2月16日

　　（二）认购价格和认购数量

　　1、认购价格

　　因甲方《第九届董事会第二十八会议决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会决议》公告日，即2023年2月16日；发行暨认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即人民币4.80元/股。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　乙方同意认购甲方本次增发股份不超过104,697,000股（含本数），认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

　　若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因审核机构（中国证监会或上海证券交易所）在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。

　　（三）支付方式

　　乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。

　　本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（五）合同的成立与生效

　　本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：

　　1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；

　　2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得审核机关（中国证监会或上海证券交易所）的核准。

　　（六）违约责任

　　1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。

　　4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还。

　　5、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　6、本合同应于审核机构（中国证监会或上海证券交易所）核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。

　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次交易前，洛阳均盈持有公司20.50%的表决权，但其受托表决的股份已全部被司法冻结，存在被司法拍卖的风险。通过本次交易增持公司股份，将进一步巩固其控股股东地位，保证上市公司控制权稳定。

　　（二）关联交易的影响

　　1、通过本次交易，将进一步增强洛阳均盈对公司的控制权，有利于通过发挥国有资本运营平台的产业资源和运营管理经验，改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力，改善盈利能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。

　　2、本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

　　3、本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意将上述议案提交第九届董事会第二十八次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　备查文件

　　1、公司与特定对象签署的《关于四川金顶（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶          编号：临2023—015

　　四川金顶（集团）股份有限公司关于

　　提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月16日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。

　　本次交易事项涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生己回避表决。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2023—010

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年2月13日发出，会议于2023年2月16日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　二、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日。本次非公开发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　三、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》。

　　《公司2023年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。

　　《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

　　因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　相关事项详见公司临2023-013号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　相关事项详见公司临2023-014号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。

　　相关事项详见公司临2023-015号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。

　　相关事项详见公司临2023-016号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；

　　2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

　　3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；

　　4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

　　7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；

　　9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；

　　11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；

　　13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　十、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》

　　公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元、工程建设投资16,060万元、设备购置费用6,650万元、工程建设其他费用1,300万元、基本预备费1,000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

　　根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。

　　根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2023年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　十一、审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“国苑汽车”）。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。

　　公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳市高新技术开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。

　　相关事项详见公司临2023-019号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　十二、审议通过《关于控股子公司四川开物信息技术有限公司投资设立控股子公司的议案》。

　　公司控股子公司——四川开物信息技术有限公司（以下简称“四川开物”）拟与内蒙古金昊能源有限责任公司（以下简称“金昊能源”）合资成立内蒙古开物通用科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“开物通用”）。开物通用注册资本为500万元，四川开物认缴出资255万元，占股51%；金昊能源认缴出资245万元，占股49%。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次对外投资子公司的设立、注册登记、备案等相关事项。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　公司董事会拟于2023年3月6日，在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　相关事项详见公司临2023-020号公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2023—011

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年2月13日发出，会议于2023年2月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日。本次非公开发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》。

　　《公司2023年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。

　　《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

　　因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　相关事项详见公司临2023-013号公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　相关事项详见公司临2023-014号公告。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。

　　相关事项详见公司临2023-015号公告。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。

　　相关事项详见公司临2023-016号公告。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；

　　2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

　　3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；

　　4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

　　7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；

　　9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；

　　11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；

　　13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》

　　公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元、工程建设投资16,060万元、设备购置费用6,650万元、工程建设其他费用1,300万元、基本预备费1,000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

　　根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。

　　根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2023年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司——深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“国苑汽车”）。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。

　　公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳市高新技术开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项。

　　相关事项详见公司临2023-019号公告。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李宇女士回避表决。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司监事会

　　2023年2月16日