中昌大数据股份有限公司 关于业绩预告问询函部分回复的公告

　　证券代码：600242             证券简称：*ST中昌         　　  编号：临2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、由于公司部分收入来自于新增客户，并于2022年第四季度确认收入，且公司正与前五名供应商、客户核实关联关系情况，截至目前，公司尚未聘请年审会计师，若会计师在审计过程中发现公司未按规定确认收入，未按规定对营业收入予以扣除，存在扣除后营业收入小于1亿元，公司股票可能被终止上市，具体审计意见以会计师出具的公司2022年度财务报表审计报告为准。如公司在2022年年报披露后，监管部门要求对公司进行现场检查，根据最终检查结果，发现公司2022年度报告中存在未按规定对营业收入予以扣除，公司股票可能被终止上市，请广大投资者注意风险。

　　2、截至目前，公司关于《问询函》部分事项仍需进一步补充、核实并完善，后续将及时对相关事项履行信息披露义务。

　　3、公司预计2022年度计提的商誉减值准备金额为3亿元左右，本次商誉减值数据为公司初步测算和预估，若会计师在审计过程中对商誉计提减值远超3亿元，公司可能存在净资产为负的情形，公司股票可能被终止上市，商誉计提减值具体金额最终需以会计师事务所年度审计结果为准。请广大投资者注意风险。

　　4、由于2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2022年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2022年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，或存在《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条规定的其他情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日收到上海证券交易所出具的《关于对中昌大数据股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2023】0048，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就《问询函》中的问题回复如下：

　　一、公告显示，公司2022年前三季度仅实现营业收入799.93万元，公司预计2022年实现营业收入1.3亿元至1.56亿元。请公司：

　　（1）结合报告期内经营情况、商业模式、销售合同条款，说明四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　（一）公司营业收入第四季度出现了大幅增长，主要原因为：

　　1、近年来，公司主要从事国内外数字化营销业务，经过客户资源的不断沉淀，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源以及行业解决方案。但，2021年9月份至2022年6月份期间，受公司管理层频繁更迭影响，公司的经营受到了影响，尤其在维护老客户的关系以及开拓新客户方面影响更为严重。2022年7月份至今，公司董事会、管理团队逐渐稳定，管理团队一直致力于解决问题，恢复业务销售，在开拓新客户方面发力，和不同性质的客户达成合作关系。第三季度，公司开始和客户进行相关业务的沟通和洽谈，并确认了业务的上游及下游，因此客户项目主要集中在第四季度开展实施。在未出现管理层频繁更迭的情况下，公司2019年、2020年第四季度收入分别为3.77亿元、2.76亿元，公司2022年第四季度的营业收入也逐步恢复至过往年度同期收入水平。

　　2、因“双十一”、“双十二”、圣诞节等活动日均集中在第四季度，公司所处行业受上述活动日影响，客户量在第四季度出现大幅度增长，具备合理性。

　　（二）公司从事业务的商业模式如下：

　　公司开展的数字营销业务，主要根据广告主/客户的营销需求，通过互联网媒介平台为企业进行线上品牌塑造，并围绕商品销售为主旋律，协助广告主/客户拓展出线上的销售新渠道。公司合作客户性质主要有三类：其一为私营企业有限公司，拥有自主品牌的商品，公司和MCN机构满足其线上销售期间的各种营销需求及商品销售；其二为互联网新兴品牌，为其量身打造符合品牌调性的营销策略、挑选合适的品牌营销阵地，逐步从单一渠道拓展成为多渠道，线上线下结合的立体发展路线；其三为供应链公司，拥有较强的生产能力，但缺乏品牌管理的思路和经验，可深入合作，通过以往成功案例的经验思路，为公司和客户创造更多的利润空间。公司的客户资源主要涵盖了快消品、美妆护肤、大健康等行业。已经与许多类型的客户形成长期战略合作伙伴关系。

　　（三）公司与客户签署的营销服务合同主要条款内容如下：

　　客户委托公司进行线上宣传活动，公司为客户开通其整合服务中所需合作媒体的账号并提供账号运营服务（以下简称“代运营账号”），公司负责代运营账号的整体宣传营销构思策略、创意、预算，投放，视频等。

　　（四）各类收入的确认政策和依据如下：

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》：“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。 ”

　　公司业务收入确认条件分析：

　　（1）公司与客户签署了具有商业实质的业务合同，并明确了双方的权利、义务以及支付条款；

　　（2）公司按合同履行完毕相关义务；

　　（3）公司与客户按月通过结算单等核对确认收入金额。

　　综上，公司主要业务未发生改变，公司根据已披露的收入确认政策确认收入，最终是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形尚需根据审计意见确定。

　　（2）请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》下的《第七号 财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）相关规定，分析说明公司相关业务是否实质为新增贸易业务、交易价格是否公允，是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。

　　回复：

　　近年来，公司所从事的数字化营销业务拥有稳定的商业和盈利模式，拥有稳定的供应商和不断拓展的客户群体，没有新增贸易业务；公司采购、销售活动系根据市场行情动态开展，商业条款符合行业管理，交易价格公允。

　　公司业务收入是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形以及最终扣除收入金额尚需根据会计师事务所审计结果确定。

　　二、请公司补充披露：（1）报告期内各类业务前五名客户及供应商情况，包括但不限于名称、开始合作时间、主要财务状况、交易时间、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、应收应付及截至期末的结算情况等，是否实现最终销售；

　　回复：报告期内前五名客户情况如下：

　　报告期内前五名供应商情况：

　　（2）公司与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化，并说明是否属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　回复：

　　经公司、公司控股股东自查以及通过国家企业信用信息公示系统查询，公司与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间不存在关联关系及其他业务往来，公司控股股东及其关联方与前五名供应商、客户不存在业务或资金往来，不存在关联交易非关联化，不属于与公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。公司正就该问题涉及事项向公司前五名供应商和客户进行沟通、确认，待核实完毕后公司将及时履行信息披露义务。

　　三、公告显示，报告期内，受公司管理层更迭、资金流动性困难等影响，公司较多业务开展受阻。请公司结合经营现状，分析说明公司相关业务目前是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性等情况，充分说明相关业务收入是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　回复：

　　（一）公司主营业务属于数字营销行业，投入与产出区别于传统生产型企业，公司业务模式和实现产品或服务的价值提升情况如下：

　　1、采购模式

　　公司主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式：以销定采模式下公司根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源；以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，公司处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。

　　2、生产加工模式

　　公司主营业务属于数字营销行业，其生产模式区别与传统生产型企业，其业务主要系给广告主提供广告服务，凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。

　　3、销售模式

　　电话销售，资源介绍，或通过相关行业及分类信息网站上找客户、通过新媒体平台发掘意向客户、通过行业影响力让客户主动找上门当客户等。

　　4、业务流程

　　客户委托公司进行线上宣传活动，公司为客户开通其整合服务中所需合作媒体的账号并提供账号运营服务（以下简称“代运营账号”），公司负责代运营账号的整体宣传营销构思策略、创意、预算，投放，视频等。

　　5、独立计算成本对应的收入

　　公司建立了收入成本台账，记载了每笔收入、成本明细，能够独立计算成本对应的收入。

　　（三）该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖

　　客户方面，公司的客户资源主要涵盖了快消品、美妆护肤、大健康等行业，已经与许多类型的客户形成长期战略合作伙伴关系，不存在对某单一大客户的重大依赖。

　　供应商方面，公司为抖音、快手、B站等平台的二级代理商，根据业务实际开展情况，对应多家一级代理商，不存在对某单一大供应商的重大依赖。

　　（四）是否具有可持续性

　　公司以持续发展的经营理念，与大部分客户签订长期框架合作协议，为客户打造持久的经营可持续发展模式，相关业务具有可持续性。

　　综上，公司业务收入不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　四、公告显示，截至2022年三季度末，公司商誉账面值为4.56亿元，公司预计2022年度计提的商誉减值准备金额为3亿元左右。请公司补充披露商誉减值测试的主要参数选取依据，说明相关商誉减值计提的充分性，是否存在应计提未计提情况。

　　回复：

　　公司管理层根据2022年四季度业务开展情况、在手订单情况以及公司的未来年度盈利预测，在采用通用的预计未来现金流量现值的公式模型并参照2020年减值测试时的折现率水平，本次预估的合并上海云克网络科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在测算基准日的可收回金额的预估结果在1.5亿左右，公司预计2022年度计提的商誉减值准备金额为3亿元左右。

　　公司本次商誉减值数据为公司初步测算和预估，商誉计提减值具体金额最终需以会计师事务所年度审计结果为准。

　　五、公告显示，截至2022年三季度末，公司净资产为-0.4亿元，公司预计2022年归母净利润为-3.6元至-2.9亿元，2022年期末净资产预计为0.6亿元至0.9亿元。请公司补充披露2022年期末净资产的具体测算依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　报告期内，对公司净资产影响较大的事项如下：

　　（一）债务豁免相关事项

　　公司于2023年1月3日对外发布了《中昌大数据股份有限公司关于债务豁免的公告》（公告编号：临2023-001），公司债权人马明豁免公司1.38亿元债务，公司控股股东三盛宏业豁免公司3.30亿元债务。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南（2019）相关规定：“债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入‘投资收益’科目。”马明豁免公司债务事项将对公司当期损益及期末净资产产生影响，调减一年内到期的非流动负债，计入投资收益，增加净利润1.38亿元，同时增加净资产1.38亿。

　　根据《中国证券监督管理委员会公告》（2008）48号规定“如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益性交易，将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”三盛宏业豁免公司债务属于资本性投入性质，构成权益性交易。该笔债务豁免事项对公司当期损益不产生影响，将相关利得计入所有者权益（资本公积），增加公司净资产3.30亿元。

　　以上债务豁免对公司损益、资本公积的影响具体金额及会计处理方法最终需以会计师事务所年度审计结果为准。

　　（二）商誉减值影响

　　公司计提商誉减值约3亿元左右，具体情况详见上述第四题回复内容。

　　六、截至目前，你公司尚未聘请2022年年审会计师。你公司应严格按照《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，高度重视公司2022年年报的编制和披露工作，尽快聘请年审会计师并积极配合，按期对外披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　回复：

　　公司目前正积极协调聘请年审会计师事务所，将严格按照《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，高度重视公司2022年年报的编制和披露工作，尽快聘请年审会计师并积极配合，按期对外披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。

　　七、若公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，我部将及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后，触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市的决定。请公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）公司营业收入扣除事项存在不确定性的风险

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》下的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　2、公司预计2022年度实现营业收入约为1.3亿元至1.56亿元，扣除后为1.3亿元至1.56亿元。由于年报编制正在进行，审计工作尚未开始，公司未能就2022年度营业收入扣除事项与审计机构取得沟通确认，目前该事项存在不确定性。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，假设经年审会计师核查后，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入不足1亿元，公司股票可能被终止上市，请广大投资者注意风险。

　　（二）公司股票可能被终止上市的风险。

　　由于2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2022年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2022年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，或存在《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条规定的其他情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2023年2月17日