杭州天目山药业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司有关业绩预告 事项问询函的回复及补充更正公告

　　证券代码：600671        证券简称：ST目药          公告编号：临2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日收到上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2023】0049号）（以下简称 “《问询函》”），具体详见公司2023-003号公告。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门就《问询函》中“问题一、问题二（1）（2）、问题三及问题五”进行回复，于2023年2月10日披露了《关于上海证券交易所对公司有关业绩预告事项问询函的部分回复公告》（公告编号：2023-005）。

　　一、现公司就《问询函》中“问题二、业绩预告显示，公司净利润预计为-4,480万元至-4,080万元，连续3年亏损，主要受子公司因破产清算被接管、部分药品收入下降及毛利率下降等所致。2021年期末净资产为4,518.4万元，2022年期末净资产大幅下滑。公司通过债权转让方式，收回相关款项并转回前期已经计提的非经营性资金占用坏账准备1,367.07万元。请公司：（1）详细说明本期亏损事项对净利润的具体影响；结合公司经营及财务情况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性。（2）本期转回资金占用坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》等规定。（3）结合公司实际经营情况以及资产减值计提情况，说明是否存在资产减值不足的情况，是否可能导致公司净资产为负值，从而触及退市风险警示。请会计师发表意见。”公司就（2）（3）两项回复及会计师关于（1）（2）（3）发表意见如下：

　　【公司回复】：

　　（2）本期转回资金占用坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》等规定。

　　依据：公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司会计政策的相关规定，对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司

　　基于应收账款的信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未

　　来经济状况的预测，将应收账款划分为若干组合，估计预期信用损失率。于资产

　　负债表日在组合基础上按照预期信用损失法对公司应收款项计提坏账准备，计提

　　或转回的损失准备计入当期损益。

　　对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相

　　当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。

　　在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

　　公司根据《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》的第六条规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

　　公司于2021年4月9日经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属全资子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署了《债权转让协议》，公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山同意将拥有的

　　对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方共计人民币9,000万元债权转让给永新华瑞。

　　2022年12月15日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，董事会同意公司及下属子公司将拥有对原控股股东清风原生等各方剩余2728.77 万元债权转让给永新华瑞。

　　截至2022年12月31日，公司累计已收到永新华瑞债权转让款11,728.77万元。

　　公司通过与股东永新华瑞签订债权转让方式已收回原控股股东非经营性占用 11,728.77万元，原控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金已清偿完毕，公司根据《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》的第六条规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积），该笔债权在2021年12月31日计提了 1,367.07万元的坏账准备予以转回，预计为公司2022年度增加净资产近830.90 万元。明细如下：                   单位：万元

　　综上所述，以上数据仅为公司初步预计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准，公司按照《企业会计准则》进行相关业务的账务处理，不存在通过不当会计处理实现净资产转正，从而规避退市的情形。

　　（3）结合公司实际经营情况以及资产减值计提情况，说明是否存在资产减值不足的情况，是否可能导致公司净资产为负值，从而触及退市风险警示。

　　1、公司报告期的经营情况

　　公司2022年年度实现营业收入约为1.19亿元，上年同期为1.46亿元，同比下降了18.29%，预计公司2022年年度实现归属于公司股东的净利润为-4,480.00万元至-4,080.00万元，与上年同期相比增亏1,100.00万元到1,500.00万元，同比增亏36.91%到50.33%。各业务板块收入成本变动情况如下：

　　单位：万元

　　（1）中药销售方面，由于公司下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）生产的主要产品河车大造胶囊退出医保目录，产品销售减少，同时公司下调平均销售价，导致营业收入大幅下降，毛利率下降。

　　（2）西药销售方面，主要为母公司临安工厂生产销售阿莫西林克拉维酸钾片，2021年10月复产后 ，2022年销售量增加，毛利率增加。

　　（3）原料药销售方面，由于公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷生产的薄荷脑、薄荷素油能耗较高；2022年度由于受到持续高温影响，政府采取了限电措施，生产不正常导致销售量下滑，销售收入下降。

　　（4）保健品销售方面，主要为公司销售铁皮石斛系列产品和上海天目山医药科技有限公司（以下简称“上海天目”）销售的大健康产品（如牙膏、爆珠口罩、口罩伴侣及雾化系列）等保健品，2022年上海天目加大了保健品推广，导致公司保健品销售收入较上年有较高的增长。

　　（5）药品流通商品，主要来源于控股子公司三慎泰宝丰向中医门诊部及药店销售的中成药、中药饮片、中药材等业务，销售收入下降主要原因为社保结算价格下降。

　　（6）其他业务，主要来源于三慎泰门诊向患者提供的医疗服务，销售收入下降，主要原因为社保结算价格调整所致。

　　2、公司资产减值计提情况

　　截至2022年12月31日，公司未经审计资产总额约为32,550.80万元，公司主要资产构成为货币资金4,239.25万元，占资产总额比例13.02%；应收账款3,388.47万元，占资产总额比例10.41%；其他应收款226.48万元，占资产总额比例0.70%；存货4,840.84万元，占资产总额比例14.87%；固定资产16,793.17万元，占资产总额比例51.59%；在建工程574.01万元，占资产总额比例1.76%；使用权资产1,058.40万元，占资产总额比例3.25%；无形资产536.97万元，占资产总额比例1.65%；商誉161.46万元，占资产总额比例0.50% ，预付账款、长期待摊费用、递延所得税资产等资产731.75万元，占资产总额比例2.25%。为了更加真实、公允地反映公司的财务状况，公司对合并报表范围内各类主要资产应收款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行减值测试，根据减值测试结果，管理层基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。

　　（1）、应收账款

　　公司应收账款坏账准备计提的会计政策为：公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收账款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司应收账款的账龄组合及整个存续期预期信用损失率为：

　　公司结合历史信用损失情况、当前状况及对其未来状况的预测为基础，评估公司应收账款的预期信用损失率，并按照预期信用损失计量损失准备。2022年12月31日，公司应收账款减值计提情况如下：

　　单位：万元

　　1）2022年12月31日，公司针对与客户存在争议或涉及诉讼应收账款单项计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　注：因门诊需要接受社保日常稽查，如果在稽查过程中发现不合规的地方，需要扣减医保报销金额，参考近三年的社保稽查情况，公司根据谨慎性原则按照20%计提坏账准备。

　　2）2022年12月31日，公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　3）前五名客户及坏账计提情况

　　单位：万元

　　公司会计政策及预期信用损失率未发生重大变化，公司已按照预期信用损失率计对应收账款充分计提坏账准备，公司应收账减值计提符合公司实际经营情况及客户经营现状，符合企业会计准则及公司相关会计政策的有关规定，公司减值计提审慎、合理。

　　（2）、预付账款

　　预付账款主要是公司预付材料款与工程款，因为项目未到结算期，暂未结转。

　　1）预付账款按照账龄分析比百分比：

　　2）前五名客户及坏账准备计提情况：      单位：万元

　　预付款项相关经济利益流入公司主要以货物或服务的形式，因此预付账款减值风险主要来自于公司无法自供应商收到货物及相关服务以及未来收到货物的价值减值的风险。

　　公司与上述预付账款的主要供应商合作顺畅，未发生交易纠纷，以上供应商具有一定的经济实力与资源优势，与部分供应商的预付账款账龄较长的主要原因为公司项目工程改造所关，但相关项目进度、实际供货需求受疫情或项目决策影响。根据与预付账款的供应商进行访谈，鉴于与公司形成预付账款的供应商具有供货与提供服务的能力，违约风险较低，公司不计提预付账款坏账准备符合会计准则的规定。

　　（3）、其他应收款

　　公司其他应收款坏账准备计提的会计政策为：公司对于信用风险显著不同具备以下特征的其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司其他应收账款的账龄组合及整个存续期预期信用损失率为：

　　公司对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量。2022年12月31日，公司其他应收款减值计提情况如下：

　　单位：万元

　　1）2022年12月31日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下：

　　2）2022年12月31日，处于第二阶段的其他应收款坏账准备如下：

　　3）2022年12月31日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下：

　　公司会计政策及预期信用损失率未发生重大变化，公司已按照预期信用损失率计对其他应收账款充分计提坏账准备，公司其他应收账减值计提符合公司实际经营情况及客户经营现状，符合企业会计准则及公司相关会计政策的有关规定，公司减值计提审慎、合理。

　　（3）、存货减值计提情况

　　公司存货减值准备计提的会计政策为：公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　2022 年12月31日，存货中的呆滞原材料、预计售价低于成本的在产品和库存商品、临期的库存商品等存在减值迹象。公司管理层评估对于存在减值迹象的存货，本着谨慎性的会计原则，公司按照成本与可变现净值孰低计量原则对各产品进行减值测试，并计提了相应的存货跌价准备，经测算，公司存货减值计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　其中：存货跌价准备期末余额主要分为以下几个部分：

　　1、丸剂产品。因为丸剂产品销售不佳，暂停生产，且无未来具体销售计划，成本已经超过其可变现净值，全额计提了跌价准备，其中原材料跌价准备15.31万元，在产品跌价准备165.73万元，库存商品跌价准备29.73万元；

　　2、消毒水产品。因疫情期间，公司从国外采购了一批消毒水，销量不佳，已过保质期，全额计提跌价准备，合计金额457.16万元。

　　3、河车大造胶囊。因18'河车大造胶囊307218盒已过保质期，全额计提跌价准备，合计金额210.57万元。

　　经过测算，期末库存商品中27'河车大造胶囊'与36'河车大造胶囊可变现净值大于其成本，无须计提跌价准备，期末河车大造胶囊库存商品52.13万元，在产品14.08万元，原材料51.84万元。

　　因为浙江天目生物2022年10月被裁定破产清算，不在纳入合并范围，本年存货跌价准备变动如下：

　　公司期末已按会计准则及公司会计政策的相关规定谨慎、客观的计提存货跌价准，存货减值计提符合公司实际经营情况。

　　（4）、长期资产减值计提情况

　　公司针对长期资产减值的会计政策：对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　1）长期资产明细

　　1、固定资产

　　（1）固定资产及累计折旧

　　① 固定资产情况

　　2、在建工程

　　（1）在建工程情况

　　（2）重要在建工程项目本年变动情况

　　续：

　　（3）在建工程减值准备

　　说明：银川天目山温泉养老工程项目终止，无实际工程进度。

　　3、使用权资产

　　4、无形资产

　　（1）无形资产情况

　　2022年末，公司自行对固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及等非流动长期资产值进行评估，对存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。公司对拟报废的设备按单项资产为基础进行减值评估，对于在用的生产用办公楼、厂房、生产线等按业务类别作为资产组进行减值测试。经测算，公司按业务资产组对所属公司的长期资产减值计提情况如下：

　　1）天目药业母公司减值计提情况                       单位：万元

　　天目药业母公司持有24个药品批文，固定资产主要为办公楼、厂房和生产线，主要用于西药阿莫西林的生产，均正常用于生产产品，复产后销量逐渐增长，毛利有所上升，预计疫情过后可以恢复至拆迁前销售水平，管理层评估固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备；临安工厂拆迁后，针对部分产品制订了复产计划，一期工程已复工复产（明目液正处于GMP认证中），制药中心二期改建项目，包含了中药提取、口服液和颗粒剂等，因为疫情开工受限和资金使用计划影响，导致改建项目在2020-2022年三年处于暂停状态，设备目前处于完好保管状态，随着公司原控股股东资金占用问题的解决，出于发展的内部诉求已经进入日程，预计2023年下半年会正式启动。根据公司整体搬迁改造实施方案，公司预计2023年投入800-1000万元资金，完成珍珠明目滴眼液、其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种（5个剂型25个品种）验证复产，复产后可以很快向原有客户和渠道进行销售，在建工程不存在减值迹象。

　　2）黄山天目

　　黄山天目主要生产中药，拥有68个批文，固定资产无形资产主要为中药生产用厂房和设备，拥有完整中药生产线，作为中药生产资产组，主要生产销售产品包括河车大造胶囊、六味地黄口服液、养阴清肺胶囊、补中益气丸、桂附地黄丸、安眠补脑颗粒、杞菊地黄丸等。2022年由于主要产品失去医保报销资格、原材料上张、资金紧张等原因导致销售额下降，未来公司将顺应新的医保政策，积极寻找新的销售客户，扩大销售规模，管理层预计2023年将投入资金对中药生产线进行升级改造，扩大产能，提高生产效率，根据市场销售情况安排生产产品，同时承接上海天目生物部分大健康产品的委托加工，提高黄山天目整体的经济效益，管理层评估预计中药生产线整体不存在减值迹象，无需计提减值准备；对于生产过程用使用的落后设备，公司拟进行报废处理，公司已按预计报废价值减去处置费用后的净额作为可收回金额计提减值准备。

　　3）黄山薄荷

　　黄山薄荷主要生产销售药用级薄荷脑、薄荷素油和食品级天然薄荷脑、天然薄荷素油。固定资产和无形资产为生产薄荷相关产品的土地、厂房、设备等，均正常用于生产产品，2022年，虽然由于第三季度受到持续高温影响，黄山市采取了短期限电措施，而且三季度薄荷素油受气温影响，行业销售淡季，销售量出现下滑，但是全年仍维持较好营收和毛利水平，管理层评估相关资产组不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　4）三慎泰宝丰

　　三慎泰宝丰公司具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》以及《食品经营许可证》的资质，主营业务为中药材批发销售及煎药服务。固定资产为办公设备等，使用权资产为存放药品的租赁仓库，2023年药品流通业务经营稳定，管理层评估相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　5）三慎泰门诊

　　三慎泰门诊主营业务为中西医诊疗服务。固定资产为办公设备，使用权资产为提供诊疗服务租赁的房屋，2023年诊疗服务业务稳定，管理层评估相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　5）时秀杭州

　　时秀杭州主营业务为保健品开发销售。固定资产为办公设备。管理层评估不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　6）上海天目山科技

　　上海天目主营业务为保健品开发销售。固定资产为办公设备。管理层评估不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　7）银川天目

　　银川天目无形资产为土地使用权，在建工程为天目山温泉养老工程，因未按期建设，预计土地被政府无偿收回，公司对无形资产及在建工程全额计提减值准备。

　　（5）商誉减值计提情况

　　商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。公司商誉为2017年收购三慎泰宝丰和杭州三慎泰门诊公司形成商誉，2021年收购精炼（杭州）科技有限公司形成商誉，2022年6月份转让精炼（杭州）科技有限公司（现更名为杭州天目堂健康科技有限公司）股份，只保留20%的股份，失去控制权，商誉全部转出，2022年末，经公司管理评估，商誉减值计提情况如下：

　　每年公司均聘请评估师对商誉减值情况进行评估，由于本年公司资产评估师对两家子公司收购形成商誉进行评估尚未完成，公司管理层根据两家子公司的经营情况和未来经营计划综合判断，三慎泰宝丰2023年业务经营稳定，利润均较上年有所增长，商誉不存在进一步减值；三慎泰门诊由于医保调价和成本上升，营业收入和利润有所下降 ，商誉可能存在减值，公司管理层谨慎全额计提剩余的三慎泰门诊减值108.95万元，经与评估师沟通预计商誉评估减值区间在30-50万左右。因此，公司商誉减值准备计提充足。

　　综上所述，公司本次对公司各项资产计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，公司净资产不存在为负值的可能性，不存在触及退市风险警示情形。

　　【会计师回复】：

　　1、 关于公司持续经营能力是否存在重大不确定性的回复意见

　　我们向公司管理层了解了公司及各子公司的发展规划和业务定位，了解了公司整体上对内部资源的统筹安排，了解公司具体债务结构，分析公司其偿债能力是否会对持续经营造成重大不利影响，了解了公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施。经核查，我们认为，基于我们已实施的审计程序，我们未发现公司对上述事项的回复与我们在执行审计程序过程中了解到的信息存在重大不一致的情形。

　　2、关于本期转回资金占用坏账准备的回复意见

　　针对本期转回资金占用坏账准备的原因及合理性我们与管理层进行了沟通，检查了公司为解决资金占用相关事项的董事会决议、股东大会决议，检查天目药业与关联方签订的《债权转让协议》、《补充协议》和收回资金的凭证，复核了公司的对转回资金占用坏账准备的会计处理。经核查，我们认为公司转回资金占用坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 5号》的相关规定。

　　3、关于是否存在减值计提不足和是否可能净资产为负值的回复意见

　　针对公司减值计提情况，我们已复核了管理层对于往来款、存货减值计提的测试过程；询问了管理层固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的相关资产组减值情况，了解商誉减值评估情况进展。由于我们尚未完成天目药业2022年报审计工作，相关审计程序还在执行过程中，公司未提供长期资产的相关资产组不存在减值迹象的判断依据和商誉减值评估未完成，我们需获取更为充分的审计证据，基于目前已实施的审计程序，我们尚无法对公司是否存在资产减值不足的情况，是否可能导致公司净资产为负值情况发表意见。我们将在后续审计过程中，对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《天目药业 2022年度财务报表审计报告》为准。

　　二、公司 2023年2月10日披露的《关于上海证券交易所对公司有关业绩预告事项问询函的部分回复公告》（公告编号：2023-005）内容有误，现补充更正如下：

　　更正前：

　　3、保健品方面：公司的保健品产品主要包括大健康产品（如牙膏、爆珠口罩、车载雾化系列等）、铁皮石斛系列产品。2022年实现保健品销售收入661.30万元，其中大健康产品实现销售372.74万元、铁皮石斛实现销售收入288.55万元；第四季度实现收入453.46元，大健康产品312.53万元、铁皮石斛140.93万元。第四季度增长的主要原因：一方面主要为子公司上海天目山公司开始积极开拓大健康领域，在下半年才开始显现；另一方面根据铁皮石斛保健品产品特性，结合2023年春节较早、公司第四季度加大推广销售所致。

　　第四季度销售客户前五位-保健品

　　单位：元

　　4、2022年度药品流通：主要来源于子公司三慎泰宝丰、向中医门诊公司及药店销售的中药、中药饮片、中药材等业务。2022年实现营业收入4,007.27万元，较上年增加 12.90%。其中第四季度实现收入1,317.08万元，环比增加4.49%，主要由于疫情放开以后，医疗资源进入紧张状态，子公司三慎泰宝丰作为中药饮片的地区配送商，客户的订单量增加，流通业务大幅度增加。

　　第四季度销售客户前五位-流通如下：

　　单位：元

　　更正后：

　　3、保健品方面：公司的保健品产品主要包括大健康产品（如牙膏、爆珠口罩、口罩伴侣及雾化系列等）、铁皮石斛系列产品。2022年实现保健品销售收入661.30万元，其中大健康产品实现销售372.74万元、铁皮石斛实现销售收入288.55万元；第四季度实现收入453.46元，大健康产品312.53万元、铁皮石斛140.93万元。第四季度增长的主要原因：一方面主要为子公司上海天目山公司开始积极开拓大健康领域，在下半年才开始显现；另一方面根据铁皮石斛保健品产品特性，结合2023年春节较早、公司第四季度加大推广销售所致。

　　第四季度销售客户前五位-保健品

　　单位：元

　　4、2022年度药品流通：主要来源于子公司三慎泰宝丰向中医门诊部及药店销售的中药、中药饮片、中药材等业务。2022年实现营业收入4,007.27万元，较上年增加 12.90%。其中第四季度实现收入1,317.08万元，环比增加4.49%，主要由于疫情放开以后，医疗资源进入紧张状态，子公司三慎泰宝丰作为中药饮片的地区配送商，客户的订单量增加，流通业务大幅度增加。

　　第四季度销售客户前五位-流通如下：

　　单位：元

　　三、公司2022年度主营业务收入分行业情况

　　（一）分行业主要销售客户和供应商情况

　　1、中药方面：公司主要销售产品包括河车大造胶囊、六味地黄口服液、养阴清肺糖浆等；2022年度实现销售收入784.25万元。

　　2022年度销售客户前五位-中成药                          单位：万元

　　2022年度采购供应商前五位-中成药                       单位：万元

　　2、西药方面：公司2022年度主要销售阿莫西林克拉维酸甲片，公司实现销售收入1,076.77万元。2019年开始工厂新厂搬迁，由于新车间建设和认证所需时间估计不足，导致超青备货不足出现市场断货，部分市场被竞品替换，2021年年底复产后，为2022年开始逐步恢复市场，产能利用率为25.3%，根据恢复的市场客观预计产能利用率将会逐步上升。

　　2022年度销售客户前五位-西药                         单位：万元

　　2022年度采购供应商前五位-西药                         单位：万元

　　3、原料药方面：公司主要生产经营薄荷脑、薄荷素油，公司从市场采购原料（薄荷原油、薄荷脑粉），经生产加工成药用级薄荷脑、薄荷素油和食品级天然薄荷脑、天然薄荷素油对外销售。2022年度实现销售收入4,550.65万元。

　　2022年度销售客户前五位-原料药                         单位：万元

　　2022年度采购供应商前五位-原料药                     单位：万元

　　安徽芬芳药业有限公司既是黄山薄荷销售客户又是供应商的主要原因：一方面安徽芬芳药业为经营中药提取物、中药饮片、化学药品原料药、食品添加剂生产销售企业，规模较大，年产天然薄荷脑（食品级）3000吨左右，生产加工成本远远低于黄山薄荷公司成本（我司目前年产300吨左右，其中90%为药用级薄荷脑，成本为芬芳药业2倍以上）；另一方面：安徽芬芳药业因订单需求，由于疫情原因，不能及时生产，又需按时交货，故而从我司采购薄荷脑；最后，安徽芬芳与公司不存在关联关系。

　　4、保健品方面：公司的保健品产品主要包括大健康产品（如牙膏、爆珠口罩、口罩伴侣、车载雾化系列等）、铁皮石斛系列产品。2022年实现保健品销售收入661.30万元。

　　2022年度销售客户前五位-保健品单位：万元

　　2022年度采购供应商前五位-保健品                        单位：万元

　　5、2022年度药品流通：主要来源于子公司三慎泰宝丰向中医门诊部及药店销售的中药、中药饮片、中药材等业务。2022年实现营业收入4,007.27万元。

　　2022年度销售客户前五位-药品流通                        单位：万元

　　2022年度采购供应商前五位-保健品：                  单位：万元

　　（二）2022年度前五大供应商情况

　　备注：安徽芬芳药业为黄山薄荷合作供应商，截止到2020年底黄山薄荷欠安徽芬芳货款467.8万元，于2021年支付293.68万元。

　　（三）预计负债

　　1、预计负债明细                                       单位：元

　　2、预计负债说明对外提供担保系2020年违规担保形成的利息，该违规担保事项在2022年已经解除，公司已经按照要求公告，因法律意见书尚未收到，出于谨慎性原则考虑，暂未将预计负债转回。

　　3、未决诉讼合计金额为31.18万元，出于谨慎性考虑，已全额计提预计负债。

　　四、《问询函》中需年审会计师发表的意见

　　2023年1月19日下发的《问询函》（上证公函【2023】0049号）的要求，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为公司2022年年度报告审计的会计师，中兴财光华已对问询函中涉及会计师的问题进行了审慎核查，现就《问询函》中“问题一、问题二、问题四”进行回复如下：

　　问题一、业绩预告显示，预计2022年度实现营业收入1.18亿元，同比下降约20%。前三季度公司仅实现营业收入0.78亿元，第四季度实现营业收入大幅增长。请公司：（1）详细说明第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业规律。（2）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。（3）披露前五大客户和供应商名称以及交易金额，说明是否存在关联关系。请会计师发表意见。

　　【会计师回复】：

　　针对上述事项，我们在本年度审计中计划执行的审计程序包括不限于：

　　1、询问了解公司的销售模式或经营模式，检查收入确认的会计政策是否与附注政策披露一致，是否符合准则的规定，关注前后期是否保持一致。

　　2、实施实质性分析程序，与上期、同行业进行对比分析，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，分析各类型收入变动及毛利率变动是否异常。

　　3、核查公司生产成本及制造费用构成、成本费用分摊模式及成本结转过程；分析比较各月及前后期同一产品的单位成本是否存在异常波动，并检查月度毛利率是否存在异常；取得报告期内收入成本明细表，分产品类别对报告期毛利率变动进行分析。

　　4、根据增值税发票申报表，估算全年的收入，并与实际入账收入金额核对，并检查是否存在虚开发票或已销售但未开发票的情况。

　　5、获取产品价格目录，检查售价是否符合定价政策，并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无低价或高价结算以转移收入和利润的现象。

　　6、主营业务收入执行细节测试及双向测试程序，审查开票、记账、发货日期是否相符，品名、数量、单价、金额等与发货单、货运单、销售合同、记账凭证等是否一致，检查比例占当期收入85%以上；检查包装物领用是否与生产销售数量相互勾稽。

　　7、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，函证比例85%以上。

　　8、检查资产负债表日前后的账簿记录、销售发票及货运单，检查销售收入记录有无跨期的现象；取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。

　　9、检查有无其他特殊的销售行为，如附有退回条件的销售、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、授予知识产权许可、主要责任人和代理人、分期收款销售、商品需要安装和检验的销售、售后回购、以旧换新、出口销售、寄售、委托代销、售后租回、售后回购等，选择恰当的审计程序进行审核。

　　10、对被审计单位主要客户进行核查，并根据重要性原则进行访谈或进一步核查。

　　11、核查天目药业营业收入扣除事项是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》要求及相关规定。

　　截至本回复出具日，在年报审计工作过程中，我们了解了公司的销售模式和各销售模式下收入确认的会计政策，询问了营业收入变动的原因，对营业收入进行账表核对等工作。我们认为，基于目前已实施的审计程序，我们未发现公司对上述事项的回复与公司未审财务数据之间存在重大不一致的情形。由于我们的审计工作仍在进行中，分析程序、函证、细节测试等实质性审计程序尚未执行完成，需进一步对收入获取充分的证据，具体审计意见以会计师出具的《天目药业2022年度财务报表审计报告》为准。

　　问题二、会计师意见回复详见本公告第一部分【会计师回复】。

　　问题四、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　【会计师回复】：

　　针对前述问询函问题三，我们计划执行的审计程序和截至本回复出具日已执行的审计程序详见本回复之“问询函问题一” 中的回复。

　　我们认为，截至本回复出具日，由于我们的审计工作仍在进行中，分析程序、函证、细节测试等实质性审计程序尚未执行完成，公司主营业务收入保健品销售业务中存在约300万元爆珠口罩、牙膏等产品销售，为公司新开发的产品，公司未作为与主营业务无关的收入进行扣除，是否具有稳定的业务模式，需要公司提供相关的进步审计证据。基于目前已实施的审计程序，我们尚无法对公司是否按照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”定义的应扣除的收入金额发表最终的专业意见。我们将在后续审计过程中对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《天目药业2022年度营业收入扣除事项的专项核查报告》为准。

　　五、其他说明

　　除上述更正内容之外，《关于上海证券交易所对公司有关业绩预告事项问询函的部分回复公告》 其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　以上回复中涉及2022年度的财务数据信息均为审计前数据，尚需经年审会计师事务所的审定。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月17日