红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于部分董事变更的公告

　　证券代码：601828              证券简称：美凯龙                编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日收到公司非执行董事杨光先生的书面辞职报告。杨光先生因相关工作安排原因，向公司第四届董事会提出辞去董事职务，并不再担任公司的其他任何职务。

　　公司董事会对杨光先生在任职期间为公司所做的重大贡献表示衷心感谢！

　　鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补1名非执行董事。经公司股东Taobao China Holding Limited推荐，提名委员会审查同意，2023年2月16日，公司召开第四届董事会第六十一次临时会议，审议通过《关于增补陈曦先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，拟提名增补陈曦先生担任公司第四届董事会非执行董事。

　　陈曦先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据《非执行董事服务合同》，陈曦先生在担任公司非执行董事期间将不会收取任何董事薪酬。

　　上述事项尚须提交公司股东大会审议。

　　陈曦先生的简历请见附件。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现上述人员的任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；有关的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意将《关于增补陈曦先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　附件：《红星美凯龙家居集团股份有限公司非执行董事候选人的简历》

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年 2月17日

　　附件：《红星美凯龙家居集团股份有限公司非执行董事候选人的简历》

　　陈曦先生，1973年8月出生，中国国籍，毕业于清华大学，获得计算机学士学位。于2015年11月加入阿里巴巴集团控股有限公司（于纽约证券交易所上市，股票代码：BABA；并于联交所上市，股票代码：9988，“阿里巴巴集团”），现任阿里巴巴集团天猫服饰及汽车事业部总经理，负责行业运营。陈曦先生此前于2000年8月至2012年5月任IBM全球业务服务部(GBS)-SAP事业部技术总监、首席应用架构师；2012年5月至2015年11月任朗姿股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002612）CIO、电商事业部总经理。

　　陈曦先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-036

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第六十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次临时会议以电子邮件方式于2023年2月15日发出通知和会议材料，并于2023年2月16日以通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》

　　为满足业务发展需求，公司的全资子公司柳州红星美凯龙家居有限公司（以下简称“柳州红星”）与桂林银行股份有限公司柳州分行（以下简称“桂林银行”）签订了借款金额合计为人民币27,600万元的《法人房产抵押借款合同》（以下统称“本次融资”），柳州红星以其所持有的位于广西壮族自治区柳州市桂中大道90号红星新天地1栋1-1、1栋负一层1号、1栋负一层2号、1栋负一层3号、1栋负二层1号、1栋负二层2号的房产（不动产权证号：桂（2021）柳州市不动产权第0026004号、桂（2021）柳州市不动产权第0026005号、桂（2021）柳州市不动产权第0026008号、桂（2021）柳州市不动产权第0026007号、桂（2021）柳州市不动产权第0026009号、桂（2021）柳州市不动产权第0026006号）为本次融资提供抵押担保。

　　现因融资方案调整,同意公司对上述融资提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号:2023-037）。

　　二、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》

　　为满足项目建设需求，公司的全资子公司杭州伟量机电五金市场有限公司（以下简称“伟量机电”）与中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行（以下简称“农业银行”）签订了借款金额合计为人民币61,000万元的固定资产借款合同（以下统称“本次融资”），伟量机电以其所持有的位于浙江省杭州市西湖区古墩路以东、飞虹路以北（A1-1地块）的不动产（土地使用权证号：杭西国用（2008）第000251号）为本次融资提供抵押担保。

　　现因融资方案调整,同意公司对上述融资提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号:2023-037）。

　　三、审议通过《关于选举红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会副董事长的议案》

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司董事会选举郑永达先生担任公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于增补第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　为完善与优化公司法人治理结构，强化公司董事会的管理与运作，全体董事一致同意董事郑永达先生和独立非执行董事秦虹女士担任提名委员会委员及薪酬委员会委员；同意董事王文怀先生担任战略与投资委员会委员；同意董事邹少荣先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于增补陈曦先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》

　　同意提名增补陈曦先生担任公司第四届董事会非执行董事，陈曦先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据《非执行董事服务合同》，陈曦先生在担任公司非执行董事期间将不会收取任何董事薪酬。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于部分董事变更的公告》（公告编号：2023-038）。

　　六、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　公司2023年第三次临时股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-037

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司为子公司向金融机构的

　　融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：柳州红星美凯龙家居有限公司（以下简称“柳州红星”）、杭州伟量机电五金市场有限公司（以下简称“伟量机电”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为99,460.5万元（人民币，下同），其中对柳州红星担保本金金额为27,600万元，已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）；对伟量机电担保本金金额为71,860.5万元，已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足业务发展需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司柳州红星与桂林银行股份有限公司柳州分行（以下简称“桂林银行”）签订了借款金额合计为人民币27,600万元的《法人房产抵押借款合同》（以下简称“主合同1”）（以下统称“柳州红星本次融资”），柳州红星以其所持有的位于广西壮族自治区柳州市桂中大道90号红星新天地1栋1-1、1栋负一层1号、1栋负一层2号、1栋负一层3号、1栋负二层1号、1栋负二层2号的房产（不动产权证号：桂（2021）柳州市不动产权第0026004号、桂（2021）柳州市不动产权第0026005号、桂（2021）柳州市不动产权第0026008号、桂（2021）柳州市不动产权第0026007号、桂（2021）柳州市不动产权第0026009号、桂（2021）柳州市不动产权第0026006号）为柳州红星本次融资提供抵押担保。

　　现因融资方案调整，公司拟对柳州红星本次融资提供连带责任保证担保（以下简称“柳州红星本次担保”）。

　　为满足项目建设需求，公司的全资子公司伟量机电与中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行（以下简称“农业银行”）签订了的借款金额合计为人民币61,000万元的固定资产借款合同（以下简称“主合同2”）（以下统称“伟量机电本次融资”），伟量机电以其所持有的位于浙江省杭州市西湖区古墩路以东、飞虹路以北（A1-1地块）的不动产（土地使用权证号：杭西国用（2008）第000251号）为伟量机电本次融资提供抵押担保。

　　现因融资方案调整，公司拟对伟量机电本次融资提供连带责任保证担保（以下简称“伟量机电本次担保”）。

　　2023年2月16日，公司第四届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》、《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。上述议案中柳州红星本次担保、伟量机电本次担保（以下统称“本次担保”）无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人一：

　　1、公司名称：柳州红星美凯龙家居有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450200MA5NJB238A

　　3、法定代表人：陈凯

　　4、注册地址：柳州市桂中大道90号

　　5、注册资本：人民币2,000万元

　　6、经营范围：商业管理；自有房屋租赁；家具、建筑装饰材料、金属材料、五金交电、化工原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、家用电器、办公用品及设备、工艺品、机电设备、卫生洁具、汽车配件、计算机及软硬件的批发及零售；物业服务；企业管理信息咨询、室内设计咨询、商务信息咨询（期货、证券、金融、保险除外）；停车场服务；建筑装饰工程、建筑安装工程；会展服务；市场设施租赁、场地租赁；国内广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　柳州红星相关财务数据情况如下：

　　根据广西天华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2021年12月31日，柳州红星的总资产为508,143,940.11元，总负债为608,050,759.12元，净资产为-99,906,819.01元，资产负债率为119.66%。2021年，柳州红星实现营业收入31,218,666.13元，实现净利润-43,454,587.23元。

　　根据柳州红星最近一期财务报表（未经审计），截至2022年11月30日，柳州红星的总资产为565,144,151.10元，总负债为381,205,381.09元，净资产为183,938,770.01 元，资产负债率为67.45%。2022年1月至11月，柳州红星实现营业收入 45,195,944.57 元，实现净利润-20,566,729.92 元。

　　柳州红星为公司的全资子公司，非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

　　（二）被担保人二：

　　1、公司名称：杭州伟量机电五金市场有限公司

　　2、统一社会信用代码：913301007494683854

　　3、法定代表人：符世贺

　　4、注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇古墩路888号红星美凯龙六楼F8007-8008室

　　5、注册资本：人民币24,436.8334万元

　　6、经营范围：一般项目：土地整治服务；工程管理服务；物业管理；集贸市场管理服务；停车场服务；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；卫生陶瓷制品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；机械设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；照明器具销售；技术玻璃制品销售；塑料制品销售；竹制品销售；地板销售；合成材料销售；配电开关控制设备销售；纸制品销售；环保咨询服务；电工器材销售；铸造用造型材料销售；金属材料销售；家用电器销售；日用家电零售；智能家庭消费设备销售；门窗销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；针纺织品销售；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；皮革制品销售；专业设计服务；五金产品研发；卫生洁具研发；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；园区管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　伟量机电相关财务数据情况如下：

　　根据杭州中税会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，伟量机电的总资产为1,379,816,826.64元，总负债为1,028,707,546.48元，净资产为351,109,280.16元，资产负债率为74.55%。2021年，伟量机电实现营业收入65,584,628.55元，实现净利润-9,236,738.40元。

　　根据伟量机电最近一期财务报表（未经审计），截至2022年11月30日，伟量机电的总资产为2,644,594,608.62 元，总负债为 1,236,994,969.52元，净资产为1,407,599,639.10 元，资产负债率为46.77%。2022年1月至11月，伟量机电实现营业收入109,123,243.87 元，实现净利润 -16,961,697.05 元。

　　伟量机电为杭州红星美凯龙环球家居有限公司（以下简称“杭州红星环球”）的全资子公司，公司持有杭州红星环球100%股份，伟量机电非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）公司为柳州红星向桂林银行的融资提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：桂林银行股份有限公司柳州分行；

　　债务人：柳州红星美凯龙家居有限公司；

　　担保本金金额：人民币27,600万元；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用），主债权为债权人依据主合同1项下享有的全部债权；

　　担保期间：按各期还款义务分别计算，为各期债务履行期届满之日起计至最后一期债务履行期届满之日后三年止。

　　（二）公司为伟量机电向农业银行的融资提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行；

　　债务人：杭州伟量机电五金市场有限公司；

　　担保本金金额：人民币71,860.5万元（为本金余额之最高额）；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保范围：债务人在主合同2项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用；

　　担保期间：主合同2约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同2项下的保证期间单独计算。主合同2项下存在分期履行债务的，该主合同2的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　柳州红星和伟量机电资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，以上两次融资主要为满足其各自的业务发展需要和项目建设需要，有利于其稳健经营和长远发展，其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，柳州红星为自身业务发展需要向桂林银行融资，现因融资方案调整，由公司为柳州红星对桂林银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　伟量机电为自身业务发展需要向农业银行融资，现因融资方案调整，由公司为伟量机电对农业银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公司累计担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,481,427万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,481,427万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,044,420万元，分别占2021年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的27.44%、19.35%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年2月17日