江苏中利集团股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002309             证券简称：ST中利               公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2023年2月9日收到了贵部关注函（公司部关注函【2023】第142号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关问题做出说明，并由会计师出具核查意见。收到关注函后，公司高度重视，及时将关注函内容告知控股股东，并积极组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函所涉及问题回复公告如下：

　　问题1、以列表形式逐笔披露本次新增部分资金占用的占用方自2019年至今非经营性资金占用的形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、期末余额、被占用资金日最高余额及其占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　【公司回复】：

　　经自查，中利集团控股股东王柏兴先生及其关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）自2019年至今非经营性资金占用金额82,535.47万元, 其中涉及王柏兴先生占用金额为5,530万元，涉及中利控股占用金额为77,005.47万元。具体的形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、期末余额等信息列表如下：

　　（一） 在预付供应商货款往来中形成的资金占用余额67,755万元，本次新

　　增部分资金占用自2019年至今形成的情况如下：

　　单位：万元

　　注：本笔金额与公司2023年1月31日披露的《自查报告》（公告编号：2023-009）的金额相比减少了150万元。其原因系上海G公司与公司的资金往来，该笔资金没有形成王柏兴先生或中利控股的占用。

　　（二）在光伏电站股权转让后的交易价款形成的新增资金占用余额为14,780.47万元，具体如下：

　　单位：元

　　如上表所示，期间控股股东王柏兴先生非经营性占用资金日最高额为5,530万元，占上市公司最近一期经审计净资产（2021年末归属于母公司净资产为176,611.07万元）的比例为3.13%。

　　控股股东关联方中利控股非经营性占用资金日最高额为214,565.02万元，占上市公司最近一期经审计净资产（2021年末归属于母公司净资产为176,611.07万元）的比例为121.49%。

　　问题2、以列表形式逐笔披露上述违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保时间、相关方、金额、期限、提供担保的余额（系指各项担保合计日最高合同金额）及其占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

　　【公司回复】：

　　注1：担保余额中含借款本金9,597.04万元和利息2,503.74万元（利息计算至2023年1月30日止）。

　　注2：公司对本次担保责任尚未履行，担保余额中含本金，暂不考虑利息。

　　如上表所示，违规担保日最高合同金额为74,999.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产（2021年末归属于母公司净资产为176,611.07万元）的比例为42.47%。

　　问题3、结合上述资金占用、违规担保的具体发生过程、决策情况以及内部追责情况等分析说明你公司相关管理制度的有效性和执行情况，并说明你公司内部控制是否健全有效。请你公司会计师核查并发表意见。

　　【公司回复】：

　　经公司自查，公司现有的与资金管理、关联交易、重大交易、对外担保等重要事项有关方面的制度、体系已比较完善，如《江苏中利集团股份有限公司财务管理制度》、《江苏中利集团股份有限公司关联交易决策制度》、《江苏中利集团股份有限公司重大交易决策制度》、《江苏中利集团股份有限公司对外担保管理制度》、各子公司采购管理办法等，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责、与控股股东“五独立”要求均有明确规定，相关制度设计有效。

　　通过本次自查梳理的资金占用情形主要为：①在预付供应商货款往来中，控股股东关联方单方面向供应商借款造成的占用；  ②在光伏电站股权转让交易项下，为控股股东偿还融资本息形成的占用；此均为控股股东在未告知公司情形下非经营性占用公司资金的情况。

　　违规担保行为是未履行公司内部决策程序，且担保事项均未经董事会、股东大会审议，亦没有对外披露。

　　由于控股股东关联方非经营性占用、违规担保的事项导致公司部分事项内控失效，公司本着对全体股东高度负责的态度，督促控股股东及关联方积极采取各种办法、努力通过各种渠道筹措资金尽快偿还占用资金及解除担保责任，以消除对公司的影响。公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来、对外担保情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用、违规担保的情况再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　公司控股股东王柏兴先生在资金占用和违规对外担保过程中负有主要责任，虽然全都用于归还前期资金占用、偿还债务，没有用于购买个人资产等事项，但其已充分认识到控股股东资金占用及违规担保错误行为的严重性，并加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，依法合规运营。同时愿意积极配合，正在通过各种渠道（包括但不限于筹措资金、资产等）努力归还占用资金及解除违规担保。

　　【会计师意见】：

　　（一）、核查程序

　　1、会计师获取公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《采购管理办法》等相关制度文件。

　　2、会计师检查了预付供应商货款审批流程、董事会决议，股东会决议等。

　　3、会计师检查电站转让决策、股权转让协议、资金流水、担保协议等。

　　（二）、核查意见

　　公司的虽然设计了资金管理、关联交易、重大交易、对外担保等重要事项有关方面的制度，但实际执行中未能防范控股股东的资金占用和违规担保。

　　问题4、补充披露资金占用方偿还占用资金的详细计划、资金来源、保障措施及可行性，你公司拟采取解除担保的具体措施及期限。

　　【公司回复】：

　　公司本着对全体股东高度负责的态度，督促控股股东及关联方积极采取各种办法、努力通过各种渠道筹措资金尽快偿还占用资金及解除担保责任，以消除对公司的影响。控股股东及其关联方正通过各种渠道（包括但不限于筹措资金、资产等）努力归还占用资金、解除担保。

　　2023年1月18日，中利集团获悉并披露了江苏欣意装饰工程有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。苏州中院已于2023年1月29日就债权人提起的对公司进行重整的申请进行审查。控股股东及其关联方愿意积极配合法院开展相关重整工作，推进重整进展。同时根据相关法律规定，在苏州中院正式裁定受理中利集团重整前，控股股东及其关联方将解决资金占用、违规担保问题，或者制定出切实可行的解决方案。

　　问题5、请你公司再次核查截至目前是否存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。请你公司会计师核查并发表意见。

　　【公司回复】：

　　本次自查是结合变更会计师事务所、债权人申请重整及预重整等情况的全面梳理。截至本函回复之日，除公司已披露的相关事项外，没有发现其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

　　【会计师意见】：

　　（一）、核查程序

　　1、获取控股股东资金占用、违规担相关合同、凭证、资金流水，了解控股股东资金占用、违规担保形成过程。

　　2、获取并评价关于对与控股股东及其关联方非经营性占用资金、对外担保情况的自查报告。

　　3、对中利集团及其重要子公司大额银行流水执行双向核对程序，核查是否有大额资金流向控股股东及其关联方。

　　4、亲自去征信机构打印征信报告并进行核查，核查是否有为控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　5、查询2021年度报告披露的关联方清单，并向管理层索取最新的关联方清单并与银行大额流水客商进行比对，核查大额资金流向客商是否包含控股股东及其关联方。

　　6、会计师正在做询问实际控制人及中利控股，关联方占用明细表、关联担保明细表是否完整反映了关联方非经营性占用公司资金、违规担保情况。

　　7、会计师正在结合预付账款、其他应收款、应收账款等债权类科目的审计，关注往来形成的合理性，判断评价是否存在隐性关联方交易及关联余额。

　　（二）、核查意见

　　经核查，截至本函回复之日，公司年报审计程序未履行完毕，会计师尚未发现其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

　　问题6、你公司认为其他应予说明的事项。

　　【公司回复】：

　　经公司自查发现的公司控股股东王柏兴先生和关联方中利控股新增的非经营性资金占用金额2022年财务账面已经按照该金额调整至其他应收款科目；并参照2021年度公司审计师对于该等非经营性资金占用的余额按照50%的比例计提了减值准备；公司暂未考虑该等占用资金的利息补偿（详见公告2023-010的说明）。

　　公司通过自查梳理发现存在的对外违规担保事项，截至资产负债表日尚无实质证据表明公司存在必须履行担保的义务，财务账面暂未进行账务处理。

　　公司已分别于2022年1月18日、2月7日披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》、《关于苏州中院审查公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》。

　　除此以外，公司无其他应予说明但尚未说明的事项。

　　特此公告！

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2023年2月16日