金石资源集团股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源         公告编号：2023-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年2月11日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出会议通知。会议于2023年2月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席王忠炎先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》；

　　监事会发表意见如下：

　　监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源        公告编号：2023-007

　　金石资源集团股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将投资的两条中试线出售给内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”），交易金额共计人民币9,089,297.20元。

　　● 包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 履行的审议程序：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 截至本公告披露日，公司未发生过关联交易事项，过去12个月内公司未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司、龙大食品集团有限公司、浙江永和制冷股份有限公司于2021年3月23日签署《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》。其中，6.1款约定由公司“投资在山上、山下生产厂区内，各建一个工业试验车间，规模150 吨/天。试验成功后，由合资公司1（内蒙古包钢金石选矿有限责任公司）收购。”

　　上述投资合作协议签订后，公司已投资建设两个工业试验车间，试验小组已于2021年8月17日提交《中试浮选报告》，2021年8月19日经专家评审会评审，认为《中试浮选报告》达到可研报告指标。

　　现公司拟与包钢金石签署《资产收购协议书》，将投资建设的上述两个工业试验车间（即“两条中试线”）出售给包钢金石，根据资产评估并经内蒙古国资委备案确定，交易金额共计人民币9,089,297.20元（含税）。交易价格相比账面值溢价增值率为3.77%。

　　公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，关联董事王福良已对本议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了同意的独立意见。

　　包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　截至本公告披露日，公司未发生过关联交易事项，过去12个月内公司未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系是公司的关联方。

　　(二)关联方基本情况

　　1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699

　　3.企业类型：其他有限责任公司

　　4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司办公楼 322 室

　　5.法定代表人：陈宏超

　　6.注册资本：50000 万人民币

　　7.成立日期：2021 年 04 月 02 日

　　8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司持有其51%股份、金石资源集团股份有限公司持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、龙大食品集团有限公司持有其3%股份。

　　10.最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易类别为出售资产，标的资产为公司投资的两条中试线，主要包括在建工程-设备安装工程-机器设备、材料配件、援建人员费用等，两条中试线资产分别分布在包头市白云鄂博矿区宝山矿业公司院内、包头市昆区包钢院内。

　　（二）权属状况说明

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）相关资产运营情况说明

　　本次纳入评估范围的机器设备共计73项，其中山上33项，山下40项。主要包括选矿设备、过滤设备、动力设备、浓缩设备、检测仪器仪表等。两条中试线分别于2021 年5月和2021年7月开始试车。

　　（四）交易标的定价依据

　　根据内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的内兴鼎资评字（2022）第051号资产评估报告，金石资源集团股份有限公司评估基准日在建工程账面价值775.15万元；经实施清查核实、市场调查和评定估算等评估程序，在评估基准日2022年3月31日，持续经营和公开市场前提下，在建工程评估值为804.36万元，增值额29.21万元，增值率为3.77%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　注：评估基准日为2022年3月31 日，评估范围内的资产账面价值未经审计；评估方法：成本法；价值类型：市场价值；资产收购价格共?8,043,625.84元（不含13%增值税），含增值税金额为?9,089,297.20元。

　　该评估报告已在内蒙古国资委履行完毕备案程序，备案编号为NGC 2023 0005。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　双方拟签署的《资产收购协议书》主要条款如下：

　　（一）协议签署方

　　出让方（甲方）：金石资源集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司

　　（二）资产收购范围及验收

　　鉴于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司、龙大食品集团有限公司、浙江永和制冷股份有限公司于2021年3月23日签署《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》。其中，6.1款约定由公司“投资在山上、山下生产厂区内，各建一个工业试验车间，规模150 吨/天。试验成功后，由合资公司1（内蒙古包钢金石选矿有限责任公司）收购。”

　　上述投资合作协议签订后，公司已投资建设两个工业试验车间，试验小组已于2021年8月17日提交《中试浮选报告》，2021年8月19日经专家评审会评审，认为《中试浮选报告》达到可研报告指标。本次的资产收购范围及验收为“山上”“山下”工业试验车间各一个。资产清单详见资产评估报告《资产评估汇总表及明细表》【内兴鼎资评字（2022）第051号】。

　　（三）资产收购价格

　　资产收购价格共8,043,625.84元（不含13%增值税），含增值税金额为9,089,297.20元。该价格系根据【内兴鼎资评字（2022）第051号】资产评估报告并经内蒙古国资委备案【备NGC20230005】确定。

　　（四）付款期限

　　协议签订后，甲方开具增值税专用发票之日起3个月内，乙方一次性支付全部款项。

　　（五）资产交割日

　　协议签订且乙方支付全部收购款项后，收购范围内资产所有权归属乙方所有。甲方应在乙方支付全部收购款项当日向乙方交付收购范围内资产涉及的全部权利证书和书面文件。甲方向乙方交付收购范围内资产涉及的全部权利证书和书面文件后视为甲方完成了本协议项下的交付义务（移交资产的义务）。

　　（六）各方的权利义务

　　甲方保证按协议移交本协议约定范围内的资产，乙方保证按协议约定支付款项。

　　（七）违约责任

　　甲方不按时移交资产或乙方不按约定支付款项，另一方可要求赔偿损失。如有逾期，则违约方按万分之三/天支付违约金。

　　（八）合同纠纷

　　甲乙双方应就本协议发生的纠纷友好协商解决，协调不成的，任何一方均可在甲方所在地法院提起诉讼。

　　（九）合同生效

　　本协议经双方签字盖章后并履行相关审议程序后生效。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次出售资产符合公司经营及履行《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》需要，交易完成后将增加公司日常流动资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　(一)董事会审议情况

　　公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，关联董事王福良已对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司董事会认为，本次出售资产符合公司经营需要，交易完成后将增加公司日常流动资金，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意本议案并授权公司管理层办理具体相关事宜。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1.事前认可意见

　　本次出售资产暨关联交易符合公司经营需要，定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，我们同意将本次出售资产暨关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　1. 本次资产转让价格以资产评估公司出具的并经有权国有资产监管机构备案的评估报告为定价依据，定价方式公平公允；

　　2. 本次资产转让事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

　　3. 本次资产转让事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2023年2月16日召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司未发生过关联交易事项，过去12个月内公司未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源        公告编号：2023-004

　　金石资源集团股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2023年2月11日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2023年2月16日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司部分高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》；

　　根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营管理需要，经公司董事长王锦华先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任王福良先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，同时王福良先生不再担任公司常务副总经理职务。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：2023-006）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》；

　　公司拟将投资的两条中试线出售给内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”），交易金额共计人民币9,089,297.20元（含税）。因公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，本次交易构成关联交易。

　　公司董事会认为，本次出售资产符合公司经营需要，交易完成后将增加公司日常流动资金，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意本议案并授权公司管理层办理具体相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王福良先生已回避表决。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源         公告编号：2023-006

　　金石资源集团股份有限公司

　　关于聘任公司总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任王福良先生为公司总经理的议案》。根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营管理需要，经公司董事长王锦华先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任王福良先生为公司总经理（简历附后），任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，同时王福良先生不再担任公司常务副总经理职务。

　　公司独立董事对上述事项进行了认真审查并发表了如下意见：公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意聘任王福良先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月17日

　　附件：王福良先生简历

　　王福良，男，1962年11月出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师。1983年获中南矿冶学院（现中南大学）选矿工程学士学位，1996年获北京矿冶研究总院硕士学位，2008年获东北大学博士学位。1983年至2010年任职于北京矿冶研究总院，先后任助理工程师、工程师、高级工程师和教授级高级工程师，并先后出任电化学控制浮选研究室主任，矿物工程研究设计所副所长、所长，洛克工贸公司法人总经理，北京矿冶研究总院副总工程师，矿物加工科学与技术国家重点实验室常务副主任；2010年至2011年供职于春和（香港）资源有限公司，任副总裁兼总工程师；2011年至2017年供职于加拿大上市公司MagIndustries Corp.，任副总裁；2017年至今供职于公司，现任公司副董事长、常务副总经理、首席专家，并经全体董事推举代行总经理职责。

　　截至本公告披露日，王福良先生持有公司股份616,980股，占公司总股本的0.14%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒。王福良先生具备履职所需工作经验及相关专业知识，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。