北京同仁堂股份有限公司 关于北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司以增资扩股方式引入战略投资者暨子公司放弃优先认购权的提示性公告

　　证券代码：600085           证券简称：同仁堂         公告编号：2023-004

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司（以下简称“同仁堂麦尔海”）以增资扩股的方式引入战略投资者健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”）。健之佳同意向同仁堂麦尔海增资人民币3,334.50万元，北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称“同仁堂科技”）、北京同仁堂国药有限公司（以下简称“同仁堂国药”）作为本公司之控股子公司，放弃对同仁堂麦尔海本次增资中新增资本的优先认购权（以下简称“本事项”）。

　　● 本事项不构成关联交易和重大资产重组，本事项的实施亦不存在重大法律障碍。本事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　一、 本事项概述

　　北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司同仁堂科技、同仁堂国药于2023年2月16日与健之佳签订增资协议，根据增资协议，健之佳同意向同仁堂麦尔海增资人民币3,334.50万元，同仁堂科技、同仁堂国药作为同仁堂麦尔海的现有股东，放弃对同仁堂麦尔海本次增资中新增资本的优先认购权。同仁堂麦尔海增资完成后，同仁堂麦尔海将可以借助健之佳专业的经营管理理念及销售渠道资源，深化开发与合作，提升同仁堂麦尔海产品的竞争优势。

　　本事项完成后，同仁堂麦尔海注册资本由300万美元变为400万美元，同仁堂麦尔海增资前后股权结构如下：

　　本事项无需提交公司董事会、股东大会审议，本事项不构成关联交易和重大资产重组，本事项的实施亦不存在重大法律障碍。

　　二、 本事项交易对方情况

　　1.公司名称：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　2.成立时间：2004年9月27日

　　3.注册资本：9,916.2533万元人民币

　　4.法定代表人：蓝波

　　5.主营业务：主要从事药品、保健食品、化妆品等产品的零售业务，并在经营范围许可范围内提供相关服务。

　　6.主要股东：截止2022年9月30日，深圳市畅思行实业发展有限公司持股15.1405%；蓝波持股13.9345%；其他股东持股70.9250% 。

　　健之佳为上海证券交易所上市公司，证券代码605266.SH，截止2021年末，健之佳经审计的总资产52.14亿元，净资产18.93亿元，2021年度实现营业收入52.35亿元，归属于上市公司股东的净利润3.01亿元；截止2022年9月30日，健之佳未经审计的总资产88.09亿元，净资产23.79亿元，2022年前三季度实现营业收入47.09亿元，归属于上市公司股东的净利润1.93亿元。健之佳未被列为失信被执行人。

　　三、 本事项标的基本情况

　　1.公司名称：北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司

　　2.成立时间：2001年2月20日

　　3.注册资本：300万美元

　　4.法定代表人：赵书武

　　5.主营业务：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品；批发日用品；销售化妆品；食品经营；保健食品经营；化妆品生产等。

　　6.主要股东：同仁堂科技持股60%、同仁堂国药持股40%，同仁堂科技、同仁堂国药为本公司之控股子公司。

　　截止2021年12月31日，同仁堂麦尔海经审计的总资产8,163.41万元，净资产6,949.59万元，2021年度实现营业收入6,662.29万元，净利润50.32万元；截止2022年8月31日，同仁堂麦尔海未经审计的总资产7,441.71万元，净资产5,994.55万元，2022年1-8月实现营业收入2,372.21万元，净利润-955.05万元。

　　四、 本事项标的定价方式

　　本次同仁堂麦尔海增资项目通过在北京产权交易所有限公司挂牌完成，挂牌拟募集资金金额不低于3,334.50万元，根据北京产权交易所有限公司出具的《意向投资方资格确认通知书》，健之佳符合投资资格条件，成为合格意向投资方。

　　五、 本事项协议主要内容

　　同仁堂科技、同仁堂国药、健之佳及同仁堂麦尔海于2023年2月16日签署了增资协议，健之佳向同仁堂麦尔海投资人民币3,334.50万元，其中等值100万美元部分用于向麦尔海缴纳认缴的新增注册资本，超过实缴注册资本的差额部分作为资本溢价计入同仁堂麦尔海的资本公积金，由新老股东按增资后股权比例共享，健之佳履行出资义务后持有同仁堂麦尔海25%股权。

　　六、 对公司的影响及风险提示

　　本事项完成后，同仁堂麦尔海仍为同仁堂科技的控股子公司，纳入同仁堂科技合并范围。本事项不会导致公司合并范围及公司主营业务、资产、收入发生重大变化，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2023年2月17日