湖南方盛制药股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药          公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东暨实际控制人张庆华先生办理完成了630万股（共计占公司总股本的1.43%）股份质押手续；

　　●截至本公告披露日，张庆华先生直接持有公司的股份总数为156,019,500股，占公司股份总数（439,306,120股）的35.51%；张庆华先生质押的公司股份总数为124,230,000股（含本次增加质押的股份），占其直接持有公司股份总数的79.62%，占公司股份总数的28.28%；张庆华先生控股的湖南开舜投资咨询有限公司之控股子公司堆龙德庆共生创业投资管理有限公司（以下简称“共生投资”）持有公司股份数为14,434,875股，共生投资质押的公司股份总数为0股；综上，张庆华先生及其一致行动人共生投资合计持有公司170,454,375股，以此计算，张庆华先生及其一致行动人共生投资合计质押的公司股份总数为124,230,000股，占持股总数的72.88%；

　　●张庆华先生及其一致行动人共生投资合计质押的公司股份总数占持股总数的比例未超过80%，整体质押风险可控，不存在出现平仓或被强制平仓风险。

　　2023年2月16日，公司收到控股股东暨实际控制人张庆华先生通知，其已于2023年2月15日办理完成了部分股份质押的相关手续，具体情况如下：

　　一、新增股份质押及累计质押股份情况

　　1、新增股份质押情况

　　张庆华先生与北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行”）于2023年2月15日办理完成了股份质押手续，将其持有的630万股质押给北京银行。

　　本次张庆华先生新增质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　2、截至本公告披露日，张庆华先生累计质押股份情况如下：

　　3、截至本公告披露日，张庆华先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、与质押股份相关的其他情况

　　1、质押股份到期情况

　　张庆华先生未来半年内将到期的质押股份数量为1,990万股，占其所持有股份比例12.75%，占公司总股本比例4.53%，对应融资余额0.96亿元。未来一年内将到期（不含半年内到期质押股份）的质押股份数量为0万股。

　　张庆华先生个人资信状况良好，目前已经开始为未来一年内到期的质押股份事项进行规划，可能产生的风险在可控范围内，不存在实质性违约风险；此外，张庆华先生亦具备相应的履约能力，相关保障资金主要来自股票红利、自有资金、投资收益与相关企业经营回款等。

　　2、截至本公告披露日，张庆华先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况，亦不存在需要履行的业绩补偿义务情况。

　　3、控股股东质押事项对上市公司的影响

　　①张庆华先生本次质押股份主要是用于融资担保，张庆华先生直接或间接融资总额不会增加，亦不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生重大影响。

　　②张庆华先生本次质押股份不会对公司治理与日常管理产生不利影响，不会影响公司董事会组成，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　③张庆华先生不存在需履行的业绩补偿义务。

　　④张庆华先生本次新增股份质押系其控制的其他企业进行融资置换所致，相关还款并解除质押流程正在办理当中。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药          公告编号：2023-019

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于控股子公司被认定为高新技术企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南芙雅生物科技有限公司（以下简称“芙雅生物”）于近日收到由云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》被认定为高新技术企业。证书编号为GR202253000987，发证时间为2022年11月18日，有效期三年。

　　芙雅生物本次通过高新技术企业的认定，系首次认定。根据国家相关规定，本次通过高新技术企业认定后，芙雅生物将连续三年享受国家关于高新技术企业的所得税优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税，本次芙雅生物通过高新技术企业认定事项不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

　　芙雅生物此次被认定为高新技术企业，有利于进一步提升创新能力、增强市场竞争力。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药         公告编号：2023-014

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届董事会2023年第二次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第二次临时会议于2023年2月15日下午14:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2023年2月15日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（独立董事刘张林先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、 关于豁免第五届董事会2023年第二次临时会议通知期限的议案

　　经与会董事审议和表决，同意豁免第五届董事会2023年第二次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2023年2月15日召开第五届董事会2023年第二次临时会议。

　　该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、 关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了专项意见。

　　本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2023-016号公告。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。

　　三、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2023年3月6日（周一）召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的公司2023-017号公告。

　　该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　以上议案中，公司独立董事对第二项议案发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　以上议案中，第二项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药        公告编号：2023-015

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届监事会2023年第二次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第二次临时会议于2023年2月15日下午16:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年2月15日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、 关于豁免第五届监事会2023年第二次临时会议通知期限的议案

　　因工作需要，经监事会主席提议，并经全体监事审议和表决，同意豁免第五届监事会2023年第二次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2023年2月15日召开第五届监事会2023年第二次临时会议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、 关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2023-016号公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药        公告编号：2023-016

　　湖南方盛制药股份有限公司关于

　　受让股权以抵偿债权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2017年8月-2018年1月，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）全资子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”）之间接控股子公司湖南中润凯融资租赁有限公司（以下简称“中润凯租赁”）分别与关联方长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）、邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）、永州珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“永州珂信”）签订了《融资租赁合同》，约定中润凯租赁对其提供融资性售后回租服务，合同（合同编号：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005、ZRKH-RZ-2018001）涉及金额为5,000万元，租金合计6,221.69万元；截至目前，长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信全部《融资租赁合同》项下欠付中润凯租赁的租金合计为3,297.49万元；经各方协商一致确认，拟将长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信全部《融资租赁合同》项下欠付中润凯租赁的全部租赁款及违约金确定为4,158万元（以下简称“标的债务”），全部《融资租赁合同》计算的各债务人累计欠付（应付）中润凯租赁的合计金额高于标的债务的部分，中润凯租赁予以减免；

　　● 为妥善解决欠款问题，湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“珂信集团”）同意将其持有的永州珂信53.2439%的股权转让给中润凯租赁以抵偿长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信对其的债务。此外，珂信集团将持有的永州珂信13.7656%的股权以人民币1,075万元转让给珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，珂信集团、汇智新元均为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 风险提示：本次交易后，如永州珂信受行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，使得业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失的风险；永州珂信经评估机构采用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高，本次溢价受让后可能因为永州珂信经营不及预期而导致公司发生商誉减值的风险；公司受让永州珂信部分股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　为妥善解决关联方融资租赁欠款问题，保障公司及全体股东的利益，进一步压缩公司非核心业务的规模，聚焦创新中药主业发展，为中药创新药的研发速度与质量提供更好地保障。经各方协商一致，拟通过受让股权以股抵债的方式解决中润凯租赁应收账款问题。

　　1、《融资租赁合同》项下应付租金情况

　　截至本公告披露日，长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信全部《融资租赁合同》项下欠付中润凯租赁的租金合计3,297.49万元。

　　2、《融资租赁合同》项下违约金及逾期利息情况

　　1）以2022年12月31日为计算违约金的时间节点，依据湖南省长沙市岳麓区人民法院关于中润凯租赁与邵阳珂信融资租赁合同纠纷事项的《民事判决书》[（2022）湘0104民初23439号]判决（具体内容详见2023-009号公告）：

　　①邵阳珂信（1,000万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁租金933.25万元、违约金256.27万元；

　　②长沙珂信（1,000万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁租金995.47万元，违约金266.79万元。

　　2） 因永州珂信在租赁期内提前支付了全部融资租赁款，长沙珂信（2,000万元融资租赁款合同）在首次逾期后至到期前支付了部分租金，参考前述法院判决的违约金计算利率（2倍1年期LPR，即7.3%）：

　　①永州珂信（1,000万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁违约金92.40万元；

　　②长沙珂信（2,000万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁租金1,368.77万元，违约金245.28万元。

　　3）湖南省长沙市岳麓区人民法院关于中润凯租赁与邵阳珂信融资租赁合同纠纷事项的《民事判决书》中，法院认为因已支持违约金，对逾期利息不予支持，故标的债务中未计算逾期利息。

　　上述三家医院所涉四份《融资租赁合同》下欠付的租赁款及违约金合计4,158.23万元。

　　3、受让股权以股抵债情况

　　经各方协商一致，拟以珂信集团持有的永州珂信53.2439%股权抵偿标的债务4,158万元。此外，珂信集团将持有的永州珂信13.7656%的股权以人民币1,075万元转让至汇智新元。本次交易完成后，珂信集团将不再持有永州珂信股份。

　　（二）关联关系说明

　　因公司控股股东暨实际控制人张庆华先生、公司董事长周晓莉女士通过汇智新元持有长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）的财产份额，而同系方盛持有珂信集团9.70%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，珂信集团、汇智新元均为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年2月15日召开第五届董事会2023年第二次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事周晓莉女士回避了表决）的表决结果审议通过《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会2023年第二次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》。本次受让永州珂信股权以抵偿债权事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方/关联方基本情况

　　（一）珂信集团基本情况

　　（二） 汇智新元基本情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称

　　永州珂信53.2439%股权

　　（二） 交易标的基本情况

　　永州珂信是集医疗、预防、康复于一体的二级医院，医院占地36亩，营业面积18,000平方,首期开放病床200张，设有肿瘤科、血液净化科、内科、外科/结石微创治疗(科)、妇瘤科五个重点特色科室以及康复医学科、中医科两个重点建设科室。

　　（三）主要财务数据（单位：人民币万元）

　　上表中，2021年度及截至2022年9月30日财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会湘报字【2023】第0003号）。

　　（四）本次交易涉及债权债务转移事项。

　　根据约定，永州珂信欠付中润凯租赁融资租赁款及违约金由珂信集团以股权抵偿，本次完成股权转让后，珂信集团不得以替永州珂信偿还了欠付款项而向永州珂信主张任何债权。

　　（五）交易标的评估情况

　　1、中威正信（北京）资产评估有限公司对公司拟收购股权涉及的永州珂信肿瘤医院有限公司股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估，并出具《湖南方盛制药股份有限公司拟收购股权涉及的永州珂信肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第9001号）。

　　2、评估基准日：2022年9月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　3、评估方法：资产基础法、收益法。

　　4、评估方法的选用

　　经过对永州珂信企业本身、市场及相关行业的了解和分析，认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和永州珂信接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此永州珂信不具备采用市场法进行评估的条件。

　　本次评估根据永州珂信持续经营特点及主要资产的特点，永州珂信历年资料能够收集且未来收益可以预测并能用货币计量，与获得未来收益相联系的风险基本可以量化，因此可采用收益法进行评估。

　　资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

　　根据对永州珂信的基本情况进行分析，本次对永州珂信整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。

　　5、评估结论

　　根据对永州珂信的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。永州珂信经评估在评估假设前提下于评估基准日2022年9月30日所表现的市场价值如下：

　　（1）资产基础法

　　采用资产基础法评估所得出的永州珂信股东全部权益的市场价值为2,795.09万元，评估值较账面值增值额为403.20万元，增值率16.86%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年9月30日                    金额单位：人民币万元

　　评估增值主要原因：

　　①固定资产评估增值387.17万元，增值率18.91%。评估增值原因主要为：会计折旧年限短于评估经济使用寿命形成评估增值。

　　②无形资产增值17.28万元。评估增值原因主要为：部分外购软件考虑摊销后账面金额与评估基准日市场价值不一致所致。

　　（2）收益法

　　在评估基准日，永州珂信股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为7,810.00万元，评估增值5,418.11万元，增值率226.52%。增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等。

　　（3）评估结论分析

　　资产基础法评估得出的评估基准日永州珂信股东全部权益价值为：2,795.09万元；收益法评估得出的永州珂信在评估基准日的股东全部权益价值为：7,810.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高5,014.91万元，差异率为179.42%。

　　两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　永州珂信依托“珂信集团”品牌、集团化管理以及积累的品牌、人才优势等，将透析服务品质、肿瘤业务作为医院核心竞争力，未来盈利前景较好，收益法能全面反应协同效应、管理以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。基于本次评估目的是以股权出资，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映永州珂信企业价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，永州珂信于评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为7,810万元，评估增值5,418.11万元，增值率226.52%。

　　（六）交易的定价政策及定价依据

　　1、以中威正信（北京）资产评估有限公司对永州珂信的股东权益价值的评估值为基础，经双方协商一致，确定本次永州珂信53.2439%的股权交易价款为4,158万元，并以此抵偿长沙珂信、永州珂信、邵阳珂信欠付的全部融资租赁款及违约金。

　　2、定价的具体依据本次在交易定价方面主要综合参考了医疗服务行业的P/S（估值/主营业务收入）、标的公司（医院）自身特点及优势、标的公司（医院）具备的发展基础等因素，交易双方在平等互利、公平公正原则下，以评估结果为基础，协商确定本次交易价格。

　　3、近年来同行业可比交易的定价情况（单位：万元）

　　（七）交易后持股情况

　　本次交易后，中润凯租赁持有永州珂信53.2439%股权、汇智新元持有永州珂信13.7656%股权，张金刚等17个自然人合计持有永州珂信32.9905%股权。

　　四、拟签订《股权转让暨股权抵债协议》主要内容

　　甲方：珂信集团；乙方一：中润凯租赁；乙方二：汇智新元；丙方：长沙珂信；丁方：邵阳珂信；戊方：永州珂信。

　　丙方、丁方均为甲方全资子公司；同时，甲方也是戊方的绝对控股股东（持股比例67.0095%）。甲方有意将其持有的戊方部分股权用于抵偿上述《融资租赁合同》项下丙方、丁方、戊方所欠乙方一的租金及违约应付款项（以下简称“以股抵债”），并同时将其持有的剩余戊方的股权转让给乙方二（以下简称“剩余股权转让”）。上述以股抵债和剩余股权转让合称“本次交易”。

　　（一）标的债务

　　根据《融资租赁合同》（编号：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005）约定，并考虑甲方及各债务人的实际经营状况和偿债能力，经各方协商一致，各债务人全部《融资租赁合同》项下欠付乙方一的金额合计为4,158万元（以下简称“标的债务”），根据本合同约定全部《融资租赁合同》计算的各债务人累计欠付（应付）乙方一的合计金额高于标的债务的部分，乙方一予以豁免。

　　为避免争议，各方确认豁免的部分包括戊方《融资租赁合同》（编号：ZRKH-RZ-2017005）项下应付乙方一的欠付款项，因此，本次交易完成后，甲方不得以替戊方偿还了欠付款项而向戊方主张任何债权。

　　（二）标的股权

　　1、本协议项下本次交易的标的股权，系指甲方持有的戊方67.0095%股权，包括该等股权对应的全部权益，标的股权部分用于抵偿债务，剩余部分全部转让给乙方二。

　　2、参考标的股权的评估价值，各方一致同意本次交易中，标的股权的作价为5,233万元。

　　（三）以股抵债和剩余股权转让

　　1、鉴于丙、丁、戊三方的实际控制人均为甲方，甲方与丙、丁、戊方之间就前述融资款项的使用互有往来，且甲方对部分债务人的融资租赁合同下的债务承担连带担保责任，因此，各方一致同意甲方以持有的占戊方注册资本53.2439%的股权抵偿标的债务4,158万元。

　　2、甲方同意将其持有的占戊方注册资本13.7656%的股权转让给乙方二，根据标的股权在本次交易中的作价，乙方二应向甲方支付1,075万元，在本次交易的交割完成之日（即完成戊方的资产及业务清点且经四方签字确认之日）起5个工作日内，乙方二完成股权转让款的支付。

　　3、自用于抵债的标的股权完成交割之日，视为标的债务得到了足额偿付，乙方一不得再就标的债务及《融资租赁合同》（编号：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005）项下任何款项及违约责任向甲、丙、丁、戊方任一方主张权利。

　　本次交易完成后，因甲方替丙方、丁方偿还了《融资租赁合同》项下的欠款，所形成的甲方与丙方、丁方之间的债权债务关系由甲方分别与丙方、丁方自行确认和执行，与乙方一、戊方无关。

　　4、 各方同意本次交易为以股抵债与剩余股权转让的一揽子交易，以股抵债与剩余股权转让互为前提，不可分割。

　　5、本次交易完成交割后三年内（以下简称“未来三年内”），如乙方一、乙方二将标的股权（即乙方一和乙方二受让的戊方67.0095%股权）对外转让的，乙方一、乙方二应保证甲方有优先受让权，受让价格不得高于基于回购条件下标的股权的评估价值，且未来三年内甲方有权对标的股权进行回购，各方确认，如未来三年内发生上述标的股权受让或者回购的，标的股权的价格应以甲方、乙方一、乙方二共同认可的具有证券事务资格的评估机构评估的价值为准，且评估的原则和方法应与本次交易的评估原则和方法保持一致。

　　未来三年内，如发生股权转让或者回购情形的，上述各方应按照上述约定履行标的股权转让或者回购相关的义务（包括办理工商变更登记，在评估价值经双方确认的前提下，乙方一、乙方二应保证在签订股权转让或回购协议之日起5日内配合甲方办理工商变更及备案），不按照约定履行义务的，违约方应向守约方支付标的股权价值的20%的违约金。

　　五、本次交易对公司的目的及影响

　　本次公司拟同意通过受让股权的方式解决长沙珂信、邵阳珂信、永州珂信欠付的融资租赁款及违约金的事项，一方面是为了坚决推进非核心业务的优化调整工作，更好地专注创新中药的核心业务，抓住历史发展机遇，实现公司稳健发展。

　　另一方面，本次公司受让永州珂信的部分股权，主要是为了提升研发项目临床试验效率，进一步降低临床试验费用支出，后续公司计划将永州珂信提升为一家可开展临床试验且具备临床试验资质的医院，大力支持公司开展创新中药临床试验及药品上市后再研究工作，提高公司创新中药研发效率与核心竞争力。永州珂信可结合公司的市场和研发需求为公司产品开展循证医学研究；并可借助公司研发力量，将临床有效处方开发成院方制剂，为公司未来创新中药开发提供可靠的来源依据。

　　此外，汇智新元受让珂信集团持有的部分股权后，珂信集团将不再持有永州珂信的股权，汇智新元后续将股权投票权委托至中润凯租赁，有利于公司对永州珂信的管理，提升管理效率。

　　六、风险提示

　　（一）经营风险

　　本次交易后，如因永州珂信受行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。

　　（二）评估值溢价风险

　　永州珂信经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司溢价受让永州珂信后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。

　　（三）并购整合风险

　　公司受让永州珂信53.2439%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，由此将可能导致公司面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。

　　（四）风险应对措施

　　公司通过受让永州珂信股权获得对其的经营控制权，公司将在对永州珂信的运营管理中，不断优化其内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制，以及时发现和降低投资风险。此外，公司在本次受让股份前，已经就永州珂信申请临床试验资质的可行性进行论证，后续将快速推进相关事宜，以更好地支撑公司创新中药的研发，提升永州珂信的综合竞争力。

　　永州珂信近年受疫情影响，经营业绩仍处于亏损状态，其未来经营业绩情况仍然存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药        公告编号：2023-017

　　湖南方盛制药股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月6日14点30分

　　召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2023年3月3日至2023年3月6日

　　投票时间为：2023年3月3日下午15:00-3月6日下午15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第五届董事会2023年第一次临时会议、第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊载的公告（公告号：2023-002、014、015）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：张庆华、堆龙德庆共生创业投资管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 网络投票系统的投票流程、方法和注意事项：

　　1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

　　2、本次股东大会网络投票起止时间为2023年3月3日15:00至2023年3月6日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　3、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件 1）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部

　　联系电话：0731-88997135

　　邮编：410205；传真：0731-88908647

　　（五）登记时间：2023年3月2日、3月3日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30，2023年3月6日上午9:00至12:00。

　　六、 其他事项

　　本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南方盛制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。