国联证券股份有限公司 关于收购中融基金事项的进展公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2023-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年2月16日，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）竞得中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）所持有中融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”）51%股权，竞价成交价款为150,378.9213万元。同日，公司与中融信托签署了《产权交易合同》和《产权交易合同之补充合同》。

　　● 公司已分别与上海融晟投资有限公司（以下简称“上海融晟”）、中融信托签署相关协议，收购其所持有的中融基金24.5%、51%股权。目前，上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。收购中融基金股权需中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。

　　一、交易概述

　　公司于2023年2月7日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购中融基金100%股权的议案》，同意公司通过摘牌方式收购中融信托所持有中融基金51%股权，在公司取得中融信托所持有中融基金51%股权的前提下，公司将通过协议受让方式收购上海融晟所持有中融基金49%股权。具体内容请参见公司于2023年2月8日披露的《国联证券股份有限公司关于拟收购中融基金100%股权的公告》（公告编号：2023-005号）。

　　2023年2月14日，公司与上海融晟签署了《关于中融基金管理有限公司的股权转让协议》，具体内容请参见公司于2023年2月15日披露的《国联证券股份有限公司关于收购中融基金事项的进展公告》（公告编号：2023-006号）。

　　二、交易进展情况

　　2023年2月16日，公司收到上海联合产权交易所出具的书面通知，确认公司成为中融信托所持有中融基金51%股权的受让方，竞价成交价款为150,378.9213万元。同日，公司与中融信托签署了《产权交易合同》和《产权交易合同之补充合同》（以下统称“本合同”）。

　　三、合同主要内容及履约安排

　　甲方（转让方）：中融国际信托有限公司

　　乙方（受让方）：国联证券股份有限公司

　　1、产权交易标的

　　本合同标的为甲方所持有的中融基金管理有限公司（以下简称 “标的企业”）51%股权（以下简称“交易标的”）。

　　2、产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2022年7月18日至2023年2月15日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　3、价款

　　交易价款为人民币150,378.9213万元。

　　4、支付方式和支付期限

　　（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币45,113.67639万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　（2）除前款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起3个工作日内，将其余的产权交易价款105,265.24491万元一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。

　　（3）产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

　　5、关于转让期间损益的约定

　　双方同意，自评估基准日至交割完成日期间交易标的对应的标的企业的期间损益由乙方享有和承担；标的企业截至评估基准日的累计未分配利润，交易标的对应的部分由乙方享有。

　　6、产权交接事项

　　（1）本次产权交易的产权持有主体权利交接（以下简称“交割”）应以下述先决条件的满足为前提：

　　本合同已成立并生效。本次产权交易的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本合同作出任何无法为本合同双方一致接受的修改或增设任何无法为本合同双方一致接受的额外或不同义务。

　　（2）甲方应在上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起3个工作日内配合乙方办理完毕工商过户登记手续。如果甲方提取资金时间晚于3个工作日的，乙方同意可以同等延长工商变更登记时间。

　　（3）本次产权交易按照约定方式交割。

　　7、过渡期安排

　　（1）在《产权交易合同》签署后、交割完成日之前的时间，除事先获得乙方书面同意外，在甲方知悉的前提下，甲方应确保约定事项。

　　（2）《产权交易合同》签署日之后至交割完成日之前，如中融基金发生了前款约定的任一事项，甲方应在交割完成日前及时以书面形式告知乙方。

　　（3）如甲方违反本条上述约定使中融基金实施了所限制的事项，则乙方作为未来中融基金的新股东，有权不予追认，由此造成的后果由甲方自行承担。若因此给中融基金或乙方造成损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿。

　　8、违约责任

　　（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　（2）如果因甲方原因未能在约定时间内完成交割和工商变更登记，每逾期一日，甲方应按交易价款的0.3‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业及其合并报表范围内的子公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（4）如果守约方就违约方的违约事项向违约方提出索赔，违约方不得向中融基金及其合并报表范围内的子公司寻求赔偿或补偿。

　　（5）如因乙方原因导致乙方及标的企业未在约定的时间内完成标的企业名称变更，每逾期一日，乙方应按交易价款的0.3‰向甲方支付违约金；如违约金不足以弥补因此给甲方造成的损失，乙方还应赔偿因此给甲方造成的全部损失，交割完成后，乙方及标的企业不得继续以“中融”和/或“ZR”相关名义开展任何活动。

　　（6）如因乙方原因导致本次产权交易自本合同签订之日起一年仍未能生效或未能全部完成股权变更登记的，甲方有权解除本合同并将产权交易标的另行处置，乙方同意向甲方支付补偿金。若因甲方的原因导致本合同自签订之日起一年仍未能生效的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付补偿金。

　　9、生效条件和生效时间

　　本合同在产权转让事宜获得中国证监会核准之日起生效。

　　四、风险提示

　　公司已分别与上海融晟、中融信托签署相关协议，收购其持有的中融基金24.5%、51%股权。目前，上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股权仍处于质押状态，公司将根据该部分股权的质押解除情况决定是否受让该部分24.5%股权，存在不确定性。收购中融基金股权需中国证监会审批通过后方可实施，存在不确定性。

　　公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2023年2月16日