天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户 存储四方监管协议的公告

　　证券代码：600556                  证券简称：天下秀                 公告编号：临2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2023-001），公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）未完成的2020年非公开发行股票的募集资金的使用持续督导职责由中信证券承继。

　　鉴于保荐机构的变更，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司（以下简称“天下秀广告”）及保荐机构中信证券与民生银行北京广安门支行、中国银行北海市北京路支行、招商银行北京北三环支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元。2020年9月3日，保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司将扣除部分承销费及保荐费用后的募集资金划入公司指定的募集资金专户。2020年9月3日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号），对公司截至2020年9月3日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司对该次募集资金采取了专户存储管理。

　　二、 募集资金专户开户及储存情况

　　公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司（以下简称“天下秀广告”）分别在三家银行机构开立了募集资金专用账户，并分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》的内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

　　截至2023年1月11日，公司募集资金专项账户情况如下：

　　三、 募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

　　公司及下属公司天下秀广告有限公司（以下单独或合称为“甲方”）分别与三家银行机构（以下单独称为“乙方”）、中信证券股份有限公司（以下称为“丙方”）于近日重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。所签署四方监管协议主要内容如下：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目、补充流动资金等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（三）甲乙双方应当共同遵守《票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（四）丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　（五）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（六）乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（七）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按照协议约定联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（九）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。募集资金专户注销后，乙方应当将该募集资金专户内的所有资金打入甲方的基本户或其他指定账户。

　　（十）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十一）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月十八日

　　证券代码：600556                   证券简称：天下秀                公告编号：临2023-014

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司申请银行综合授信

　　提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：天下秀广告有限公司（以下简称“天下秀广告”）系公司的全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币16,500万元（含调增前已披露担保金额11,000万元）；截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（含本次担保）为98,500万元，上述担保在2021年年度股东大会核定的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、 担保事项概述

　　2022年6月7日，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）披露了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的进展公告》（公告编号：临 2022-025），公司和北京天下秀广告有限公司（以下简称“北京广告”）分别与星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“星展银行北京分行”）签署了《最高额保证合同》（以下简称“原保证合同”），约定上述担保主体共同就星展银行北京分行向本公司全资子公司天下秀广告签发的银行授信函项下的借款提供担保，担保的最高债权额为人民币11,000万元，担保方式为连带责任保证。

　　在上述合同签署后，经双方友好协商，星展银行北京分行近日签发《授信函》并同意调增对天下秀广告的银行授信额度。鉴于前述授信额度发生变更，公司和北京广告分别与星展银行北京分行重新签署了《最高额保证合同》，该新签署的保证合同将替代原保证合同的法律效力，新签署的《最高额保证合同》约定公司和北京广告共同就星展银行北京分行向天下秀广告签发的银行授信函项下的借款继续提供担保，担保的最高债权额为人民币16,500万元，担保的方式仍为连带责任保证。

　　公司分别于2022年4月18日、2022年5月12日召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，具体内容请详见公司分别于2022年4月19日、2022年5月13日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。

　　本次调增后的担保金额为16,500万元（含前次已披露担保金额11,000万元），因此本次调增后的整体担保金额在上述授权范围内，无需另行提报董事会及股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 基本情况

　　担保对象：天下秀广告有限公司

　　注册地址：广西北海市四川路356号北海软件园3幢5层002号（北海高新区）

　　法定代表人：李檬

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理;广告发布;广告制作;平面设计;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;会议及展览服务;社会经济咨询服务;组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;互联网数据服务;数字技术服务;图文设计制作;专业设计服务;通信设备销售;信息系统集成服务;物业管理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　(二) 经营状况

　　被担保公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(三) 关联关系

　　被担保方系公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1. 合同签署人：

　　保证人：天下秀数字科技（集团）股份有限公司、北京天下秀广告有限公司

　　债权人：星展银行（中国）有限公司北京分行

　　2. 担保方式：连带责任保证

　　3. 担保的主债权：本次担保的最高债权额度为人民币16,500万元（含已披露担保金额11,000万元）。

　　4. 保证期间：自《最高额保证合同》生效之日起至主合同（即《综合授信额度合同》）项下的债务履行期限（包含展期、延期）届满之日起三年止。

　　5. 担保业务范围：主合同项下应支付的所有主债权、及其所有的相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用。

　　四、 董事会意见

　　公司于2022年4月18日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容请详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（含本次担保）为98,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.16%，公司无逾期的对外担保事项。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二三年二月十八日