钜泉光电科技（上海）股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年2月16日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前5日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

　　鉴于公司原证券事务代表陈宏浩先生已提出离职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意聘任陆建飞先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作。任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　陆建飞先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规规定的任职资格要求。

　　具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》。（公告编号：2023-005》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于变更内部审计主管的议案》

　　鉴于公司原内部审计主管已提出离职，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意聘任左维女士担任公司内部审计主管，向董事会审计委员会汇报工作。任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于审议公司2022年10—12月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2022年10-12月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予72.00万股限制性股票，其中首次授予70.00万股，预留授予2.00万股。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事杨士聪先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事杨士聪先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事杨士聪先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　　基于公司自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片产品进入下游应用领域，公司基于与浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）之间的业务协同性以及对桓能投资价值的判断，拟由全资子公司钜泉科技（南京）有限公司与桓能股东Aquatech Energy Limited签署相关股权转让协议，以0美元的对价取得桓能5.25%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）。后续将按照《股权转让合同》的约定实缴该5.25%股权所对应的210万美元注册资本，以便充分发挥双方在BMS产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。（公告编号：2023-007》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会的部分议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司拟于2023年3月16日15点在上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室召开2023年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　1、审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月18日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技          公告编号：2023-007

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??投资标的：浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）5.25%的股权。

　　??交易概述：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司钜泉科技（南京）有限公司（以下简称“钜泉南京”）拟以0美元对价自桓能股东Aquatech Energy Limited（以下简称“Aquatech”）受让取得桓能5.25%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）（以下简称“本次投资”），本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。

　　上述标的股权，Aquatech尚未履行出资义务，钜泉南京应按照双方签订的《股权转让合同》的约定实缴前述5.25%股权所对应的210万美元注册资本，Aquatech不再承担相应的出资义务。同时为了进一步发挥公司与桓能在电池管理系统（Battery Management System，以下简称“BMS”）产业链各环节的优势，公司与桓能签署《战略合作协议》，就双方于BMS领域的合作事宜达成战略合作意向。

　　??本次投资系公司基于自身战略发展规划，以进一步加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片产品进入下游应用领域，充分发挥双方在BMS产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本次投资的投资价格由交易各方基于自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　??本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　??本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　??本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　??相关风险提示：本次投资存在下游市场景气度、下游市场的技术路线改变、产能未达到预期、知识产权独立性及侵权等方面的不确定因素及相关风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将采取适当策略和管理措施加强风险控制，积极防范和应对风险。具体内容详见本公告第七部分“相关风险提示”，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　桓能成立于2021年8月，主要从事锂离子电池的研发、生产、回收和销售，是公司BMS芯片产品的下游产业链企业。

　　基于公司自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片产品进入下游应用领域，公司基于与桓能之间的业务协同性以及对桓能投资价值的判断，拟由全资子公司钜泉南京与桓能股东Aquatech签署相关《股权转让合同》，以0美元的对价取得桓能5.25%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）。后续将按照《股权转让合同》的约定实缴该5.25%股权所对应的210万美元注册资本，以便充分发挥双方在BMS产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。

　　因公司关联方叶南宏先生通过Aquatech间接持有桓能36.2559%的股权并同时在桓能担任董事长，基于实质重于形式的原则，公司认定本次投资构成与关联方的共同投资，构成关联交易。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）或与不同关联人之间投资标的类别相关的关联交易未达到3,000万元人民币以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）关联方关系说明

　　叶芷彤女士通过高华投资有限公司持有公司8.75%的股份，叶奕廷女士通过万骏实业有限公司持有公司2.19%的股份，叶南宏先生与叶芷彤女士、叶奕廷女士系父女关系。叶南宏先生间接持有桓能36.2559%股权，且在桓能担任董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，本次投资构成公司与关联方共同投资暨对关联方投资的行为，构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　1、关联法人

　　企业名称： Aquatech Energy Limited

　　董事：卢志德、孔源

　　经营状态：存续

　　注册资本：156,349,605.45（HKD）

　　实缴资本：156,349,605.45（HKD）

　　注册证号：2676633

　　成立日期：2018年4月6日

　　注册地址：Unit 9-10,12/F.,Technology Park,18 On Lai Street, Shatin,N.T.,Hong Kong

　　主要业务：投资业务

　　主要股东：GRST （PRC）LIMITED持有Aquatech 65%股权，叶南宏持有Aquatech 35%股权

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为19,424.18万港元，净资产15,498.41万港元；2022年营业收入0.87万港元，净利润-103.31万港元（以上数据未经审计）

　　截至目前，除上述关联方关系说明以外，Aquatech与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，Aquatech非失信被执行人。

　　2、关联自然人

　　叶南宏，男，中国台湾地区居民，其间接持有桓能36.2559%股权，担任桓能董事长。

　　截至目前，除上述关联方关系说明以外，叶南宏先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）投资标的的名称及类别

　　本次投资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联方共同投资，投资标的为桓能210万美元注册资本（即5.25%的股权）的认缴权。

　　（二）投资标的基本情况

　　标的企业名称：浙江桓能芯电科技有限公司

　　法定代表人：卢志德

　　经营状态：存续

　　注册资本：4,000万美元

　　实缴资本：2,398万美元

　　统一社会信用代码：91330421MA2LB6E486

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　成立日期：2021年8月2日

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路189号F座厂房

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；电子元器件制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；新能源原动设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；电池销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：Aquatech持有桓能100%股权

　　董事会及管理层的人员安排：桓能董事会成员共3名，公司关联方叶南宏先生担任董事长。监事成员1名。本次投资完成后，公司不向桓能委派董事、监事及高级管理人员，不参与其经营管理。

　　最近两年的财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　以上2021年度财务数据经嘉兴知联中佳会计师事务所（普通合伙）审计，2022年财务数据未经审计。本次投资所对应的桓能股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。桓能最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）转让价格的定价依据和合理性分析

　　本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定。符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。主要考虑了以下几方面的因素：

　　1、市场前景：近年来新能源及相关产业的迅速扩张，锂离子产业迎来了空前的发展机遇。随着全球各国“碳达峰”“碳中和”战略的提出以及2020年11月国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》的发布，各企业纷纷部署动力电池与储能锂电池产线，推动了锂电池需求的高速增长。

　　2、先进工艺理念与规划：标的公司采用锂电池纯水性工艺及水溶性粘结剂来取代传统的油性粘结剂和易燃有毒有机溶剂。创造安全、无毒的工作环境，降低生产成本，减少资本投入，降低能耗，减少碳排。

　　3、应用市场：桓能的业务范围和公司BMS芯片产品线的下游应用市场高度重合，均为动力电池、储能电池、数码产品、UPS等。

　　4、资源共享：双方在BMS产业链可实现芯片和电芯领域的市场资源整合。

　　5、应用技术互补：双方可合作研发、生产并推广基于钜泉BMS芯片和桓能电芯的智能组合电池（PACK）及解决方案；同时，公司可以在桓能电芯和组合电池产品的研发、生产和销售过程中获取核心电池数据，有利于开发出更成熟、更贴合市场的BMS芯片产品；此外，公司的芯片产品也可基于桓能电芯进行定制化开发设计，有利于提升终端整体应用的性能和个性化要求。

　　6、地域优势：桓能位于BMS下游产业较为活跃的江浙地区，周边拥有较多组合电池需求客户；公司位于芯片产业链的核心区上海张江，周边芯片配套产业集中度高。桓能距离公司百公里，车程2小时，便于双方及时进行技术交流和研发合作。

　　（二）股东出资义务

　　对于《股权转让合同》项下的标的股权，各方均确认Aquatech尚未履行出资义务，Auqatech本次转让的桓能5.25%股权对应的210万美元注册资本尚待实缴。对此，各方一致认同，钜泉南京成为桓能股东后负责按《股权转让合同》约定实缴前述尚未到位的注册资本，Aquatech不再承担相应的出资义务，亦无需对前述未实缴注册资本承担连带责任。

　　（三）本次股权转让后公司持股情况

　　本次交易完成前后，标的公司的股东结构如下：

　　五、《股权转让合同》的主要内容和履约安排

　　（一）合同主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（转让方）：Aquatech Energy Limited

　　乙方（受让方）：钜泉科技（南京）有限公司

　　丙方（标的公司）：浙江桓能芯电科技有限公司

　　2、转让价格及支付方式

　　本次标的股权转让价格为0美元。甲方尚未履行出资义务，乙方应按照双方签订的《股权转让合同》的约定于2023年2月28日前实缴丙方5.25%股权所对应的210万美元注册资本（按照《股权转让合同》约定的汇率6.9713计算，折合人民币1,463.973万元），甲方不再承担相应的出资义务。

　　3、交割及过户安排

　　甲方与丙方将于2023年3月31日前办理完成相关股权转让所需的工商登记手续的全部事项，但各方一致确认，前述时间系暂定时间，乙方待完成内部审核程序以及取得相关监管部门同意意见的情况下并书面通知甲方与丙方后，由各方在30日内着手办理相关工商登记手续。

　　如经乙方与主管部门沟通后仍未取得同意的情况下，本合同自主管部门答复否定意见的当日自动终止，由甲方自协议终止之日起15个工作日内向乙方指定的银行账户退还乙方支付的全部价款，双方各不承担违约责任。

　　甲方、丙方充分理解，乙方进行本次股权转让的目的在于取得标的股权以及甲方在丙方处所享有的股东完整权利，各方应基于此目的，履行本合同约定的交割义务。

　　交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权，且逾期超过30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方在收到通知的15个工作日内向乙方指定的银行账户退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。

　　4、过渡期安排

　　本着诚信原则，甲方及丙方应确保在完成交割前，丙方的情况在所有重大方面均不会发生可能导致乙方商业目的无法实现，或虽能实现但实现后已无商业价值的重大变化。特别的，在未经乙方事先书面同意的情况下，甲方及丙方承诺，自本合同生效日起至交割日前不会处置标的股权，或对标的股权设置任何形式的权利限制，或从事或促使其他第三方从事任何可能影响乙方正常取得标的股权的行为，否则视为甲方及丙方违约。

　　5、违约责任

　　甲方违反本合同“陈述与保证”约定的一项或多项，应当立即停止该等违约行为，消除该行为给乙方、丙方造成的影响，并在乙方受让标的股权后对应的出资款总额（即210万美元）的5%（大写：百分之伍）范围内赔偿乙方损失。如果乙方能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，甲方应当按照实际损失进行赔偿。

　　乙方违反本合同“陈述与保证”约定的一项或多项，导致本合同项下的交易无效，或给甲方造成其他损失的，则乙方应在标的股权对应的出资款总额（即210万美元）的5%（大写：百分之伍）范围内赔偿甲方因此而致的经济损失，但发生交易无效或其他损失系由于政府机构的监管要求导致的除外。除本合同另有约定或乙方订立合同时不可预见、不可控制的事由外，如果甲方能够证明因乙方违约所遭受的损失超过上述数额，乙方应当按照实际损失赔偿。

　　乙方不按本合同约定向目标公司投入注册资本的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之5向甲方支付违约金。逾期金额超过合同价款总额的千分之5以上且逾期超过10日的，甲方有权解除本合同。

　　6、争议解决

　　因本合同以及本合同项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向丙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　7、合同经各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　　（二）履约安排

　　乙方应按照双方签订的《股权转让合同》的约定于2023年2月28日前实缴丙方5.25%股权所对应的210万美元注册资本。甲方与丙方将于2023年3月31日前办理完成相关股权转让所需的工商登记手续的全部事项。各方一致确认，前述时间系暂定时间，乙方待完成内部审核程序以及取得相关监管部门同意意见的情况下并书面通知甲方与丙方后，由各方在30日内着手办理相关工商登记手续。

　　（三）其他安排

　　在签订《股权转让合同》的同时，公司与桓能同步签署《战略合作协议》，就双方于BMS领域的合作事宜达成战略合作意向。根据该《战略合作协议》，双方战略合作的具体内容包括：

　　1、双方拟在BMS芯片开发过程中开展合作，发挥协同效应，协作完成不同商用领域的电池体系的芯片样品测试，保障公司生产的BMS芯片具有更好的性能表现。

　　2、双方相互配合，完成BMS芯片推出市场前的加速认证工作。

　　3、针对不同的市场和应用场景，共同合作开发电芯+BMS的解决方案，加速芯片导入市场。

　　4、通过相互交流，促进双方更了解锂电池行业的发展和应用方向，加快BMS芯片定位和规格及功能定义。

　　5、通过纯水性电池生产和回收技术，针对环境、社会和公司治理（ESG）和碳中和的需求，共同开发制定未来BMS芯片的标准和规范。

　　六、本次投资的必要性以及对上市公司的影响

　　本次投资桓能符合公司战略发展规划，有助于加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片的下游应用领域。作为新能源锂电池生产和回收企业，桓能与公司能够形成研发及产业协同，对公司BMS芯片下游应用领域的拓展具有重要意义。

　　本次投资后，公司不会向桓能派出董事、监事或高级管理人员，不参与其经营决策，不构成对桓能的重大影响。上述关联交易的发生，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。

　　七、相关风险提示

　　（一）标的公司可能会受到市场景气度、新能源锂电池技术方面变化的影响以及经营风险，公司获取的投资收益存在不确定性。标的公司面临的风险主要有：

　　1、下游市场景气度风险：桓能的产品主要应用于新能源锂电池行业，如果新能源锂电池行业未来景气度降低，将会直接影响产品价格、毛利率及利润。

　　2、下游市场的技术路线改变风险：新能源锂电池行业处于不断探索新技术路线阶段，如未来新能源锂电池行业主流技术不使用水性工艺及水溶性粘结剂，将对业绩造成严重影响。

　　3、产能建设及利用率未达到预期的风险：桓能计划分期建设6GWh锂电池产能。目前，一期建设1GW项目于2022年内开始分段投产，计划到2023年底完成；二期5GWh项目尚未开工建设。桓能在未来一定时期内仍将处于产能建设期，如发生特殊情况导致建设进度不如预期，或产线陆续投产后利用率不足，将会对其生产经营及业绩带来影响。

　　4、知识产权独立性及侵权的风险：桓能在锂电池生产中所使用的水性生产工艺系通过上海钜领科技有限公司（Aquatech全资子公司，以下简称“钜领”）以非独占授权许可的方式取得。钜领作为许可方，向桓能授予了19项（其中17项已获中华人民共和国知识产权局授权）专利的非独占许可使用的权利。该等授权存在权利人未来向第三方另行授权用于同类产品生产的可能性，使得桓能存在失去技术优势和竞争优势的风险，同时未取得所有权或未获得独占许可使用相关知识产权也使得桓能更易发生侵犯第三方知识产权的风险。

　　（二）公司本次投资主要是为了拓展BMS芯片的下游应用领域，如桓能未来产品导入或者市场开拓不利，存在无法有效发挥业务协同作用导致公司产品拓展应用不及预期的风险。

　　（三）公司与桓能签署的《战略合作协议》，双方对合作内容、领域达成了初步意向，系双方基于合作意向而达成的战略合作约定，不构成强制的法律约束；协议可能存在因国家政策、市场环境变化等导致合作效果不达预期等风险。

　　（四）本次签订的《战略合作协议》为对双方长期合作具有指导性意义的战略合作框架协议，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础。具体合作项目由双方另行签署合作协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，实际执行事项以双方签订的具体协议为准。本次签订的《战略合作协议》不涉及具体金额和项目合作的具体权利义务，具体的交易细节需要双方在后期签署的其他正式合同或项目协议中另行约定。

　　八、本次投资履行的审议程序

　　（一）公司第五届董事会审计委员会第三次会议在董事会召开前对该项投资进行了审核，发表审核意见如下：公司全资子公司本次参与桓能的投资构成了关联交易。本次投资有助于加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片下游应用领域，符合公司长期发展规划。投资定价由双方共同协商确定，符合市场原则和交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　（二）2023年2月16日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，议案表决结果为7票同意、0票反对、0票回避、0票弃权，出席会议的董事一致同意该项议案。

　　（三）公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的独立意见如下：公司全资子公司本次参与投资桓能构成了关联交易，公司董事会在审议该项对外投资暨关联交易的过程中，表决程序合法、有效。本次投资桓能有利于加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片下游应用领域，符合公司的长期发展战略。本次投资的定价合理、客观，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，监事会经审核后认为公司本次全资子公司对外投资暨关联交易事项符合公司发展的需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司全资子公司对外投资暨关联交易事项。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易履行了必要的审批程序，决策程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，本次关联交易系满足上市公司经营发展所需，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对公司全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月18日

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-008

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月16日  15点00分

　　召开地点：上海市浦东新区张东路1387号21号楼203室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月16日

　　至2023年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事陈凌云女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2023年2月16日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》同时登载的相关公告。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年第一次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司 2023年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2023年3月13日（上午9:00～11:30，下午13:00～18:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函方式办理登记手续，须在登记时间2023年3月13日下午18:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区张东路1388号钜泉光电科技（上海）股份有限公司17栋101室一楼会议室。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）            、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章） 、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市浦东新区张东路1388号17栋101室钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：201203

　　联系电话：021-50277832

　　联系人：陆建飞

　　邮箱：shareholders@hitrendtech.com

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年2月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688391        证券简称：钜泉科技        公告编号：2023-010

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于购买办公楼暨张江研发中心

　　建设项目实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、交易概述

　　基于钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）中长期业务发展规划以及推进募投项目张江研发中心建设项目的实施，公司于2022年11月29日与上海网才广告有限公司签订《房屋交易协议》，使用募集资金购买位于上海市浦东新区张东路1387号6幢101（复式）与上海市浦东新区张东路1387号6幢102（复式）两处房屋产权（以下简称“标的房产”），用于张江研发中心建设项目的实施。具体内容详见公司分别于2022年10月31日和12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目的公告》（公告编号：2022-010）和《关于购买办公楼暨张江研发中心建设项目实施进展的公告》（公告编号：2022-020）。

　　根据交易双方签订的《房屋买卖意向协议》和《房屋交易协议》约定，公司于2022年11月11日支付200万元作为房屋购买意向金。

　　二、本次交易的进展情况

　　根据协议相关规定，双方约定于2023年1月15日前获得上海市张江高新技术产业开发区管理委员会交易许可，卖方上海网才广告有限公司承诺尽量在该日前尽快办理审批手续。如在该日期后仍未获得交易审批许可，因此任一方提出终止本交易，自另一方收到终止通知之日起，则卖方应在收到买方通知后的10个工作日内将意向金及其他已收款项全部无息退还至买方指定账户。

　　鉴于上海网才广告有限公司未在约定日期前完成办理审批手续的承诺，公司预计本次交易审批无法在短期内实施完成。公司从最大程度上保护股东利益的角度出发，推进募集资金投资张江研发中心建设项目的顺利实施和提高募集资金使用效率，经谨慎性考虑，公司决定终止本次购买上述标的房产的交易，并向交易对方发出了《合同终止通知函》。根据公司与交易对方上海网才广告有限公司根据前期签订的《房屋交易协议》，约定于对方收到合同终止通知函后10个工作日内，上海网才广告有限公司将公司前期支付的意向金200万元无息退还至公司银行账户。近日，上海网才广告有限公司已确认《合同终止通知函》并将上述资金归还至公司银行账户，原《房屋买卖意向协议》和《房屋交易协议》解除。

　　三、本次交易的终止对公司的影响

　　本次交易的终止不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司使用募集资金投资张江研发中心建设项目的实施产生实质性影响，亦不会对公司整体经营产生重大影响。

　　公司在正常推进张江研发中心建设项目的研究开发的同时也正积极寻找其他合适的房产以用作张江研发中心建设项目的科研用地，以确保募投项目的顺利开展。后续进展情况将在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月18日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2023-005

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到证券事务代表陈宏浩先生的辞职报告。其因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，陈宏浩先生辞职后不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。陈宏浩先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2023年2月16日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任陆建飞先生（个人简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　陆建飞先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规规定的任职资格要求。

　　证券事务代表的联系方式如下：

　　联系电话：021-50277832

　　电子邮箱：shareholders@hitrendtech.com

　　联系地址：上海市浦东新区张东路1388号17幢101室

　　邮政编码：201203

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月18日

　　附件：个人简历

　　陆建飞，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。曾任江苏林洋能源股份有限公司人力资源部主任、证券部证券事务代表，上海飞科电器股份有限公司证券事务代表，2023年1月起就职于钜泉光电科技（上海）股份有限公司。

　　截至本公告披露日，陆建飞先生未直接或间接持有公司股票，与公司持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。