中电科声光电科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易部分 限售股上市流通公告

　　证券代码：600877         证券简称：声光电科        公告编号： 2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为108,444,534股

　　● 本次限售股上市流通日期为2023年2月27日

　　一、 本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　（一）2019年发行股份购买资产暨关联交易相关情况

　　1、股票发行的核准情况

　　2019年1月31日，中电科声光电科技股份有限公司（曾用名“中电科能源股份有限公司”、“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，以下简称“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号），核准公司向中电力神集团有限公司（现用名“中电科蓝天科技股份有限公司”，曾用名“中电科能源有限公司”，以下简称“中电科能”）发行108,444,534股股份、向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行26,435,121股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。

　　2、股份登记情况

　　2019年7月3日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为134,879,655股。本次发行后，上市公司股份数量由687,282,040股增加至822,161,695股。

　　3、锁定期安排

　　本次发行股份全部为有限售条件流通股，发行对象中电科能、力神股份所认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2022年7月4日。

　　（二）2021年无偿划转

　　1、无偿划转核准情况

　　2020年12月11日，中电科芯片技术（集团）有限公司（曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”，以下简称 “重庆声光电”）与中电科能签署《股份无偿划转协议》。

　　2021年2月9日，重庆声光电与中电科能签署《股份无偿划转协议之补充协议》。

　　2021年2月25日，上市公司收到中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下发的《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（电科资[2021]90号），同意中电科能将其持有的公司26,201.0707 万股A股股份无偿划转给重庆声光电持有，同意公司重大资产置换及支付现金购买资产的整体方案。

　　2、股份登记时间

　　根据2021年4月30日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，其中无限售条件流通股153,566,173股、有限售条件股108,444,534股，公司控股股东由中电科能变更为重庆声光电。

　　3、锁定期安排

　　重庆声光电通过本次无偿划转取得的上市公司的股份自本次无偿划转完成日起18个月内不得转让；如18个月锁定期届满之时，中电科能就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则重庆声光电对划转标的承诺的锁定期分别自动延长至中电科能就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。因此，重庆声光电通过无偿划转所取得的股份可上市流通时间为2022年10月30日。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2021年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）发行33,094,970股、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行19,707,588股、向中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）发行13,795,312股、向重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）发行9,752,769股、向中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）发行7,883,035股、向北京吉泰科源科技有限公司发行7,495,637股、向中微半导体（深圳）股份有限公司发行18,297,024股、向范麟发行6,451,166股、向陈隆章发行1,796,143股、向余晋川发行1,411,668股、向万天才发行1,411,668股、向刘永光发行1,191,168股、向张宜天发行1,059,079股、向徐骅发行925,501股、向刘昌彬发行856,799股、向袁博鲁发行840,252股、向李明剑发行749,475股、向孙全钊发行749,475股、向徐望东发行696,311股、向苏良勇发行669,261股、向彭红英发行659,458股、向陈昆发行659,458股、向张晓科发行659,458股、向陈华锋发行626,504股、向杨津发行577,865股、向王露发行545,073股、向杨若飞发行545,073股、向李家祎发行502,500股、向刘永利发行482,047股、向唐睿发行459,935股、向鲁志刚发行459,935股、向张真荣发行459,935股、向陈刚发行313,465股、向胡维发行290,948股、向唐景磊发行272,529股、向李光伟发行269,418股、向黄贵亮发行240,526股、向冉勇发行221,119股、向陈彬发行203,672股、向欧阳宇航发行94,786股、向欧琦发行58,965股、向戚园发行43,516股、向戚瑞斌发行19,294,174股、向陈振强发行11,151,041股、向林萌发行5,502,151股、向何友爱发行1,467,387股购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过9亿元。

　　2021年11月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为174,895,239股。该次发行后，上市公司股份数量由822,161,695股增加至997,056,934股。

　　2021年12月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份登记数量为187,110,185股。该次发行后，上市公司股份数量由997,056,934股增加至1,184,167,119股。

　　本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截至公告日，公司总股本为1,184,167,119股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为9.16%。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）股份锁定承诺

　　2020年12月11日，中电科能与中电科技集团重庆声光电有限公司签署《股份无偿划转协议》，协议约定中电科能将其持有的公司262,010,707股股份无偿划转至重庆声光电，其中无限售条件流通股153,566,173股、有限售条件股108,444,534股。重庆声光电承诺通过本次无偿划转取得的上述股份自本次无偿划转完成之日起18个月内不得转让。按照《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规范性文件的相关规定，中电科能仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继，具体如下：

　　根据2021年4月30日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，其中无限售条件流通股153,566,173股、有限售条件股108,444,534股，公司控股股东由中电科能变更为重庆声光电。因此，重庆声光电持有上市公司有限售条件股108,444,534股限售期至2022年10月30日。本次申请解除股份限售的股东为重庆声光电，上市流通数量为108,444,534股，占公司总股本的9.16%。

　　（二）承诺履行情况

　　截至公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　本次解除限售不影响重庆声光电继续履行其正在履行的相关承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

　　本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

　　六、 本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为108,444,534股；

　　本次限售股上市流通日期为2023年2月27日；

　　本次发行限售股上市流通明细清单：

　　七、 股本变动结构表

　　单位：股

　　八、上网公告附件

　　中国国际金融股份有限公司出具的关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　中电科声光电科技股份有限公司董事会

　　2023年2月18日