山东民和牧业股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份        公告编号：2023-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第八届董事会第五次会议的通知于2023年2月7日以电话通知、邮件和专人送达的形式发出。会议于2023年2月17日以通讯方式在烟台市蓬莱区南关路2号附3号公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。会议由董事长孙宪法主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　1、审议通过《关于对外提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司实际控制人孙希民先生为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司副董事长，孙希民先生为关联人，董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。

　　公司《关于对外提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《独立董事关于公司对外提供担保暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对外提供担保暨关联交易的独立意见；

　　3、国信证券关于民和股份对外提供担保事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二三年二月十八日

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份        公告编号：2023-006

　　山东民和牧业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东民和牧业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第五次会议决议，召集召开2023年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　2023年2月17日公司以通讯方式召开第八届董事会第五次会议决议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法合规性

　　本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月7日14：30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2023年3月7日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月7日9:15 至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　现场投票与网络投票相结合的方式。

　　现场投票股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日

　　2023年2月28日（星期二）

　　7、出席对象

　　于股权登记日2023年2月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　公司董事、监事和高级管理人员；

　　公司聘请的律师；

　　根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点

　　山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　2、提案披露情况

　　上述议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2023年2月18日指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《关于对外提供担保暨关联交易的公告》。

　　3、有关说明

　　上述议案为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过（关联股东回避表决）。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记时间：2023年3月6日（上午8:30—11:30，下午13:30—16:00）

　　2、登记地点：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号民和股份会议室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人亲自出席的，应持本人身份证件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加 股东大会”字样，须在 2023年3月6日16:00 前送达或传真至公司，以公司收到时间为准），不接受电话登记和会议当天登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件核验入场。

　　2、联系方式

　　联系人：高小涛

　　联系电话：0535-5637723    传真：0535-5855999

　　联系地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2号附3号

　　邮政编码：265600

　　电子邮箱：minhe7525@126.com

　　出席本次股东大会现场会议食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第五次会议决议；

　　特此通知。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二三年二月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362234”，投票简称为“民和投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月7日股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月7日（现场股东大会召开当日）9：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　山东民和牧业股份有限公司：

　　本人（委托人）           现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）           股份股，占民和股份股本总额的     %。兹全权委托             先生/女士代理本人出席民和股份股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：1、委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出明确投票意见指示，对同一审议事项不得有两项或多项指示，对累积投票议案则填写票数。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：        委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                          受托人身份证号码：

　　签署日期：     年    月   日

　　证券代码：002234         证券简称：民和股份       公告编号：2023-005

　　山东民和牧业股份有限公司

　　关于对外提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）因业务经营需要，拟向金融机构申请贷款6,000万元。

　　截至本公告日，公司认缴宝泉岭农牧23.55%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为宝泉岭农牧融资提供不超过（含）1,944.94万元的连带责任保证担保（宝泉岭农牧的三位股东山东益生种畜禽股份有限公司、民和股份及青岛康地恩实业有限公司按持股比例并结合宝泉岭农牧的实际情况共提供6,000万元担保，黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司不提供担保）。宝泉岭农牧和其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为公司进行反担保。

　　公司实际控制人孙希民先生在宝泉岭农牧担任副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。

　　上述事项经公司第八届董事会第五次会议于2023年2月17日审议通过，该担保事项还需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、宝泉岭农牧基本情况

　　被担保方：北大荒宝泉岭农牧发展有限公司

　　成立时间：2012年09月22日

　　营业执照：912330010528721421

　　注册资本：133,618万元

　　法定代表人：宁召峰

　　住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

　　经营范围：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。

　　2、宝泉岭农牧股东持股情况

　　3、股东股权结构

　　4、宝泉岭农牧最近一年及一期主要财务数据（单位为：人民币元）

　　最近一年及一期，宝泉岭农牧的资产负债率未超过70%。

　　5、关联关系：公司实际控制人孙希民先生在宝泉岭农牧担任副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

　　6、其他说明：截至本公告日，宝泉岭农牧不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为参股公司宝泉岭农牧提供不超过（含）1,944.94万元的连带责任保证担保。目前尚未签署担保协议，具体担保内容以公司与银行签订的相关合同内容为准。

　　四、公司董事会、独立董事及保荐机构对该事项的意见

　　1、董事会关于对外提供担保暨关联交易的意见

　　公司召开第八届董事会第五次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，因实际控制人孙希民先生为关联人，董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。

　　董事会审议后认为：公司为宝泉岭农牧融资提供担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他2位主要股东也将根据自身的实际状况提供相应反担保（宝泉岭农牧和其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为公司进行反担保）。本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

　　2、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，且此项议案董事会审议通过后需提交股东大会审议。

　　独立董事关于对外提供担保暨关联交易的意见：公司为宝泉岭农牧融资提供担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《公司章程》的规定。公司在为担保对象借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧和其他未担保股东提供相应反担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

　　公司实际控制人孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。孙希民先生除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。

　　综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，本次对外提供担保事项已经民和股份第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交股东大会审议批准，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》关于上市公司对外提供担保的有关规定。

　　保荐机构同意民和股份本次对外提供担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次）

　　本次担保事项尚需经过股东大会审批，目前未生效。

　　除上述担保情况外，公司及子公司无其它对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。无逾期担保事项。

　　六、备查文件目录

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对外提供担保暨关联交易的独立意见；

　　3、国信证券关于民和股份对外提供担保事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二三年二月十八日