招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会关于资产重组的一般风险提示公告

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权、招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权，同时，公司拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据相关法规，本次交易不构成重大资产重组。

　　2023年2月17日，公司召开了第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于审议<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，重组报告书（草案）及摘要等文件已在公司指定信息披露媒体（www.cninfo.com.cn）上披露，投资者如需索取纸质版公告文件，请联系招商蛇口财务管理部，联系电话（0755）26819600，传真：26818666，邮箱：secretariat@cmhk.com，地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼，联系人：陈晨、罗希。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如向中国证监会或者深圳证券交易所报送申请文件前，该资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，存在导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　二二三年二月十八日

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口           公告编号：【CMSK】2023-013

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第三届监事会2023年

　　第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2023年第一次临时会议通知于2023年2月16日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2023年2月17日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

　　二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　公司拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时，公司拟向包括公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）全资子公司招商局投资发展在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过公司向交易对方发行股份支付对价的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）交易对方

　　本次购买资产的交易对方为深投控、招商局投资发展。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为深投控持有的南油集团24%股权及招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权。

　　（三）标的资产的交易价格

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”），南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权在评估基准日2022年11月30日的评估值分别为6,764,287,656.00元、2,163,505,118.14元，经友好协商，确定南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权的交易价格分别为6,764,287,656.00元、2,163,505,118.14元。

　　因本次交易所涉上述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确认，如最终备案结果有变动，双方根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商。

　　（四）支付方式

　　公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。

　　（五）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、定价基准日及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日（即2022年12月17日）。

　　公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　经公司与交易方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司本次发行股份购买资产定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

　　3、发行数量

　　根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，公司向深投控发行股份数量为：6,764,287,656.00元/本次新增股份发行价格（15.06元/股），即449,155,886股；向招商局投资发展发行股份数量为：2,163,505,118.14元/本次新增股份发行价格（15.06元/股），即143,659,038股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　4、股份锁定期

　　深投控因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让,锁定期期满后1年内深投控减持价格不低于发行价。股份锁定期限内，深投控通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　招商局投资发展因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、上市安排

　　公司向深投控、招商局投资发展发行的股份将在深交所上市交易。

　　6、滚存利润安排

　　本次发行股份购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

　　7、过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日，南油集团24%股权产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，南油集团24%股权产生的亏损由深投控承担，并由深投控以现金方式向公司补足。

　　自评估基准日至交割日，招商前海实业2.8866%股权产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，招商前海实业2.8866%股权产生的亏损由招商局投资发展承担，并由招商局投资发展以现金方式向公司补足。

　　标的资产交割完成后60日内，由公司分别与深投控、招商局投资发展共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控/招商局投资发展应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

　　8、资产交割及违约责任

　　《发行股份购买资产协议》生效后，公司与深投控或招商局投资发展应当及时实施本《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。

　　在本次交易获得中国证监会书面核准批文或同意注册批文之日起30个工作日内，深投控或招商局投资发展完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控或招商局投资发展保证所持标的资产不存在因深投控或招商局投资发展原因不能过户至公司名下的情形。

　　公司在取得中国证监会书面核准批文或同意注册批文后尽快启动向深投控或招商局投资发展发行股份及本次配套融资工作。

　　《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　9、业绩补偿及减值测试

　　招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：

　　（1）业绩承诺期

　　业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。

　　（2）就招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500万元。

　　公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。

　　若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：

　　应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。

　　（3）业绩承诺期满的减值测试安排

　　业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。

　　应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。

　　（4）具体补偿安排

　　当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。

　　公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

　　招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

　　招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。

　　若招商局投资发展受到《发行股份购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。

　　（六）募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准或同意注册的有效期内向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司拟向包括公司实际控制人招商局集团全资子公司招商局投资发展在内的不超过35名（含35名）的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，招商局投资发展拟以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行的股份金额不低于1亿元且不超过20亿元。

　　除招商局投资发展外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。除招商局投资发展以外的其他发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准或同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与牵头主承销商根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　4、发行数量和募集资金金额

　　本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过85亿元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　招商局投资发展接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展不继续参与认购。

　　6、锁定期安排

　　招商局投资发展认购的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让；本次募集配套资金其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股票的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　7、募集资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。

　　拟用于下列项目：

　　单位：万元

　　在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，由包括本次募集配套资金发行对象在内的公司全体股东按其持有公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　9、本次发行的上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　（七）本次交易决议有效期

　　本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件或同意注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　三、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司今日披露的相关公告。

　　四、关于公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　公司监事会同意公司与深投控、招商局投资发展分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　五、关于公司与招商局投资发展签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》的议案

　　公司监事会同意公司与招商局投资发展签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。

　　六、关于本次交易构成关联交易的议案

　　交易对方中招商局投资发展为公司控股股东招商局集团下属子公司，系公司关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有公司股份超过5%。综上，本次交易构成关联交易。

　　七、关于本次交易不构成重大资产重组的议案

　　本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易标的资产交易价格合计为892,779.28万元，标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

　　八、关于本次交易不构成重组上市的议案

　　本次交易前36个月内，招商局集团始终为公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十三条规定的重组上市情形。

　　九、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》第四条规定作出如下审慎判断：

　　（一）公司本次交易标的为南油集团24%股权及招商前海实业2.8866%股权，南油集团、招商前海实业已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会核准或同意注册。上述报批事项已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　（二）深投控合法拥有南油集团24%股权的所有权，招商局投资发展合法拥有招商前海实业2.8866%股权的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团/招商前海实业合法存续的情况；

　　（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团/招商前海实业的生产经营。南油集团/招商前海实业资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》第四条的相关规定。

　　十、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十一条规定作出如下审慎判断：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十一条的规定。

　　十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

　　《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第四十三条也作出类似规定。

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《上市公司重大资产重组管理办法(修订草案征求意见稿)》第四十三条规定。

　　十二、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次交易尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会核准或同意注册。

　　十三、关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　为本次交易之目的，交易各方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（德师报（审）字（23）第S00018号、德师报（审）字（23）第S00019号）、《备考审阅报告》（德师报（阅）字（23）第R00003号），以及聘请了国众联出具了《评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0004号、国众联评报字（2023）第3-0005号）。公司监事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　十四、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　公司聘请了符合《证券法》规定的国众联担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年11月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价具有公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　综上，公司监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　十五、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

　　十六、关于《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》及相关承诺的议案

　　公司监事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2022年11月30日合并报表范围内的子公司在2020年1月1日至2022年11月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了相关承诺函。

　　十七、关于公司出具相关承诺函的议案

　　公司监事会同意公司出具与本次交易相关的承诺函。

　　十八、关于公司制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司今日披露的相关公告。

　　议案一、议案二各项子议案、议案三至议案十七，关联监事周松、阎帅、杨运涛回避表决，经监事会逐项审议，表决结果均为2票同意、0票反对、0票弃权，因非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，议案一至议案十七将直接提交公司股东大会审议；议案十八表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，议案十八尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会

　　二二三年二月十八日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2023-018

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于与招商局投资发展有限公司签署

　　附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权，同时，公司拟向包含招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集资金金额不超过850,000.00万元。

　　招商局投资发展拟以现金方式认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不低于1亿元且不超过20亿元的现金（以下简称“本次发行”）。

　　2、2023年2月17日，公司召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了本次交易所涉的相关议案。招商局投资发展与公司签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议》”），相关事项构成关联交易。

　　3、本次募集配套资金所涉非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概况

　　公司拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，同时，公司拟向包含招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　2023年2月17日，公司与招商局投资发展签署了《非公开发行股份认购协议》，招商局投资发展拟以不低于1亿元且不超过20亿元的现金认购本次募集配套资金非公开发行的股票。

　　（二）关联关系

　　招商局投资发展为公司控股股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属子公司，构成公司的关联方。

　　（三）审批程序

　　本次发行已经公司第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过，关联董事张军立、刘昌松、罗立回避表决，公司独立董事发表事前认可意见及独立意见。本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚待公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：招商局投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91440300335368595T

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场30E

　　法定代表人：周松

　　注册资本：80,000万元人民币

　　成立日期：2015年5月7日

　　经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业、企业并购重组投资(以上具体项目另行申报)；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　经查询，招商局投资发展不是失信被执行人。

　　（二）股权控制关系

　　（三）最近一年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。

　　自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　四、交易合同主要内容

　　《非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体及签订时间

　　2023年2月17日，招商蛇口与招商局投资发展签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　2、股份发行及认购

　　（1）认购方式

　　招商局投资发展以现金认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份。

　　（2）认购价格

　　招商局投资发展认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份的价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。

　　本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。

　　若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（3）认购金额及认购数量

　　招商局投资发展以不低于1亿元且不超过20亿元的现金、并按照与其他认购对象相同的价格认购本次募集配套资金非公开发行的股份，具体认购股票数量在本协议第二条所述发行价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。

　　在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展不继续参与认购。

　　3、限售期

　　招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　4、认购价款的缴纳

　　招商局投资发展应在本协议生效且与发行人就具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与牵头主承销商公告的具体缴纳日期，将认购资金全额缴付至牵头主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　5、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次募集配套资金非公开发行获得发行人董事会审议通过；

　　（2）有权国资管理单位批准发行人本次募集配套资金非公开发行；

　　（3）本次募集配套资金非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　（4）中国证监会核准或同意注册。

　　6、违约责任

　　双方应按照本协议的约定履行相应义务，一方违反本协议的约定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次募集配套资金符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策，有利于公司优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司持续高质量发展。招商局投资发展参与本次募集配套资金认购，体现了对公司发展战略的支持，以及对公司未来发展前景的信心。招商局投资发展经营状况良好，具备履约能力。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告日，公司与招商局投资发展累计已发生的各类关联交易的总金额为1,282,183.81元，此外，公司正在推进发行股份购买招商局投资发展所持招商前海实业2.89%股权事宜。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　招商局投资发展参与本次募集配套资金所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与招商局投资发展拟签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定。招商局投资发展参与认购体现了招商局集团对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会2023年第二次临时会议决议公告；

　　2、第三届监事会2023年第一次临时会议决议公告；

　　3、独立董事出具的事前认可意见；

　　4、独立董事出具的独立意见；

　　5、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年二月十八日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口      公告编号：【CMSK】2023-017

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动为公司发行股份购买资产而增加新股东，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动后，深圳市投资控股有限公司持有公司44,915.59万股股份，占公司本次发行股份购买资产后总股本的5.39%，为公司持股5%以上股东。

　　3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚须取得公司股东大会审批、中国证监会核准后方可实施。

　　一、本次权益变动基本情况

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权、招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.89%股权，同时，公司拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易尚需中国证监会核准实施，本次交易实施完成后，深投控将持有招商蛇口44,915.59万股股份，占招商蛇口本次发行股份购买资产后总股本的5.39%。

　　二、本次权益变动前后持股变化情况

　　1、本次权益变动之前，信息披露义务人深投控未直接或间持有招商蛇口的股份。

　　2、本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：

　　本次权益变动后，深投控将持有招商蛇口44,915.59万股股份，占招商蛇口本次发行股份购买资产后总股本的5.39%。

　　3、本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　三、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动后，深投控持有公司股份的比例增加至5%以上。

　　3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。

　　4、本次权益变动具体情况详见同日公司披露的《简式权益变动报告书》。

　　5、本次交易的具体情况详见同日公司披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　　四、备查文件

　　深圳市投资控股有限公司出具的《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年二月十八日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2023-015

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2023年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、合法合规性说明：本公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4、召开时间：

　　现场会议开始时间：2023年3月6日（星期一）下午2：30

　　网络投票时间：2023年3月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月6日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2023年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月28日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：公司总部会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1、议案1至议案21需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过；

　　2、议案1至议案20均涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决；

　　3、议案1至议案21的详细内容已于2022年12月17日、2023年2月18日披露于网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件方式进行登记。

　　2、登记时间：2023年3月1日至3月3日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），3月6日上午9：00—上午12:00。

　　3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、会议联系方式

　　电话：（0755）26695281，邮箱：secretariat@cmhk.com

　　地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

　　联系人：陈晨、罗希。

　　七、其它事项

　　会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此通知。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年二月十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                       持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□   可以          □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二二三年  月

　　附件二：

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

　　参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。

　　2.填报表决意见

　　（1）填报表决意见。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月6日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月6日上午9：15，结束时间为2023年3月6日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：001979证券简称：招商蛇口    公告编号：【CMSK】2023-016

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易摊薄即期回报影响及公司

　　采取措施以及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”，南油集团、招商前海实业以下合称“标的公司”）2.89%股权，同时，公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据上市公司2021年度和2022年1-11月财务数据以及2021年度和2022年1-11月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润略微变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。

　　本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　1、深圳市委市政府与招商局集团创新政企合作，共同推进前海深港现代服务业合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展

　　2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约2.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。

　　2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。

　　2、党中央、国务院打造粤港澳大湾区发展引擎，前海深港现代服务业合作区发展定位升级

　　2019年2月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”，前海深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球价值链高端”。2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，规划“到2025年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区发展的引擎作用日益彰显”。前海土地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海自贸投资是前海合作区重要开发建设及投资运营主体。

　　3、香港特区政府发布北部都会区发展策略，对接前海深化高端经济合作新前景

　　2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域，香港特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接”，列为重点行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸显。

　　三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　本次交易完成后当年，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：

　　（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　以下无正文。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年二月十八日