广东通宇通讯股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002792         证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开基本情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年2月17日（星期五）14:00。

　　（2）网络投票时间：2023年2月17日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第五届董事会

　　5、主持人：吴中林

　　6、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东通宇通讯股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东27人，代表股份213,926,134股，占上市公司总股份的53.2079%，占公司剔除回购专户股份后总股份的53.5428%。

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份213,521,024股，占上市公司总股份的53.1072%，占公司剔除回购专户股份后总股份的53.4414%。

　　通过网络投票的股东20人，代表股份405,110股，占上市公司总股份的0.1008%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.1014%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东21人，代表股份405,310股，占上市公司总股份的0.1008%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.1014%。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的中小股东20人，代表股份405,110股，占上市公司总股份的0.1008%，占公司剔除回购专户股份后总股份的0.1014%。

　　三、 议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　　议案1.00 《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》

　　公司拟将持有的深圳市光为光通信科技有限公司100%股权转让给四川省光为通信有限公司，同时按协议交易安排解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其对赌业绩承诺。

　　表决结果：同意213,760,899股，占出席会议所有股东所持表决股份的99.9228%；反对165,235股，占出席会议所有股东所持股份的0.0772%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意240,075股，占出席会议的中小股东所持股份的59.2324%；反对165,235股，占出席会议的中小股东所持股份的40.7676%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　与上述议案有利害关系的承诺人陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧及关联人已在股东大会上对上述议案回避表决，亦未接受其他股东委托进行投票。

　　本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席、列席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年二月十七日

　　证券代码：002792      证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-021

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别风险提示：

　　1、 交易风险：公司股票价格自2023年2月6日至2月15日，涨幅为46.92%，累计换手率为122.15%，截至2023年2月15日收盘，公司股票收盘价格为17.91元/股，相对近一年股价处于高位，公司股价短期波动幅度较大。请广大投资者理性投资，防范跟风炒作，注意投资风险。

　　2、 资产剥离的风险：公司拟将持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）100%股权转让给四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”）。目前该股权转让事项已经公司2023年2月17日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本次股权转让系列交易交割完成后，深圳光为将不再纳入上市公司合并报表，成为公司间接参股公司，其光模块业务（包含未来的CPO业务）的研发和制造业务不再归属上市公司。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”、“上市公司”）于2023年2月15日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对广东通宇通讯股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第152号），公司董事会对此高度重视，针对《关注函》提出的相关问题，进行了认真的核查，现对关注函关注问题回复如下：

　　问题1、你公司在互动易平台回复投资者称，“针对CPO产品技术，公司深圳光为子公司已有布局和研究，相关研发样品已经部分客户测试认证，预计明年可以实现量产。”而根据你公司于2022年12月31日披露的《关于出售控股子公司股权的关联交易公告》称，你公司拟向四川光为转让所持深圳光为全部股权，交易完成后深圳光为不再纳入你公司合并报表范围。2023年1月30日，你公司发出股东大会通知，上述股权转让事项将于股东大会审议通过后完成交割。

　　（1）请说明你公司在即将出售深圳光为全部股权的情况下，在互动易作出上述回复是否真实、准确，是否存在为配合市场炒作故意避重就轻、“蹭热点”的行为。

　　回复：

　　针对CPO产品技术，深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）在2021年已有相关布局和研究，研究内容主要包括CPO材料方面的硅光技术、结构方面的全光背板、功耗方面的液冷光模块等核心技术。CPO产品技术是光通信领域前沿技术，相关产品可靠性是否能满足客户需求仍需时间验证，部分客户正在对相关产品进行测试认证，深圳光为管理层乐观预计明年四季度可以实现CPO相关产品的量产。

　　在此之前，公司就出售深圳光为事项已作出充分披露，公司计划通过受让四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”）股权并对其增资的方式，获得四川光为25.5882%的股权，四川光为将受让公司持有的深圳光为100%股权。本次股权转让系列交易完成后，深圳光为将并不再纳入上市公司合并报表，光为将由公司全资子公司变更为公司参股孙公司。公司将通过四川光为间接持有深圳光为的25.5882%股权，公司作为间接股东之一将按照股权比例享有深圳光为光模块业务的收益并承担相应风险。具体交易安排详见公司分别于2022年12月31日、2023年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：2022-086）和《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的补充公告》（公告编号：2023-011）。

　　2023年2月8日，公司股票连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，具体时间为2023年2月6日至2023年2月8日，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。公司已于2023年2月9日在指定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-017），就公司股价异常波动进行充分的风险提示。

　　2023年2月15日，公司股票连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值再次累计超过20%，具体时间为2023年2月13日至2023年2月15日，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。公司已于2023年2月15日晚间在指定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-019），公司董事会已就公司股价异常波动进行补充说明和充分提示风险。

　　公司关于出售深圳光为的议案已经公司2023年2月17日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，具体表决结果详见公司于2023年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司董事会办公室日常主动听取投资者意见和建议，及时回复投资者问题，在互动易平台作出的回复系基于截至回复之日的主要情况对深圳光为业务布局的客观陈述，除上述市场热点问题，公司亦及时回复了出售深圳光为子公司等投资者关注的问题，并未刻意回避。本次交易完成后，深圳光为将由公司全资子公司变更为公司参股孙公司的情况也已充分披露。

　　经公司核查，部分客户正在对相关产品进行测试认证，以上互动平台部分回复内容存在不准确的情况。针对近期互动平台部分投资者对热点业务的提问，由于未能充分考虑部分投资者可能不了解公司近期公告的情况而未在答复中再次提示投资者注意公司对深圳光为持股情况变化事实及相应投资风险而可能引起投资者误会和误解，公司将进一步提高信息披露水平，杜绝类似事件发生。

　　（2）你公司称“相关研发样品已经部分客户测试认证，预计明年可以实现量产”，你公司前期披露的公告显示，经审计的深圳光为2021年度归属于母公司股东的净利润仅为123.66万元。请你公司说明，上述研发样品已经取得哪些客户的认证，请提供客户名称、产品名称、认证材料。

　　回复：

　　深圳光为2021年、2022年业绩不及预期主要是受国内外疫情持续反复、光通信投资和需求放缓的影响，与近期投资者关注CPO等前沿技术无直接联系。深圳光为就CPO相关产品的研发样品主要面向高传输速率数据中心应用，目前已向Provision Optical System、 Vitex LLC等海外客户进行送样，产品名称为CPO Sample，证明材料有形式发票、装箱单。以上客户正在对相关产品进行测试认证，公司互动平台部分回复内容存在不准确的情况。公司将进一步加强信息披露的事前核查，杜绝类似事件发生。

　　（3）请说明在深圳光为股权出售完成后，你公司持有四川光为股权的具体方式及情况。

　　回复：

　　公司拟与由资阳金拓企业管理有限公司、资阳苌鸿私募基金管理有限公司、资阳临港产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）设立的专项基金签订共同投资协议。上述深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）的合伙人即为此前在公司收购深圳光为股权时对公司做出业绩承诺的深圳光为管理层，专项基金将与公司通过受让四川光为股权并对其增资从而达到收购深圳光为的目的。

　　其中，公司拟向四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”）投资人民币8,695万元，认缴四川光为新增注册资本8,695万元。同时，四川光为现有股东郑礼松（持有四川光为100%的股权）同意将其所持四川光为100%的股权（对应注册资本5万元）以人民币1元的价格转让给通宇通讯。该部分注册资本尚未实缴出资，股权转让后的十个工作日内，由通宇通讯履行该部分注册资本的实缴出资义务。

　　专项基金拟出资人民币25,300万元对四川光为增资。增资完成后，四川光为以人民币2.9亿元的价款按照深圳光为2.9亿元的估值以分期付款的形式收购通宇通讯持有的深圳光为100%的股权,也就是说，深圳光为将变更为公司参股公司四川光为的全资子公司。

　　双方增资完成后，四川光为的股权结构为：

　　本次股权转让的系列交易完成后，公司通过四川光为间接持有深圳光为25.5882%的股权，深圳光为不再纳入公司合并报表，但为公司参股孙公司。

　　问题2、请根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：

　　2023年2月11日，公司副总经理、董事会秘书和深圳光为管理层在深圳南山接受财经自媒体采访，深圳光为管理层向媒体介绍深圳光为及其在CPO领域的技术积累。

　　2023年2月15日，公司在深圳光为接受招商证券等机构调研（具体内容详见公司于2023年2月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系活动记录表》（公告编号：2023-001）。

　　除上述情况外，公司近三个月未接待其他机构或个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项。

　　问题3、2023年2月11日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》，称你公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清拟在六个月内减持你公司股份合计不超过8,041,100股（占公司总股本比例的2%）。请结合上述问题回复，说明你公司是否存在迎合热点炒作股价、配合时桂清减持的情形。

　　回复：

　　2023年2月10日，公司收到股东时桂清（SHI GUIQING）女士出具的《股份减持计划告知函》，公司控股股东、实际控制人时桂清女士本次减持是出于其自身资金需求。时桂清（SHI GUIQING）女士已就上述股东减持计划作出预披露，具体内容详见公司于2023年2月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-018）。

　　考虑投资者关注控股股东借市场热点减持股票的事宜，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清女士向公司承诺，未来一个月内不实施2023年2月11日公司披露的关于控股股东股份减持计划。公司已就上述控股股东承诺事项于2023年2月16日披露的《股票交易异常波动公告》中作出补充说明。

　　公司董事会办公室日常主动、及时回复投资者问题，未就近期市场热点刻意迎合或提前沟通，不存在迎合热点炒作股价、配合控股股东减持的情形。

　　问题4、请根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“其他事项类第1号-上市公司股票交易异常波动公告格式”的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化，并结合近期公司股价走势、估值变化等就公司股价异常波动进行充分的风险提示。

　　回复：

　　经核查，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。截至2023年2月15日收盘，公司股票近一个月连续三个交易日内日收盘价涨幅偏离值累计超过20%共两次，具体时间为2023年2月6日至2023年2月8日、2023年2月13日至2023年2月15日，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。公司已于2023年2月9日、2023年2月15日在指定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-017、2023-019），就公司近期股价异常波动进行充分的风险提示。

　　公司股票价格自2023年2月6日至2月15日，涨幅为46.92%，累计换手率为122.15%，截至2023年2月15日收盘，公司股票收盘价格为17.91元/股，相对近一年股价处于高位，公司股价短期波动幅度较大。请广大投资者理性投资，防范跟风炒作，注意投资风险。

　　问题5、请核查你公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近一个月买卖你公司股票的情况，未来三个月内是否有减持计划，并报备交易明细和自查报告。

　　回复：

　　2023年2月10日，公司收到控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清女士《股份减持计划告知函》，时桂清女士拟在六个月内以大宗交易方式减持公司股份合计不超过8,041,100股（占公司总股本比例的2%），具体内容详见公司于2023年2月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-018）。

　　经公司自查，截至2023年2月16日，控股股东时桂清女士的减持计划尚未正式实施。考虑投资者关注控股股东借市场热点减持股票的事宜，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清女士向公司承诺，未来一个月内不实施2023年2月11日公司披露的关于控股股东股份减持计划。公司已就上述控股股东承诺事项于2023年2月16日披露的《股票交易异常波动公告》中作出补充说明。

　　经公司核查发现，公司控股股东、董事、总经理（SHI GUIQING）姐姐时桂珍女士于2023年2月16日买入公司股票500股。时桂珍女士在自查期间（2023年1月16日至2023年2月16日）买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的未公开信息，不存在故意利用市场热点买卖公司股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的行为。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近一个月不存在买卖公司股票的情况，未来三个月内也无具体减持计划。

　　问题6、请根据本所规定，向公司控股股东、实际控制人书面函询，说明你公司控股股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　回复：

　　经函询，根据控股股东、实际控制人书面回复，截至2023年2月16日，公司控股股东、实际控制人未筹划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。

　　问题7、请结合上述问题回复，自查并说明你公司是否存在蹭热点、操纵股价以及违规买卖公司股票的情形。

　　回复：

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员最近一个月内不存在买卖公司股票的情况。公司控股股东、董事、总经理（SHI GUIQING）姐姐时桂珍女士于2023年2月16日买入公司股票500股。时桂珍女士在自查期间（2023年1月16日至2023年2月16日）买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，时桂珍女士的增持符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在涉嫌内幕交易的情形。公司董事会办公室日常主动听取投资者意见和建议，及时回复投资者问题。考虑投资者关注控股股东借市场热点减持股票的事宜，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清女士向公司承诺，未来一个月内不实施2023年2月11日公司披露的关于控股股东股份减持计划。公司不存在故意蹭热点、操纵股价以及违规买卖公司股票的情形。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年二月十七日