长城汽车股份有限公司 第七届董事会第五十八次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-017

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月17日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第五十八次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于调整2023年度租赁（长期）日常关联交易上限的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事魏建军先生作为关联董事回避表决，该议案通过。

　　三、审议《关于租赁（长期）关连交易2023年度建议年度上限的议案》

　　（详见《H股公告-修订持续关连交易之年度上限》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事魏建军先生作为关联董事回避表决，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：601633      证券简称：长城汽车     公告编号：2023-021

　　转债代码：113049      转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●以下关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　●以下日常关联交易调整对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）

　　一、日常关联交易基本情况

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年12月31日召开第七届董事会第三十次会议及本公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2022-2024 年度日常关联交易的议案》。

　　本公司于2023年2月17日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2023年度租赁（长期）日常关联交易上限的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。 在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。以下关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次日常关联交易调整无需提交股东大会审议。

　　经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：

　　本公司调整与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）的租赁（长期）日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本公司第七届董事会第五十八次会议审议《关于调整2023年度租赁（长期）日常关联交易上限的议案》时，独立董事发表独立意见如下：

　　本公司调整与长城控股租赁（长期）的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议关于调整2023年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　同意上述日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

　　本公司调整与长城控股的租赁（长期）日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意将此关联（连）交易事项提交本公司第七届董事会第五十八次会议审议。

　　根据公司生产经营需要，2023年2月17日，本公司与长城控股签订框架协议补充协议（以下简称“补充协议”），根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股2023年度租赁（长期）日常关联交易上限。具体情况如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　本集团与长城控股之间租赁（长期）（主要包括房屋、土地、车辆等）。

　　除上述调整外，本公司于2021年12月31日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。

　　注：向保定市长城智能科技有限公司及其分子公司租赁房屋、土地及设备；向保定爱情科技会展服务有限公司租赁商铺及向爱情生活住房租赁（保定）有限公司租赁房屋等。

　　二、关联方和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　（1）保定市长城控股集团有限公司

　　成立时间：2013年01月31日

　　法定代表人：魏建军

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币170000万元

　　注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号

　　经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台；物联网技术服务；住宅装饰和装修；文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、计算机、软件及辅助设备批发；房地产中介服务；医疗设备经营租赁；文体设备和用品出租；健康咨询；节能技术推广服务；绿化管理；国内贸易代理服务；信息系统集成服务；教学专用仪器研发、设计；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器的研发、设计； 计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：魏建军先生及韩雪娟女士最终持股99%和1%。

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生最终控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。

　　（2）保定爱情科技会展服务有限公司

　　成立时间：2022年05月25日

　　法定代表人：郎贺

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币30000万元

　　注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号

　　经营范围：一般项目:会议及展览服务;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租;企业管理咨询;企业形象策划;酒店管理;餐饮管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;物业管理;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：长城控股间接持有其66.67%股权

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定爱情科技会展服务有限公司为本公司关联方。

　　（3）爱情生活住房租赁（保定）有限公司

　　成立时间：2021年11月09日

　　法定代表人：孟杰

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币5000万元

　　注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号

　　经营范围：房地产租赁经营。住房租赁。非居住房地产租赁。商业综合体管理服务。柜台、摊位出租。停车场服务。会议及展览服务。专业设计服务。企业管理咨询。酒店管理。市场营销策划。集贸市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：长城控股间接持有其100%股权

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，爱情生活住房租赁（保定）有限公司为本公司关联方。

　　（4）保定市长城智能科技有限公司

　　成立时间：2018年11月21日

　　法定代表人：李广

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币100000万元

　　注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号

　　经营范围：智能家居的技术研发；新能源技术开发、转让、推广；园区管理服务；园区基础设施建设；规划设计管理；信息技术咨询服务；计算机软件的开发与销售；会议及展览服务；自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：长城控股间接持有其100%股权

　　关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第6.3.3(三)的规定，保定市长城智能科技有限公司为本公司关联方。

　　注：按2023年日常关联交易金额上限，与本集团进行交易的关联方除上述公司外也包括其他长城控股直接或间接控制的公司（含未来新成立的公司）。

　　2.履约能力

　　本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.交易内容说明

　　根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股租赁（长期）2023年度日常关联交易上限。

　　2.定价政策

　　补充协议项下的租赁（长期）定价原则与框架协议项下的租赁（长期）定价原则保持一致。根据框架协议，本集团与长城控股（含其直接或间接控制的公司）发生的租赁（长期）交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款与独立第三方类似服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：

　　交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于本公司节约资本支出，充分发挥资金的使用效率，实施轻资产运营，同时扩大生产规模，提高生产效率，满足经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

　　五、报备文件

　　1. 长城汽车股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议

　　2.长城汽车股份有限公司第七届监事会第四十八次会议决议

　　3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联（连）交易事项的事前认可意见

　　4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见

　　5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联（连）交易事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：601633         证券简称：长城汽车          公告编号：2023-018

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届监事会第四十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月17日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第四十八次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、 审议《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予

　　部分限制性股票回购注销的议案》

　　监事会对回购注销2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票事项出具了核查意见。

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、 审议《关于调整2023年度租赁（长期）日常关联交易上限的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、 审议《关于租赁（长期）关连交易2023年度建议年度上限的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2023-019

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于公司2020年限制性股票与股票期权

　　激励计划首次授予及预留授予部分

　　限制性股票回购注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2023年2月17日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。

　　本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的首次授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年6月4日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日完成了2020年限制性股票首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司实际向281名激励对象授予共计4,930.35万股限制性股票。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票，并根据《2020股权激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票回购价格进行调整。回购的首次授予限制性股票数量合计为619,200股，调整后回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次授予限制性股票数量合计为613,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年1月28日，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票的授予日均为2021年1月28日。并以21.08元/股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年3月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授予价格为20.80元/股。详见公司于2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为73,900股，由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年5月13日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月12日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了部分认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向149名激励对象授予共计114.915万股限制性股票。详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公司2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为20.80元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年8月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.50元/股。并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为198,370股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2023年2月17日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

　　二、本次回购注销的情况

　　（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据

　　根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销；激励对象降职后，不再符合本计划所规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的限制性股票个人层面绩效考核要求：

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

　　若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

　　因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

　　1、回购/注销原因

　　（1）因2名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，向上述2名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计65,020股，向上述1名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,150股。

　　（2）因6名首次授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前降职，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。经本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，公司向上述6名首次授予限制性股票激励对象注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计56,600股。

　　（3）因2名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前的2022年度个人绩效考核结果为不合格，根据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定，取消上述激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。经本公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，公司向上述2名首次授予限制性股票激励对象注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,100股。向上述1名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计500股。

　　2、回购价格

　　根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　由于公司2021年度A股利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2020年股权激励计划》进行相应调整。

　　3、回购数量

　　公司拟回购注销的限制性股票，共计174,370股，占公司A股限制性股票总数35,282,005股的比例约为0.4942%，占公司总股本的比例约为0.002%。

　　4、回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

　　三、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：

　　注：股份总数数据为截至2023年2月16日数据

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司于《2020年股权激励计划》首次授予及预留授予限售期届满前，回购注销离职、岗位调迁、降职、年度个人绩效考核结果为不合格激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。限制性股票回购、注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

　　六、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司于限售期届满前回购注销离职、岗位调迁、降职、年度个人绩效考核结果为不合格激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。限制性股票回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行未解除限售的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所对公司本次《2020年股权激励计划》回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司回购注销公司《2020年股权激励计划》首次授予及预留授予部分限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销的原因、价格、数量等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2023-020

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“本公司”） 于 2020年4月15日召开的股东大会审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2023年2月17日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　本次限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相应调整事项，公司将根据按股权激励计划进行调整。

　　董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的股份，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《长城汽车股份有限公司章程》及其他相关法规发布公告。

　　凡本公司债权人均可自本公告发布之日起向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起45日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

　　申报债权方式：

　　拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

　　1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

　　邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

　　收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

　　邮政编码：071000

　　特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

　　2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

　　传真号码：86-312-2197812

　　特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

　　联系电话：86-312-2197812

　　联系人：姜丽 女士

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年2月17日